股權融資之對賭協議書范本

甲方（投資方）：_____________________

地址：_____________________

法定代表人：_____________________

聯系電話：_____________________

身份證號碼：_____________________

乙方（融資方）：_____________________

地址：_____________________

法定代表人：_____________________

聯系電話：_____________________

身份證號碼：_____________________

丙方（目標公司）：_____________________

地址：_____________________

法定代表人：_____________________

聯系電話：_____________________

統一社會信用代碼：_____________________

鑒于：

1.甲方為一家依法設立并有效存續的投資機構，具有進行股權投資的資格和能力。

2.乙方為一家依法設立并有效存續的公司，擁有目標公司的全部股權。

3.丙方為目標公司，是一家依法設立并有效存續的公司，擁有良好的業務發展前景。

4.甲方擬對丙方進行股權投資，乙方作為丙方的股東，同意甲方對丙方的投資，并愿意與甲方就丙方未來的業績達成對賭協議。

5.各方本著平等自愿、誠實信用的原則，經過充分協商，達成如下對賭協議，以資共同遵守。

第一條定義

1.1在本協議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：

1.1.1“投資”指甲方對丙方進行的股權投資。

1.1.2“業績承諾”指甲方對丙方未來一定期間內業績的預期。

1.1.3“對賭條件”指甲方與乙方就丙方未來業績達成的條件。

1.1.4“對賭期限”指本協議約定的對賭條件生效的期限。

1.1.5“對賭條款”指本協議中關于對賭條件、對賭期限、對賭結果處理等相關條款。

1.1.6“股權回購”指在對賭條件未達成時，乙方按照本協議約定的價格回購甲方所持有的丙方股權。

1.1.7“股權轉讓”指在對賭條件達成時，甲方按照本協議約定的價格將所持有的丙方股權轉讓給乙方。

1.1.8“凈利潤”指丙方在一定會計年度內實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤，按照中國會計準則編制的財務報表中的凈利潤數據為準。

第二條投資條款

2.1甲方同意按照本協議約定的條件對丙方進行投資，投資金額為人民幣（大寫）____________________元（￥____________________）。

2.2甲方的投資款項應于本協議生效后____天內支付至丙方指定的銀行賬戶。

2.3甲方的投資款項支付完畢后，甲方即成為丙方的股東，持有丙方____%的股權。

2.4乙方應協助甲方完成丙方股權變更登記手續，并確保甲方的股東權益得到充分保護。

第三條業績承諾

3.1乙方承諾，丙方在對賭期限內實現的凈利潤分別不低于人民幣（大寫）____________________元（￥____________________）、人民幣（大寫）____________________元（￥____________________）和人民幣（大寫）____________________元（￥____________________）。

3.2乙方承諾，丙方在對賭期限內實現的營業收入分別不低于人民幣（大寫）____________________元（￥____________________）、人民幣（大寫）____________________元（￥____________________）和人民幣（大寫）____________________元（￥____________________）。

3.3乙方承諾，丙方在對賭期限內實現的市場份額不低于____%、____%和____%。

第四條對賭期限

4.1本協議的對賭期限為自甲方投資款項支付完畢之日起至第____個會計年度結束之日止。

4.2在對賭期限內，甲方有權對丙方的財務狀況進行審計，乙方應予以配合。

第五條對賭結果處理

5.1如果丙方在對賭期限內實現的凈利潤、營業收入和市場份額均達到或超過乙方的承諾，則甲方同意按照本協議約定的價格將所持有的丙方股權轉讓給乙方。

5.2如果丙方在對賭期限內實現的凈利潤、營業收入和市場份額中有一項或多項未達到乙方的承諾，則乙方應按照本協議約定的價格回購甲方所持有的丙方股權。

5.3對賭結果的處理應在丙方每個會計年度結束后的____個月內完成。

第六條股權回購

6.1股權回購的價格按照甲方投資金額加上按照年化____%的利率計算的利息確定。

6.2乙方應在甲方提出股權回購要求后的____天內支付股權回購款項。

6.3如果乙方未能按照本協議約定的時間支付股權回購款項，則每逾期一天，應按照逾期金額的____%向甲方支付違約金。

第七條股權轉讓

7.1股權轉讓的價格按照甲方投資金額加上按照年化____%的利率計算的利息確定。

7.2乙方應在甲方提出股權轉讓要求后的____天內支付股權轉讓款項。

7.3如果乙方未能按照本協議約定的時間支付股權轉讓款項，則每逾期一天，應按照逾期金額的____%向甲方支付違約金。

第八條信息披露

8.1乙方應保證向甲方提供的所有信息真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

8.2乙方應保證丙方在對賭期限內按照中國會計準則編制財務報表，并接受甲方的審計。

8.3乙方應保證丙方在對賭期限內遵守中國法律法規，不存在任何違法違規行為。

第九條保密條款

9.1各方應對本協議的內容及因履行本協議而知悉的對方的商業秘密予以保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露。

9.2保密義務不適用于以下情況：

9.2.1法律法規要求披露的信息；

9.2.2已經公開披露的信息；

9.2.3非因違反保密義務而知悉的信息。

第十條違約責任

10.1如果任何一方違反本協議的約定，應承擔違約責任，并賠償對方因此遭受的損失。

10.2違約方應賠償守約方因違約行為而支付的訴訟費、律師費、公證費、鑒定費等合理費用。

第十一條不可抗力

11.1如果因不可抗力事件導致任何一方無法履行或延遲履行本協議的義務，該方不承擔違約責任。

11.2不可抗力事件包括但不限于自然災害、戰爭、暴動、罷工、政府行為等。

11.3不可抗力事件發生后，受影響的一方應及時通知對方，并在合理期限內提供證明。

第十二條爭議解決

12.1本協議的解釋、履行及爭議解決均適用中國法律。

12.2因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，各方應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均可向丙方所在地的人民法院提起訴訟。

第十三條協議的修改和補充

13.1本協議的任何修改和補充均應以書面形式進行，并經各方授權代表簽字蓋章后生效。

13.2本協議的修改和補充是本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。

第十四條其他

14.1本協議自各方授權代表簽字蓋章之日起生效。

14.2本協議一式____份，各方各執____份，具有同等法律效力。

甲方（蓋章）：_____________________

授權代表（簽字）：_____________________

日期：_____________________

乙方（蓋章）：_____________________

授權代表（簽字）：__________________