股份制合伙人合同范本

本合同由以下各方于2023年12月18日簽訂：

甲方（合伙人）：張三

地址：北京市朝陽區(qū)XX路XX號

身份證號碼/p>

乙方（合伙人）：李四

地址：上海市浦東新區(qū)XX路XX號

身份證號碼/p>

丙方（合伙人）：王五

地址：廣州市天河區(qū)XX路XX號

身份證號碼/p>

鑒于甲、乙、丙三方擬共同投資設(shè)立一家有限責任公司，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就共同投資設(shè)立公司事宜達成如下合同條款：

第一條公司名稱及性質(zhì)

1.1公司名稱為：XX有限責任公司（以下簡稱“公司”）。

1.2公司性質(zhì)為：有限責任公司，具有獨立法人資格，依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任。

第二條公司經(jīng)營范圍

2.1公司的經(jīng)營范圍為：XX產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

2.2公司的具體經(jīng)營范圍以工商行政管理部門核準登記的為準。

第三條注冊資本及出資方式

3.1公司的注冊資本為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。

3.2甲方以貨幣出資人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），占注冊資本的30%。

3.3乙方以貨幣出資人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），占注冊資本的30%。

3.4丙方以貨幣出資人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00），占注冊資本的40%。

3.5各方應于公司成立之日起30日內(nèi)，將各自認繳的出資額足額存入公司指定的銀行賬戶。

第四條股東權(quán)利與義務(wù)

4.1股東享有以下權(quán)利：

（1）參加或委托代理人參加股東會，并行使表決權(quán)；

（2）按照出資比例分取紅利；

（3）對公司的經(jīng)營提出建議或質(zhì)詢；

（4）查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；

（5）公司新增資本時，優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資；

（6）公司解散后，按照出資比例分配剩余財產(chǎn)；

（7）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

4.2股東履行以下義務(wù)：

（1）遵守公司章程；

（2）按期足額繳納出資；

（3）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

（4）不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權(quán)人的利益；

（5）公司成立后，不得抽逃出資；

（6）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第五條股東會

5.1股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成。

5.2股東會行使下列職權(quán)：

（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；

（3）審議批準董事會的報告；

（4）審議批準監(jiān)事會的報告；

（5）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（8）對發(fā)行公司債券作出決議；

（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（10）修改公司章程；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

5.3股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，于每年會計年度終了后三個月內(nèi)舉行。臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，或者監(jiān)事會提議召開。

5.4股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

5.5股東會會議作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。但是，對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表四分之三以上表決權(quán)的股東通過。

第六條董事會

6.1公司設(shè)董事會，成員為五人，由股東會選舉產(chǎn)生。

6.2董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（2）執(zhí)行股東會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

6.3董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

6.4董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

6.5董事會決議的表決，實行一人一票。

第七條經(jīng)理

7.1公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

（4）擬訂公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規(guī)章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（8）董事會授予的其他職權(quán)。

7.2經(jīng)理列席董事會會議。

第八條監(jiān)事會

8.1公司設(shè)監(jiān)事會，成員為三人，由股東會選舉產(chǎn)生。

8.2監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（1）檢查公司財務(wù)；

（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（5）向股東會會議提出提案；

（6）依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

8.3監(jiān)事會會議應有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。

8.4監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。

第九條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

9.1股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

9.2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

9.3經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

9.4股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第十條公司財務(wù)、會計

10.1公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。

10.2公司應當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

10.3財務(wù)會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。

10.4公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

10.5公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

10.6公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

10.7公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例分配。

第十一條公司解散和清算

11.1公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

11.2公司解散時，應當依法進行清算。

11.3清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；

（5）清理債權(quán)、債務(wù)；

（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

（7）代表公司參與民事訴訟活動。

11.4清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

11.5清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

11.6公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

11.7清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

11.8清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

11.9公司清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十二條違約責任

12.1任何一方違反本合同的約定，應當承擔違約責任，賠償對方因此遭受的損失。

12.2因不可抗力導致任何一方不能履行或不能完全履行本合同的，該方不承擔違約責任。但該方應當及時通知對方，并在合理期限內(nèi)提供相應的證明。

第十三條爭議解決

13.1本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用