公司并購重組財務合同編號：__________并購方（以下簡稱甲方）：法定代表人：地址：聯系方式：被并購方（以下簡稱乙方）：法定代表人：地址：聯系方式：一、總則1.1合同目的本合同旨在明確甲方與乙方在公司并購重組過程中的財務相關事宜，保證并購重組活動的財務部分依法依規、有序進行，保護雙方在財務方面的合法權益，通過合理的財務安排達成并購重組的戰略目標。1.2定義與解釋1.2.1“并購重組”：指甲方通過購買乙方的股權、資產或者其他合法方式，對乙方實施合并、收購或進行重大資產重組的行為。1.2.2“財務目標”：包括但不限于公司在并購重組后的資產負債結構優化、盈利能力提升、現金流穩定等方面設定的目標。1.2.3“財務盡職調查”：是指甲方為了全面了解乙方的財務狀況，對乙方的財務資料進行審查、分析的活動。1.2.4“財務整合”：指并購完成后，對雙方的財務管理制度、人員、會計核算體系等進行統一規劃和調整的過程。二、并購重組雙方主體2.1并購方（甲方）甲方保證自身具備進行本次并購重組的合法資格和能力，在并購重組過程中遵守相關法律法規。甲方應按照本合同約定履行對乙方的并購義務，包括但不限于支付并購款項、承擔相應的財務責任等。2.2被并購方（乙方）乙方應向甲方如實提供與并購重組相關的財務信息，保證所提供信息的真實性、準確性和完整性。乙方有義務配合甲方進行財務盡職調查、財務整合等工作，并按照本合同約定接受并購重組的相關安排。三、并購重組財務目標3.1總體財務目標設定3.1.1資產質量提升：通過并購重組，保證合并后的公司資產具有更高的質量，例如固定資產的成新率提高、流動資產的周轉率加快、無形資產的價值得到充分體現。3.1.2負債結構優化：降低公司整體的負債風險，合理調整長短期負債比例，使負債成本降低，償債能力增強。3.1.3盈利能力增強：設定并購重組后的盈利指標，如凈利潤增長率、凈資產收益率等在一定時期內達到預定的水平，保證公司在市場競爭中有更強的盈利能力。3.2階段性財務目標3.2.1并購完成后第一個財務年度：（1）實現資產的初步整合，流動資產的整合要使資金使用效率提高10%以上，固定資產的整合要完成價值評估和分類管理，無形資產的整合要完成相關產權的轉移和價值認定。（2）負債方面，對并購產生的新增負債要制定合理的還款計劃，保證公司的債務違約風險不超過行業平均水平。（3）盈利方面，要實現營業收入較并購前增長5%，凈利潤實現扭虧為盈（若乙方在并購前為虧損狀態）或者保持10%的增長（若乙方在并購前為盈利狀態）。3.2.2并購完成后第二個財務年度：（1）進一步優化資產結構，固定資產的利用率較上一年度提高15%，流動資產的庫存周轉率較上一年度提高20%，無形資產的收益貢獻率達到10%以上。（2）負債結構調整為長期負債占總負債的比例在30%40%之間，短期償債能力指標如流動比率保持在1.5以上。（3）盈利能力方面，凈利潤增長率達到15%以上，凈資產收益率達到同行業優秀水平。四、財務盡職調查4.1調查范圍與內容4.1.1財務報表審查：對乙方近三年的資產負債表、利潤表、現金流量表進行詳細審查，包括但不限于財務數據的準確性、會計政策的一致性、財務報表附注的完整性等。4.1.2重大財務事項調查：（1）重大投資項目：了解乙方過去五年內的重大投資項目，包括投資金額、投資回報率、項目進展情況等。（2）重大借款與擔保：梳理乙方的所有借款合同，包括銀行借款、債券發行等，明確借款金額、利率、還款期限等信息；同時調查乙方的擔保情況，包括對外擔保的對象、擔保金額、擔保期限等。（3）關聯交易：審查乙方與關聯方之間的交易情況，包括交易金額、交易內容、交易價格是否公允等。4.1.3稅務情況調查：（1）納稅申報情況：檢查乙方是否按照稅法規定按時、足額申報各項稅款，包括企業所得稅、增值稅、營業稅（若有）等。（2）稅務優惠政策：了解乙方享受的各項稅務優惠政策，包括優惠政策的依據、有效期、是否存在潛在的稅務風險等。4.2調查流程與方法4.2.1流程：（1）準備階段：甲方成立財務盡職調查小組，制定調查計劃，明確調查的范圍、重點和時間安排。（2）資料收集階段：乙方按照甲方要求提供相關財務資料，包括但不限于財務報表、會計憑證、財務管理制度、重大合同等。（3）現場調查階段：甲方調查小組進駐乙方辦公場所，對乙方的財務狀況進行實地考察，包括對財務人員的訪談、財務資料的查閱、財務數據的核對等。（4）分析與報告階段：甲方調查小組對收集到的資料和現場調查結果進行分析，撰寫財務盡職調查報告。4.2.2方法：（1）文件審查：對乙方提供的各類財務文件進行詳細審查，包括紙質文件和電子文件。（2）數據分析法：運用財務分析軟件和工具，對乙方的財務數據進行分析，如比率分析、趨勢分析、比較分析等。（3）人員訪談：與乙方的財務負責人、財務人員、高管人員等進行訪談，了解財務狀況背后的經營管理情況。4.3調查結果的提交與使用4.3.1提交：甲方財務盡職調查小組應在調查完成后的[具體天數]內，向甲方管理層提交書面的財務盡職調查報告。報告應包括調查的基本情況、調查發覺的問題、風險評估以及對并購重組的建議等內容。4.3.2使用：甲方將根據財務盡職調查報告的結果，決定是否繼續推進并購重組事宜。如果報告顯示乙方存在重大財務風險或不符合并購條件的情況，甲方有權終止并購重組合同。在并購重組繼續進行的情況下，調查結果將作為制定并購重組方案、確定交易價格、進行財務整合等工作的重要依據。五、資產與負債處理5.1固定資產5.1.1固定資產清查：并購雙方應共同對乙方的固定資產進行清查，明確固定資產的數量、種類、使用狀況、賬面價值等信息。清查過程中應建立詳細的固定資產清單，對每項固定資產進行編號、登記。5.1.2固定資產評估：聘請專業的資產評估機構對乙方的固定資產進行評估，評估方法包括成本法、市場法、收益法等。根據評估結果確定固定資產在并購重組中的價值，評估報告應作為確定交易價格和財務整合的重要依據。5.1.3固定資產的轉移與處置：（1）對于符合甲方經營戰略需要的固定資產，在并購重組完成后，應按照相關法律規定辦理產權轉移手續，將固定資產的所有權轉移至甲方或并購后的新公司名下。（2）對于不符合甲方經營戰略或存在嚴重損耗、技術落后的固定資產，經雙方協商，可以進行處置。處置方式包括出售、報廢、捐贈等，處置收益或損失應按照財務會計準則進行處理。5.2流動資產5.2.1流動資產清查：對乙方的流動資產進行全面清查，包括貨幣資金、應收賬款、存貨、其他應收款等。清查過程中要核實流動資產的金額、賬齡、可回收性等情況，編制流動資產清查報告。5.2.2應收賬款管理：（1）對于乙方的應收賬款，應進行詳細的賬齡分析，區分正常應收賬款和逾期應收賬款。（2）針對逾期應收賬款，應制定相應的催收計劃。甲方有權要求乙方在并購重組前盡可能催收逾期應收賬款，對于確實無法收回的應收賬款，應按照企業會計準則的規定計提壞賬準備。（3）在并購重組完成后，新公司應建立完善的應收賬款管理制度，加強對客戶信用的評估和管理，降低應收賬款的風險。5.2.3存貨處理：（1）對乙方的存貨進行盤點，確定存貨的數量、質量、成本等情況。對于積壓存貨、殘次品存貨等，應進行分類處理。（2）對于有市場價值的存貨，可以在并購重組后繼續銷售或用于生產經營。對于無市場價值的存貨，應按照財務規定進行減值處理或報廢處理。5.2.4貨幣資金與其他流動資產：（1）核實乙方貨幣資金的真實性和完整性，包括銀行存款、現金等。保證貨幣資金的收支符合財務制度和相關法律法規的規定。（2）對于其他流動資產，如短期投資等，應按照市場價值或賬面價值（根據具體情況確定）進行合理評估和處理。5.3無形資產5.3.1無形資產清查：明確乙方擁有的無形資產種類，如專利、商標、著作權、土地使用權、商譽等。對每項無形資產進行清查，核實其取得方式、有效期限、賬面價值等信息。5.3.2無形資產評估：聘請專業的無形資產評估機構對乙方的無形資產進行評估。由于無形資產的特殊性，評估過程中應綜合考慮其市場價值、收益能力、使用價值等因素。評估報告將作為確定無形資產在并購重組中的價值和交易價格的重要依據。5.3.3無形資產的轉移與整合：（1）對于具有價值且符合并購后公司經營戰略的無形資產，應在并購重組完成后，按照相關法律規定辦理產權轉移手續，保證無形資產的所有權歸屬于新公司。（2）在并購重組后的財務整合過程中，應注重對無形資產的整合，如建立統一的知識產權管理體系，加強對無形資產的保護和利用，提高無形資產的價值創造能力。5.4負債的確認與承接5.4.1負債清查：對乙方的負債進行全面清查，包括短期借款、長期借款、應付賬款、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款等。清查過程中要核實負債的金額、債權人、還款期限、利率等信息，編制負債清查報告。5.4.2負債的確認：根據清查結果，按照財務會計準則的規定，對乙方的負債進行確認。對于存在爭議的負債，應通過協商、法律途徑等方式進行解決，保證負債金額的準確性。5.4.3負債的承接：（1）在并購重組過程中，經雙方協商確定由甲方或并購后的新公司承接的負債，應按照相關法律規定辦理債務轉移手續。（2）對于承接的負債，應制定合理的還款計劃，保證公司的償債能力。同時要密切關注利率變動等市場因素對負債成本的影響，必要時進行債務重組或再融資等操作。六、財務整合計劃6.1財務管理制度整合6.1.1制度審查：并購雙方應各自提供現有的財務管理制度，包括財務審批流程、預算管理制度、資金管理制度、財務報告制度等。由雙方的財務人員和相關專家組成的整合小組對這些制度進行審查，分析其差異和優劣。6.1.2整合目標：制定統一的財務管理制度，以適應并購后公司的發展戰略和經營管理需求。整合后的財務管理制度應體現效率、風險控制、合規性等原則，保證公司財務管理的規范化和科學化。6.1.3具體整合內容：（1）財務審批流程：確定統一的財務審批權限和流程，明確各級管理人員在財務審批中的職責和權限。例如，對于重大財務支出，應設定明確的審批層級，如金額在[X]元以上的支出需經董事會審批，金額在[X]元至[X]元之間的支出需經總經理審批等。（2）預算管理制度：建立全公司統一的預算編制、執行、監控和調整機制。預算編制應采用自上而下與自下而上相結合的方法，保證預算的科學性和可行性。在預算執行過程中，要加強對預算執行情況的監控，及時發覺并解決預算偏差問題。（3）資金管理制度：優化資金管理流程，提高資金使用效率。建立集中的資金管理模式，如設立資金結算中心或財務公司，對公司的資金進行統一調配和管理。加強對資金風險的控制，如設定合理的資金安全庫存，防范資金流動性風險。（4）財務報告制度：統一財務報告的格式、內容和報送時間。財務報告應準確反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量情況，為公司管理層、股東和其他利益相關者提供決策依據。同時要加強對財務報告的審計和內部控制，保證財務報告的真實性和可靠性。6.1.4制度的實施與監督：整合后的財務管理制度應及時向全體員工公布，并組織相關培訓，保證員工熟悉和遵守新制度。同時建立監督機制，對制度的執行情況進行定期檢查和評估，對于違反制度的行為要進行嚴肅處理。6.2財務人員安排6.2.1人員評估：對并購雙方的財務人員進行全面評估，包括專業技能、工作經驗、職業道德等方面。通過考試、面試、業績考核等方式，了解財務人員的綜合素質，為人員安排提供依據。6.2.2人員整合原則：根據并購后公司的財務工作需求和財務人員的評估結果，確定財務人員的整合原則。原則上應遵循擇優錄用、人崗匹配、平穩過渡等原則。6.2.3具體安排：（1）關鍵崗位人員：對于財務總監、財務經理等關鍵崗位，應選拔具有豐富經驗、專業能力強、熟悉并購后公司業務的人員擔任。可以從并購雙方中選拔優秀人才，也可以從外部招聘合適人員。（2）一般財務人員：根據工作崗位需求和財務人員的專業特長，進行合理調配。對于部分崗位重疊的人員，可以通過內部培訓、轉崗等方式進行安置，避免人員冗余。（3）離職人員處理：對于在財務人員整合過程中離職的人員，應按照國家法律法規和公司規定，辦理離職手續，包括工資結算、社保公積金處理、工作交接等。同時要注意保護公司的商業秘密和財務信息安全。6.2.4人員培訓與發展：為適應新的財務管理制度和工作要求，應加強對財務人員的培訓。培訓內容包括新的財務政策法規、財務軟件操作、財務管理理念等。同時為財務人員提供職業發展規劃，鼓勵財務人員不斷提升自身素質，為公司的發展做出更大貢獻。6.3會計核算體系整合6.3.1核算制度統一：并購雙方應統一會計核算制度，包括會計政策、會計科目設置、會計核算方法等。例如，確定統一的固定資產折舊方法、存貨計價方法、收入確認原則等，保證會計核算的一致性和可比性。6.3.2財務軟件整合：如果并購雙方使用不同的財務軟件，應考慮進行財務軟件的整合。選擇一款適合并購后公司規模和業務需求的財務軟件，將雙方的財務數據遷移至新的財務軟件中。在遷移過程中，要保證數據的準確性和完整性，同時要對財務人員進行新財務軟件的培訓。6.3.3賬套合并：按照統一的會計核算制度和財務軟件，對并購雙方的賬套進行合并。在合并過程中，要對原有的會計科目余額進行調整和核對，保證賬套合并后的財務數據準確無誤。6.3.4財務報表合并：建立財務報表合并的流程和方法，按照企業會計準則的規定，準確編制并購后公司的合并財務報表。合并財務報表應反映并購后公司的整體財務狀況、經營成果和現金流量情況，為公司管理層、股東和其他利益相關者提供全面的財務信息。七、財務風險防控7.1風險識別與評估7.1.1風險識別：（1）市場風險：關注宏觀經濟環境變化、行業競爭加劇、市場需求波動等因素對并購后公司財務狀況的影響。例如，經濟衰退可能導致公司銷售收入下降、資產價值縮水；行業競爭加劇可能導致公司產品價格下降、市場份額減少等。（2）財務風險：包括償債風險、流動性風險、盈利風險等。償債風險主要源于公司負債水平過高、償債能力不足；流動性風險表現為公司資金周轉困難，無法按時償還債務或滿足