2025年借殼上市投資者協議合同/協議編號：____________

甲方（以下簡稱“投資者”）與乙方（以下簡稱“上市公司”）鑒于乙方擬通過借殼上市的方式進行資本運作，雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經友好協商，達成如下協議：

一、合同目的

本協議旨在明確投資者與上市公司在借殼上市過程中的權利、義務及責任，確保雙方利益得到充分保障，共同推進借殼上市項目的順利進行。

二、簽訂背景

乙方為提高市場競爭力，計劃通過借殼上市的方式進行資本運作。投資者有意向參與乙方借殼上市項目，為促進雙方合作，特簽訂本協議。

三、協議內容

本協議未盡事宜，雙方可另行協商補充，補充內容與本協議具有同等法律效力。

主要條款內容：

一、服務內容

1.投資者同意向乙方提供資金支持，用于乙方借殼上市的相關費用，包括但不限于收購殼公司、整合資源、支付中介機構費用等。

2.乙方承諾按照投資者提供的資金支持，確保借殼上市項目的順利進行，并按時完成相關上市手續。

3.乙方應向投資者提供借殼上市項目的進展報告，包括但不限于收購進展、資產整合情況、上市進程等。

二、質量標準

1.乙方保證借殼上市項目符合相關法律法規要求，確保上市公司的合規性。

2.乙方應確保借殼上市項目的實施過程中，不損害投資者及其他股東的利益。

3.乙方承諾借殼上市后，上市公司業績穩定增長，為投資者帶來合理的投資回報。

三、價格支付

1.投資者同意向乙方支付人民幣______元作為借殼上市項目的資金支持。

2.乙方應在借殼上市項目完成后，按照協議約定向投資者支付相應的回報。

3.乙方應按照協議約定的時間節點，向投資者支付資金支持款項。

四、保密條款

1.雙方對本協議內容及其相關事項負有保密義務，未經對方同意，不得向任何第三方泄露。

2.保密期限自本協議簽訂之日起至借殼上市項目完成后______年止。

五、違約責任

1.如乙方未按時完成借殼上市項目，投資者有權要求乙方承擔違約責任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。

2.如投資者未按時支付資金支持款項，乙方有權要求投資者承擔違約責任，包括但不限于支付滯納金、賠償損失等。

3.如雙方違反保密條款，應承擔相應的法律責任。

六、爭議解決

1.雙方在履行本協議過程中發生的爭議，應友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

2.爭議解決過程中，雙方應繼續履行本協議的約定。

七、其他條款

1.本協議未盡事宜，雙方可另行協商補充，補充內容與本協議具有同等法律效力。

2.本協議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為______年。

3.本協議一式______份，甲乙雙方各執______份，具有同等法律效力。

八、法律適用

本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

九、合同附件

本協議附件包括但不限于以下文件：

1.借殼上市項目可行性研究報告；

2.乙方公司基本情況；

3.投資者基本情況；

4.其他與本協議相關的文件。

雙方權利與義務詳細說明：

一、甲方的權利與義務

1.權利：

a.甲方有權要求乙方按照協議約定提供借殼上市項目的進展報告；

b.甲方有權要求乙方在借殼上市項目完成后按照協議約定支付回報；

c.甲方有權在協議約定的條件下，對乙方進行監督，確保乙方履行合同義務。

2.義務：

a.甲方應按照協議約定，在規定的時間內向乙方支付資金支持款項；

b.甲方應提供真實、準確的投資背景資料，協助乙方完成借殼上市項目；

c.甲方應對乙方提供的信息保密，不得泄露給任何第三方；

d.甲方應遵守相關法律法規，不得從事任何違法違規行為。

二、乙方的權利與義務

1.權利：

a.乙方有權按照協議約定使用甲方的資金支持；

b.乙方有權在借殼上市項目完成后，按照協議約定向甲方支付回報；

c.乙方有權根據借殼上市項目的進展情況，調整項目方案。

2.義務：

a.乙方應按照協議約定，按時完成借殼上市項目，并向甲方提供項目進展報告；

b.乙方應確保借殼上市項目的合規性，不得違反相關法律法規；

c.乙方應確保借殼上市項目的實施過程中，不損害甲方及其他股東的利益；

d.乙方應按照協議約定，在借殼上市項目完成后，向甲方支付相應的回報；

e.乙方應遵守保密條款，對甲方的信息保密，不得泄露給任何第三方；

f.乙方應配合甲方對借殼上市項目的監督，及時解答甲方提出的問題。

三、合作方式

1.雙方應定期召開會議，討論借殼上市項目的進展情況，協調解決問題。

2.雙方應建立有效的溝通機制，確保信息及時、準確地傳達。

3.雙方應共同協商解決借殼上市項目實施過程中出現的爭議。

4.雙方應相互支持，共同推進借殼上市項目的順利完成。

四、合同執行過程中的權利與義務

1.雙方應嚴格按照協議約定履行各自的權利與義務。

2.如一方違反協議約定，另一方有權要求其承擔違約責任。

3.雙方應共同努力，確保借殼上市項目的順利實施。

4.雙方在合同執行過程中，如遇到不可抗力因素導致無法履行合同義務，應協商解決，如協商不成，可依法向人民法院申請解除合同。

5.雙方應按照協議約定，在借殼上市項目完成后，按照約定支付回報。

6.雙方應在本協議約定的保密期限內，對協議內容及相關信息保密。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.本協議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為______年。

2.本協議的有效期限自借殼上市項目完成后______年止。

3.在本協議有效期內，如無特殊情況，協議自動續期______年。

二、合同的變更

1.本協議的任何變更需經甲乙雙方書面同意，并簽署書面文件。

2.任何變更文件均為本協議的組成部分，具有同等法律效力。

三、合同的解除

1.本協議在下列情況下可被解除：

a.雙方協商一致，簽署書面解除協議；

b.一方嚴重違約，經另一方書面通知后______日內未采取補救措施；

c.因不可抗力導致本協議無法履行，經雙方確認后；

d.法律法規或政策變動導致本協議無法履行。

2.解除本協議應書面通知對方，并采取必要措施保障雙方的合法權益。

四、合同終止條件

1.本協議在有效期內，因以下原因終止：

a.雙方協商一致終止；

b.一方違約，另一方解除合同；

c.因不可抗力導致合同無法履行；

d.法律法規或政策變動導致合同無法履行。

2.合同終止后，雙方應按照約定處理剩余款項和未完成事項。

五、爭議解決機制

1.雙方在履行本協議過程中發生的爭議，應首先通過友好協商解決。

2.協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

1.本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

2.本協議的爭議解決，由合同簽訂地或雙方約定的法院管轄。

七、合同效力

1.本協議自雙方簽字蓋章之日起生效，具有法律約束力。

2.如本協議的任何條款與法律法規相抵觸，該條款無效，但不影響其他條款的效力。

3.本協議未盡事宜，按法律法規執行。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.合同：指平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議。

2.違約責任：指當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，應當承擔的民事責任。

3.保密義務：指當事人對在履行合同過程中知悉的對方商業秘密、技術秘密等負有保密的義務。

4.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰爭等。

5.法律法規：指國家權力機關或行政機關制定、發布的具有普遍約束力的規范性文件。

6.管轄法院：指對某一案件有審判權的法院。

7.爭議解決：指當事人之間因合同履行發生的糾紛，通過協商、調解、仲裁或訴訟等方式解決。

8.法律適用：指在法律關系中，根據法律規定確定適用哪一法律規范的行為。

9.民事權利義務：指民事主體在民事法律關系中享有的權利和承擔的義務。

10.訴訟：指當事人依法向人民法院提起訴訟，請求法院解決民事糾紛的程序。

11.仲裁：指當事人根據仲裁協議，將爭議提交仲裁機構進行裁決的一種爭議解決方式。

12.解除合同：指合同一方或雙方依法或協議解除合同關系，使合同效力終止。

13.終止條件：指合同終止的具體情形或條件。

14.友好協商：指當事人自愿協商解決爭議，不通過訴訟或仲裁的方式。

15.書面文件：指以文字形式記載內容，并由當事人簽字或蓋章的文件。

相關問題、注意事項及解決辦法：

1.**資金支付與監管**

-**問題**：投資者可能擔心資金的安全和乙方的資金使用情況。

-**解決辦法**：設立專門的監管賬戶，所有資金支付需雙方簽字確認，定期提供資金使用報告。

2.**信息保密**

-**問題**：雙方可能擔心對方的保密措施不夠嚴格，導致信息泄露。

-**解決辦法**：簽訂保密協議，明確保密內容和期限，對違反保密義務的行為設定明確的違約責任。

3.**項目進度與溝通**

-**問題**：由于信息不對稱，投資者可能對項目進度有疑問。

-**解決辦法**：建立定期的溝通機制，如月度或季度會議，及時更新項目進度，確保信息透明。

4.**違約行為處理**

-**問題**：一方違約可能導致另一方遭受損失，但難以證明或追究責任。

-**解決辦法**：在合同中詳細列出違約行為及其對應的賠償責任，并設定違約金的計算方式。

5.**不可抗力事件**

-**問題**：不可抗力事件可能導致合同無法履行，雙方可能對責任劃分有爭議。

-**解決辦法**：在合同中明確不可抗力的定義和雙方的責任，如發生不可抗力，應及時通知對方，并協商解決方案。

6.**爭議解決**

-**問題**：爭議解決過程中可能存在時間成本和費用問題。

-**解決辦法**：選擇效率高、成本低的爭議解決方式，如仲裁，并盡可能在合同中預見到可能出現的爭議點。

7.**合同變更**

-**問題**：合同變更可能被一方濫用，導致另一方利益受損。

-**解決辦法**：所有合同變更需雙方協商一致，并書面記錄，確保變更的合法性和有效性。

8.**合同終止**

-**問題**：合同終止時可能存在資產清算、債務轉移等問題。

-**解決辦法**：在合同中明確終止條件下的資產清算流程和債務處理方式，確保雙方權益得到保護。

9.**法律適用與管轄**

-**問題**：雙方可能在法律適用和管轄法院上存在分歧。

-**解決辦法**：在合同中明確規定適用的法律和管轄法院，以避免未來的爭議。

10.**合同效力**

-**問題**：合同可能因某些條款違反法律法規而無效。

-**解決辦法**：在合同起草階段，確保所有條款符合相關法律法規，避免合同無效的風險。

本合同/協議適用場景：

1.投資者參與上市公司借殼上市項目，提供資金支持并尋求投資回報的場景。

2.上市公司希望通過借殼上市進行資本運作，尋求外部投資者合作并引入資金支持的場景。

3.雙方希望通過書面協議明確權利義務，確保借殼上市項目順利進行并保護各自利益的場景。

4.合同雙方需要規范保密義務，防止商業秘密和技術信息泄露的場景。

5.在借殼上市項目執行過程中，需要建立有效的溝通和協調機制，確保信息透明和項目進展同步的場景。

6.雙方需要在合同中明確違約責任，以便在違約事件發生時能夠迅速采取法律行動的場景。

7.需要處理因不可抗力事件導致合同無法履行的情況，并明確雙方責任劃分的場景。

8.需要解決合同執行過程中可能出現的爭議，包括法律適用、管轄法院等問題的場景。

9.需要明確合同變更、解除的條件和程序，以應對項目執行過程中的變化和風險的場景。

10.需要確保合同條款符合相關法律法規，避免合同因法律問題而無效的場景。

11.需要在合同中設定詳細的爭議解決機制，包括仲裁或訴訟等，以高效解決潛在糾紛的場景。

12.需要在合同中明確資產清算、債務轉移等終止條件下的處理流程，以保障雙方權益的場景。

所需附件列表：

1.投資者與上市公司的基本信息，包括但不限于公司章程、營業執照、法定代表人身份證明等。

2.借殼上市項目的可行性研究報告，包括市場分析、風險評估、財務預測等。

3.投資者與上市公司簽訂的保密協議，明確保密內容和期限。

4.投資者與上市公司簽訂的資金使用監管協議，確保資金安全及合規使用。

5.投資者與上市公司簽訂的溝通協調機制文件，包括會議制度、信息傳遞流程等。

6.投資者與上市公司簽訂的違約責任協議，明確違約行為及賠償標準。

7.投資者與上市公司簽訂的不可抗力事件處理協議，明確不可抗力的定義及應對措施。

8.投資者與上市公司簽訂的合同變更、解除協議模板，用于記錄合同變更或解除的詳細情況。

9.投資者與上市公司簽訂的資產清算、債務轉移協議，明確終止條件下的處理流程。

10.投資者與上市公司簽訂的爭議解決協議，包括仲裁或訴訟等爭議解決方式的詳細條款。

11.投資者與上市公司簽訂的合同附件清單，列明所有附件的名稱和編號。

12.投資者與上市公司簽訂的補充協議，用于對合同中的未盡事宜進行補充說明。

13.投資者與上市公司簽訂的任何其他與借殼上市項目相關的協議或文件。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.投資者簽字蓋章位置：

-投資者代表簽字：_________