PAGE\MERGEFORMAT1/PAGE\MERGEFORMAT1/NUMPAGES\MERGEFORMAT1注冊公司章程范本模板

第一章總則

第一條本章程是依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他相關法律法規，結合公司實際情況制定的，旨在規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益。

第二條公司名稱為【公司名稱】，以下簡稱“公司”。公司住所為【公司地址】，郵政編碼為【郵政編碼】。

第三條公司為有限責任公司，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第四條公司的注冊資本為人民幣【注冊資本】。公司設立時，股東應按照出資比例一次性足額繳納各自認繳的出資額。

第五條公司設立的目的在于：【公司設立目的】，通過合法經營，提高經濟效益，增強市場競爭力，為股東創造價值。

第六條公司經營范圍：【公司經營范圍】，具體以公司登記機關核定的經營范圍為準。

第七條公司實行股東會、董事會和監事會三權分立的公司治理結構，確保公司決策的科學性、合規性和公正性。

第八條公司股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。股東會負責決定公司的重大事項，包括但不限于：

1.審議并通過公司的年度報告和財務預、決算報告；

2.選舉和更換董事、監事；

3.審議并通過公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；

4.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

5.對公司的合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

6.其他依法應由股東會決定的事項。

第九條公司董事會由【董事人數】名董事組成，是公司的執行機構。董事會負責公司的日常經營決策，其主要職責包括：

1.制定公司的經營計劃和投資方案；

2.制定公司的年度財務預、決算方案；

3.制定公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；

4.制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

5.制定公司的合并、分立、解散和清算方案；

6.決定公司內部管理機構的設置；

7.決定公司對外擔保的事項；

8.聘任或者解聘公司經理及其報酬事項；

9.其他依法應由董事會決定的事項。

第十條公司監事會由【監事人數】名監事組成，是公司的監督機構。監事會負責對公司的財務、經營等活動進行監督，其主要職責包括：

1.檢查公司的財務；

2.監督董事、高級管理人員的行為，對違反法律、法規或者公司章程的行為提出糾正意見；

3.對公司的經營決策提出建議或者質詢；

4.請求召開臨時股東會會議；

5.代表公司對董事、高級管理人員提起訴訟；

6.其他依法應由監事會決定的事項。

第二章股東的權益與義務

第十一條公司股東享有以下權益：

1.出資證明書；

2.按照出資比例獲得公司利潤分配；

3.依法轉讓其出資的權利；

4.對公司經營行為的查閱、建議和質詢權；

5.參與公司股東會的決策權；

6.公司終止或者清算時，按出資比例分得剩余財產；

7.法律、法規及公司章程規定的其他權利。

第十二條公司股東應承擔以下義務：

1.按照認繳的出資額足額繳納出資；

2.遵守公司章程，維護公司合法權益；

3.不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；

4.法律、法規及公司章程規定的其他義務。

第三章組織機構

第十三條股東會

1.股東會分為定期股東會和臨時股東會。定期股東會每年至少召開一次，臨時股東會可由董事會在必要時召開，或者由監事會提議召開。

2.股東會會議應當由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

3.股東會決議應當經代表公司三分之二以上表決權的股東通過。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、公司的合并、分立、解散或清算等重大事項，應當經代表公司全部表決權的股東通過。

第十四條董事會

1.董事會設董事長一人，副董事長【副董事長人數】人，由董事會選舉產生。

2.董事會會議每年至少召開兩次，由董事長召集并主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集并主持。

3.董事會決議應當經全體董事過半數的同意。

第十五條監事會

1.監事會設主席一人，由監事會選舉產生。

2.監事會會議每六個月至少召開一次，由監事會主席召集并主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集并主持。

3.監事會決議應當經全體監事過半數的同意。

第四章財務會計

第十六條公司應當依照法律、法規和公司章程的規定，建立財務會計制度，進行會計核算和編制財務會計報告。

第十七條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

第十八條公司的財務會計報告應當在每個會計年度終了后及時送交各股東查閱。

第五章附則

第十九條本章程的修改，必須經股東會以特別決議通過。

第二十條本章程自股東會批準之日起生效，對公司和股東均具有約束力。

第二十一條本章程的解釋權屬于公司股東會。

第二十二條本章程未盡事宜，按照《公司法》和其他有關法律、法規辦理。

第六章股東出資的轉讓

第二十三條股東可以依法轉讓其出資，但應當優先轉讓給公司其他股東。其他股東在同等條件下享有優先購買權。

第二十四條股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經其他股東過半數的同意。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，否則視為同意轉讓。

第二十五條股東轉讓出資時，應當向公司提交書面轉讓協議，并報送董事會批準。董事會應當在收到書面協議之日起【時間限制】日內作出決議。

第二十六條股東轉讓出資后，公司應當注銷原出資證明書，向受讓人簽發出資證明書，并修改公司章程和股東名冊中的相關內容。

第七章公司的合并、分立

第二十七條公司合并、分立應當由股東會作出決議，并經代表公司三分之二以上表決權的股東通過。

第二十八條公司合并、分立應當依法進行公告，并通知債權人。債權人有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第二十九條公司合并、分立后，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第八章公司的解散和清算

第三十條公司的解散事由包括：

1.公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

2.股東會或者股東大會決議解散；

3.因公司合并或者分立需要解散；

4.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

5.公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第三十一條公司解散時，應當依法進行清算。清算組由董事或者股東會確定的人員組成，或者由人民法院指定。

第三十二條清算組在清算期間行使下列職權：

1.清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2.通知、公告債權人；

3.處理與清算有關的公司未了結的業務；

4.清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

5.清償公司債務；

6.處理公司清償債務后的剩余財產；

7.代表公司參與民事訴訟活動。

第三十三條清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第九章章程的修改

第三十四條本章程的修改，必須由董事會提出修改方案，提交股東會以特別決議通過。

第三十五條修改后的章程，應當報公司登記機關備案，并公告。

第十章附則

第三十六條本章程一式【副本數量】份，每份具有同等法律效力。

第三十七條本章程的解釋權屬于公司股東會。

第三十八條本章程自股東會批準之