PAGE\MERGEFORMAT1/PAGE\MERGEFORMAT1/NUMPAGES\MERGEFORMAT1境外投資公司章程范本

第一章總則

第一條名稱

本境外投資公司（以下簡稱“公司”）全稱為“__________境外投資有限公司”（英文名稱為“__________OverseasInvestmentCo.,Ltd.”），以下簡稱“公司”。

第二條地址

公司的注冊地址為：_____________________________。

第三條營業范圍

公司的主要營業范圍為：

（一）進行境外投資及投資管理；

（二）開展境外投資咨詢及服務；

（三）從事與境外投資相關的貿易活動；

（四）根據國家法律法規及政策，進行其他合法經營活動。

第四條公司性質

公司為有限責任公司，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔有限責任。

第五條公司宗旨

公司致力于促進我國境外投資事業的發展，提高企業競爭力，實現股東權益最大化。

第六條公司經營理念

公司堅持誠信、合規、創新、共贏的經營理念，確保公司持續、穩定、健康發展。

第七條公司治理結構

公司設立董事會、監事會和經理層，按照公司章程規定行使職權。

第八條公司財務年度

公司的財務年度自每年1月1日至12月31日止。

第九條公司決策程序

公司重大決策事項需經董事會或股東大會審議通過。

第十條公司股東權益

公司股東享有以下權益：

（一）按照其認繳的出資額享有公司利潤分配權；

（二）按照其認繳的出資額享有公司剩余財產分配權；

（三）依法轉讓其出資；

（四）查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議等公司文件；

（五）對公司經營提出建議或質詢。

第十一條公司股東責任

公司股東承擔以下責任：

（一）按照其認繳的出資額向公司繳納出資；

（二）遵守公司章程；

（三）承擔公司債務的責任。

第二章股東會

第十二條股東會的組成

公司股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。

第十三條股東會的職權

股東會行使以下職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案和決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規定的其他職權。

第十四條股東會會議

股東會會議分為年度會議和臨時會議。年度會議每年至少召開一次，臨時會議在董事會認為必要時或者有代表十分之一以上表決權的股東提議時召開。

第十五條股東會決議

股東會決議分為普通決議和特別決議。普通決議需經出席會議股東所持表決權過半數的同意。特別決議包括修改公司章程、增加或者減少注冊資本等事項，需經出席會議股東所持表決權的三分之二以上的同意。

第十六條股東的表決權

股東以其認繳的出資額為限行使表決權。股東會會議作出決議時，每一出資額有一個表決權。

第十七條股東會會議記錄

股東會會議應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的股東簽名。

第三章董事會

第十八條董事會的組成

公司設董事會，由__________名董事組成，其中獨立董事不少于__________名。董事會設董事長一人，由董事會選舉產生。

第十九條董事會的職權

董事會行使以下職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案和決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和虧損彌補方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）決定公司內部管理機構的設置；

（八）決定公司對外擔保的事項；

（九）決定公司經營管理的其他重大事項。

第二十條董事會會議

董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議至少每季度召開一次，臨時會議在董事長認為必要時或者有三分之一以上董事提議時召開。

第二十一條董事會決議

董事會決議需經全體董事過半數的同意。董事長在董事會中的表決權占有多數，并具有決定性。

第二十二條董事會會議記錄

董事會會議應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。

第四章監事會

第二十三條監事會的組成

公司設監事會，由__________名監事組成，其中職工代表不少于__________名。監事會設主席一人，由監事會選舉產生。

第二十四條監事會的職權

監事會行使以下職權：

（一）檢查公司的財務；

（二）監督公司董事、高級管理人員的行為，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）要求董事、高級管理人員更正其行為；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規定的其他職權。

第五章經理層

第二十五條公司經理的任命

公司設經理一名，由董事會聘任或解聘，經理對董事會負責。

第二十六條經理的職權

經理行使以下職權：

（一）組織實施董事會的決定；

（二）組織實施公司的年度經營計劃和投資方案；

（三）擬定公司的內部管理機構設置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或解聘公司副經理、財務負責人；

（七）決定公司職工的聘用和解聘；

（八）公司章程或董事會授予的其他職權。

第二十七條經理的職責

經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得泄露公司商業秘密。

第六章財務會計

第二十八條財務會計制度

公司依照國家有關法律法規和公司章程的規定，建立財務會計制度。

第二十九條財務報告

公司應當在每個會計年度終了時，編制財務報告，并依法經會計師事務所審計。

第三十條利潤分配

公司利潤分配應當依照國家有關法律法規和公司章程的規定進行。

第三十一條資產評估

公司進行合并、分立、解散或者變更公司形式時，應當依法進行資產評估。

第七章終止與清算

第三十二條終止情形

公司因以下原因終止：

（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者其他解散事由出現；

（二）股東會或者股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）公司被宣告破產。

第三十三條清算

公司終止時，應當依法進行清算。清算組由股東會或者董事會確定的人員組成，或者由股東會或者股東大會指定的人員組成。

第三十四條清算后的財產分配

公司清算后的財產，按照下列順序進行分配：

（一）支付清算費用；

（二）支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金；

（三）清償公司債務；

（四）如有剩余，按照股東出資比例進行分配。

第八章附則

第三十五條章程的修改