滬港兩地上市監管比較的分析第一章 上市條件 2第二章 信息披露制度 8

交易規則的規定 13

目錄1第一章上市條件2A股及H股上市基本要求對比比較事項境內A股主板上市香港H股主板上市主體資格已經設立的股份有限公司。經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行股票已經設立的股份有限公司營業記錄持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算有連續3年的營業記錄若能證明公司的董事及管理層至少有3年所屬業務和行業經驗并予披露，且管理層最近1年持續不變，則聯交所可考慮接納較短的營業紀錄管理層穩定最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更至少前3個會計年度維持不變公司注冊地中國大陸香港、中國大陸、開曼群島、百慕大群島其他因素對公司主體資格、獨立性、規范運行、募集資金投向等提出了具體要求，該等要求集中體現在《首次公開發行股票并上市管理辦法》等文件中對與香港上市的有關的人員配備提出了具體的要求3A股及H股上市基本要求對比（續）比較事項境內A股主板上市香港H股主板上市盈利測試市值/收益/現金流量測試市值/收益測試最低市值無具體規定，但要求發行前股本總額不低于3,000萬元無具體規定上市市值至少為20億港元上市時預期市值不得低于40億港元業務收入最近3個會計年度累計超過人民幣3億元無具體規定最近一個經審計財政年度至少為5億港元最近一個財政年度至少為5億港元盈利要求最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據最近一期末不存在未彌補虧損扣除非日常業務損益的股東應占凈利潤最近一年不低于2,000萬港元，前兩年累計額不低于3,000萬港元//現金流量最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元，與前述業務收入指標符合其中一項即可/前3個財政年度來自營運業務的現金流入合計至少為1億港元/4A股及H股上市基本要求對比（續）比較事項境內A股主板上市香港H股主板上市同業競爭禁止原則上不希望存在同業競爭如爭取豁免、披露除外業務（競爭業務）不納入的理由、具體情況，發行人業務獨立性，以及除外業務將來是否納入發行人的計劃最低公眾持股數量公司總股本不少于人民幣3,000萬元向社會公開發行股份公司股份總數25％以上；公司股本總額超過4億元的，其向社會公開發行的股份的比例為10％以上市值在5000萬-100億港元，公眾持有股數至少為25％市值100億港元以上的，聯交所可酌情接納介乎15％至25％之間的一個較低的百分比但是，聯交所正在考慮修改最低公眾持股量規定。根據聯交所2008年初公布的一份綜合咨詢文件，最早在2008年下半年，上述規定可能改為：[請根據附件補充]若發行人擁有超過一種類別的證券，其上市時由各交易市場公眾人士持有的證券總數必須占發行人已發行股本總額的至少25%；但正申請上市的證券類別占發行人已發行股本總額的百分幣不得少于15%，市值不得少于5000萬港元公眾持股數量最高的三名股東擁有的百分比不得超過50％5A股及H股上市基本要求對比（續）比較事項境內A股主板上市香港H股主板上市上市信息披露規定招股說明書引用的經審計的最近一期財務會計資料在財務報告截至日后六個月內有效，特別情況下可延長不超過一個月申報會計師報告的最后一個會計期間的結算日期距上市文件刊發日期不得超過六個月國有股減持暫不要求履行國有股減持義務按融資額的10％出售國有股上繳全國社保基金理事會或將等額股份轉給社保基金理事會持有定價方式采用對境內合格機構投資者的詢價制度，通過初步詢價確定發行價格區間，并通過累計投標詢價確定發行價格平均估值水平比H股高（這一條現在可去掉了）遵循市場化原則，根據簿記建檔情況，由發行人和主承銷商協商確定投資者群體主要為國內機構、QFII、散戶投資者面對全球機構投資者和香港散戶上市費用較低較高6A股及H股上市基本要求對比（續）比較事項境內A股主板上市香港H股主板上市股權激勵機制的實行中國證監會頒布了股權激勵的相關規定，上市公司可以實施股權激勵上市公司股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%；非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%在H股上市的大型國企中已有不少采取股權激勵計劃，如：股票增值權計劃后續發行可以采用公開增發、非公開發行、配股、普通可轉債、分離交易可轉債等方式需要股東大會批準和中國證監會核準，分離交易可轉債的募集資金投向，涉及宏觀調控行業等增發的募集資金投向需要獲得發改委會簽意見大多采用定向增發方式，通常在年度股東大會獲得“一般授權”，并通過“閃電式配售”的方式完成發行以上增發需獲得中國證監會核準7第二章信息披露制度8信息披露相關法律法規境內A股主板信息披露相關法規香港H股主板信息披露相關法規《上海證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所股票上市規則》《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所上市公司信息披露事務管理制度指引》、《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引》證監會頒布的一系列公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則和公開發行證券的公司信息披露編報規則等信息披露規范性文件《證券及期貨條例》《香港聯合交易所證券上市規則》《股價敏感數據披露指引》《<披露易>計劃》9信息披露內容香港H股主板關于信息披露的要求一般披露責任上市公司應在合理可行情況下，盡快向聯交所、上市公司股東及其證券持有人通知與公司有關的資料。這些資料包括：（1）供上述機構、個人評估集團的狀況所需的必要資料（2）避免上市公司證券買賣出現虛假市場情形（3）可幫助機構、個人合理預期將會對公司股價產生重大影響的資料與發行人業務有關的一般事項須予披露的情況、持續披露規定、須予公布的交易、關聯交易、收購等事項與發行人證券有關的一般事項增發、回購等事項會議年度股東大會通告、股東大會決議、董事會決議等事項財務資料披露年度報告、中期報告、初步業績公告等事項通知更改公司章程、董事會人事變動等事項公告、通函及其他文件至股東的通函、增加資本決議等事項一般事項董事買賣證券、董事提名等事項10信息披露內容（續）境內A股主板關于信息披露的要求招股說明書、募集說明書與上市公告書凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當在招股說明書中披露。在中國證監會核準公司公開發行股票申請后，公司需于掛牌上市前披露的上市公告書載明發行人相關上市情況定期報告年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露臨時報告發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響11信息披露的監管構架境內A股（滬市）主板信息披露監管構架香港H股主板信息披露監管構架中國證監會上海證券

交易所上市公司監管部市場監管部發行監管部市場監察部上市公司部其他部門其他部門香港證監會香港交易所市場監察部企業融資部法規執行部香港聯合交易所其他部門其他機構信息披露監管信息披露監管12第三章關于交易規則的規定13普通交易的披露要求香港H股主板的披露要求普通交易類別股份交易須予披露交易主要交易非常重大的交易出售事項收購事項出售事項收購事項測試比率:—資產比率：

交易的總資產/上市公司總資產<5%5-25%（不包括25%）25%-75%（不包括75%）25%-100%（不包括100%>=75%>=100%—盈利比率：

交易資產的盈利/上市公司的盈利—收益比率：交易資產的收益/上市公司的收益—代價比率：交易代價/上市公司總市值—股本比率：所發行的作為代價的股本面值/交易前上市公司已發行股本面值注:如果收購或出售標的為股權，且該項收購（出售）會導致改該標的對應的公司資產并入（調出）上市公司合并報表范圍，則股權對應公司100%的資產總額、盈利及收益將作為相應資產、盈利及收益比率測試的分子不適用不適用14普通交易的披露要求注:如果收購或出售標的為股權，且該項收購（出售）會導致上市公司合并報表范圍發生變更，則該股權對應的公司的資產總額、主營業務收入將作為上述第一項及第四項測試的分子計算境內A股主板的披露要求普通交易類別需要披露的交易需要披露并提交

股東大會審議的交易測試條件：交易總資產/上市公司最近一期經審計總資產>10%>10%交易金額/上市公司最近一起經審計凈資產>10%，且交易金額超過1000萬>50%，且交易金額超過5000萬交易產生的利潤/上市公司最近一年度經審計凈利潤>10%，且交易的利潤超過100萬>50%，且交易的利潤超過500萬交易標的最近一年相關主營業務收入/上市公司最近一年經審計主營業務收入>10%，且交易金額超過1000萬>50%，且交易金額超過5000萬交易標的最近一年凈利潤/上市公司最近一年經審計凈利潤>10%，且交易的利潤超過100萬>50%，且交易的利潤超過500萬15關聯交易的披露要求香港H股主板的披露要求關聯交易類別不需要申報、公告和需要獨立股東批準的關聯交易需要申報、公告，但不需要獨立股東批準需要申報、公告

和獨立股東批準測試比率:—資產比率：

交易的總資產/上市公司總資產<0.1%，或0.1%-2.5%且總代價低于100萬港元<2.5%(不包括2.5%)或2.5%-25%且每年總低于1000萬港元其它情形—收益比率：

交易資產的收益/上市公司的收益—代價比率：

交易代價/上市公司總市值—股本比率：

所發行的作為代價的股本面值/交易前上市公司已發行股本面值注:如果收購或出售標的為股權，且該項收購（出售）會導致改該標的對應的公司資產并入（調出）上市公司合并報表范圍，則股權對應公司100%的資產總額及收益將作為相應資產及收益比率測試的分子16境內A股主板的披露要求關聯交易類別需要披露的交易需要披露并提交股東大會審議的交易判定條件上市公司與自然人發生的金額超過30萬元的關聯交易（不包括上市公司提供擔保）上市公司與關聯人發生的交易金額超過3000萬元，且占公司最近一期凈資產絕對值5%以上的關聯交易（上市公司提供擔保、受贈現金資產除外）上市公司與關聯法人發生的金額超過300萬元，且占公司最近一期凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易上市公司為關聯人提供擔保關聯交易的披露要求（續）17第四章公司治理18公司治理比較比較事項境內A股主板要求香港H股主板要求董事會發行人的董事了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事的法定義務和責任董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策發行人的董事了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事的法定義務和責任至少2名執行董事應居住在香港（可申請豁免）至少1名獨立非執行董事居于香港（LR19A.18，針對中國發行人的規定）獨立董事獨立董事在董事會成員中須占1/3以上，其中至少包括1名會計專業人士；上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事獨立董事須取得交易所認定的任職資格（可在上市后的限期內取得）上市發行人的董事會需有至少3名獨立非執行董事，其中至少1人為財務專家19公司治理比較（續）比較事項境內A股主板上市香港H股主板上市監事會監事會成員不得少于三人，且至少需要一名職工監事董事、高級管理人員不得兼任監事董事會秘書設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜上市公司應依香港《上市規則》的要求設立1名公司秘書。對于H股發行人，該公司秘書可以不必是香港居民，但必須擁有履行公司秘書職責所需的知識