2021年最新整理商法試題及答案解析

1、單選題下列有關基金募集說法正確的是

A:基金募集經核準后，方可發售基金份額

B:基金份額的發售，可由基金托管人進行

C:基金募集期限由核準之日起起算

D:基金募集失敗，基金管理人應在期限屆滿之日起60內返還投資人

已交納款項

參考答案：A

本題解釋：【答案】A。解析：《證券投資基金法》第40條規定：“基

金募集申請經核準后，方可發售基金份額?！彼訟正確。第41條

規定：“基金份額的發售，由基金管理人負責辦理；基金管理人可以

委托經國務院證券監督管理機構認定的其他機構代為辦理?！痹谖覈?/p>

基金托管人是依法設立并取得基金托管資格的商業銀行。第29條規

定，基金托管人的主要職責并不涉及基金份額的發售，所以B錯誤。

第43條第2款規定：“基金募集不得超過國務院證券監督管理機構

核準的基金募集期限?；鹉技谙拮曰鸱蓊~發售之日起計算?！?/p>

所以C錯誤。第46條第2款規定：“基金募集期限屆滿，不能滿足

本法第四十四條規定的條件的，基金管理人應當承擔下列責任：……

（二）在基金募集期限屆滿后三十日內返還投資人已繳納的款項，并

加計銀行同期存款利息。''所以D錯誤。

2、單選題甲、乙、丙、丁共同投資設立一家普通合伙企業，約定

利潤分配為4:3:2：10現甲、乙欲退伙，丙、丁未就合伙企業的

利潤分配約定新的比例；依照法律規定，現合伙企業的利潤在丙、丁

之間如何分配？

A:全部利潤的30%按照2:1分配，其余部分平均分配

B:全部利潤按照2:1的比例分配

C:合伙人協商決定，協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、

分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配

D:全部利泗平均分配

參考答案：C

本題解釋：【答案】Co解析：根據《合伙企業法》第33條規定，甲、

乙退伙，原合伙協議中對利潤分配比例的約定已經不能發生效力，需

要重新約定，如果沒有重新約定，則應由合伙人協商決定，協商不成

的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，

由合伙人平均分配。

3、單選題在我國，保險代理人

A:只能是單位

B:只能是個人

C:代理人身保險事故的只能是個人

D:可以是個人，也可以是單位

參考答案：D

本題解釋：［解析］《保險法》第117條規定：“保險代理人是根據保

險人的委托，向保險人收取傭金，并在保險人授權的范圍內代為辦理

保險業務的機構或者個人。保險代理機構包括專門從事保險代理業務

的保險專業代理機構和兼營保險代理業務的保險兼業代理機構。”由

此可以看出，保險代理人既可以是個人，也可以是單位。本題答案

為D。

4、單選題設立普通合伙企業應具備的條件不包括o

A:有3個以上合伙人

B:有書面合伙協議

C:有合伙人認繳或者實際繳付的出資

D:有合伙企業的名稱和生產經營場所

參考答案：A

本題解釋：［解析］《合伙企業法》第14條規定：“設立合伙企北，應

當具備下列條件：（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當

具有完全民事行為能力；（二）有書面合伙協議；（三）有合伙人認繳或

者實際繳付的出資；（四）有合伙企業的名稱和生產經營場所；（五）法

律、行政法規規定的其他條件?！肮蕬xA。

5、單選題房屋所有權人以營利為目的，將以劃撥方式取得使用權

的國有土地之上建成的房屋出租。其租金中所含土地收益依法應如何

處理_____

A:租金中所含土地收益歸承租人

B:租金中所含土地收益歸出租人

C:應當將租金中所含土地收益上繳國家

D:應當將租金中扣除所含土地收益

參考答案：C

本題解釋：【答案】Co

5、多選題下列關于破產和解、破產清算和重整三種程序說法正確

的是_____

A:債務人或者債權人在提出破產申請時可以選擇適用重整程序、和

解程序或者清算程序

B:債權人申請債務人破產清算的案件，在破產宣告前，債務人的出

資人可以申請和解或者重整

C:債務人進入重整程序或者和解程序后，可以在具備破產法規定的

特定事由時，經破產宣告轉人破產清算程序

D:債務人一旦經破產宣告進入破產清算程序，則不得轉入重整或者

和解程序

參考答案：CD

本題解釋：【答案】CDo

6、多選題有關承兌的以下說法中，哪些是正確的?

A:承兌是匯票特有的票據行為

B:承兌是無條件的

C:見票即付的匯票無需承兌

D:承兌記載在匯票的正面

參考答案：ABCD

本題解釋：［解析］承兌是指遠期匯票的付款人在匯票上簽名，同意按

出票人指示到期付款的行為。承兌行為是針對匯票而言的，并且只是

遠期匯票才可能承兌。本票、支票和即期匯票都不可能發生承兌。因

此A、C項說法都是正確的。《票據法》第43條規定：“付款人承兌

匯票，不得附有條件;承兌附有條件的，視為拒絕承兌?！庇纱丝芍?

B項正確。該法第42條規定：“付款人承兌匯票的，應當在匯票正面

記載'承兌'字樣和承兌日期并簽章............”故D項說法正

確。因此本題答案為ABCD。

7、多選題某股份有限公司欲公開發行新股，則應當符合的條件有

A:具備健全且運行良好的組織機構

B:具有持續盈利能力，財務狀況良好

C:最近五年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為

D:經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件

參考答案：ABD

本題解釋：［解析］《證券法》第13條第1款規定：“公司公開發行新

股，應當符合下列條件：（一）具備健全且運行良好的組織機構；（二）

具有持續盈利能力，財務狀況良好；（三）最近三年財務會計文件無虛

假記栽，無其他重大違法行為；（四）經國務院批準的國務院證券監督

管理機構規定的其他條件。”據此可知，應排除C項。

8、單選題對于中外合資經營企業的資本制度說法正確的是

A:在合營期間可以增加注冊資本，但不得減少注冊資本

B;合營企業的注冊資本必須以人民幣表示

C:經合營他方同意，合營一方可以向第三者轉讓其全部或者部分股

權

D:以專有技術出資的，對技術的作價，可以由合營雙方協商，也可

以聘請雙方同意的第三者評定

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do解析：《中外合資經營企業法實施細則》第

19條規定，合營企業在合營期限內不得減少其注冊資本。因投資總

額和生產經營規模等發生變化，確實需要減少的，須經審批機構批準，

A項說法錯誤。第18條規定，合營企業的注冊資本一般應當以人民

幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。B項錯誤。第20條規

定，合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同

意，并報審批機關批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。C項錯

誤。第22條規定，合營者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、

機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出

資。以建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術

作價出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者

聘請合營各方同意的第三者評定，D項正確。

9、單選題下列關于公司股東出資的表述，正確的是

A:公司成立后，股東可以根據需栗抽回出資

B:股東只能用貨幣進行出資

C:無論是有限責任公司還是股份有限公司，股東均可自由轉讓其出

資

D:股東繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do解析：《公司法》第29條規定，股東繳納出

資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。D正確。第36

條規定，公司成立后，股東不得抽逃出資。A錯誤。27條規定，股東

可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨

幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但法律、行政法規規

定不得作為出資的財產除外。B錯誤。股份有限公司的股東轉讓股權

對于公司的董事，經理等都有限制，有限責任公司出資人轉讓股權的

必須經過其他股東同意。所以C錯誤。

10、單選題房屋所有權人以營利為目的，將以劃撥方式取得使用

權的國有土地之上建成的房屋出租。其租金中所含土地收益依法應如

何處理

A:租金中所含土地收益歸承租人

B:租金中所含土地收益歸出租人

C:應當將租金中所含土地收益上繳國家

D:應當將租金中扣除所含土地收益

參考答案：C

本題解釋：【答案】Co

11、多選題張三、李四、王五組成了一家合伙企業，訂立了合

伙協議，下列做法正確的是

A:合伙協議中未記載合伙人爭議的解決辦法

B:合伙協議未記載合伙企業的經營期限

C:張三和李四決定以口頭形式訂立合伙協議

D:合伙協議中約定經2個合伙人同意即可修改或者補充合伙協議

參考答案：BD

本題解釋：【答案】BDo

12、單選題下列合伙人承擔責任的說法正確的是

A:任何一個普通合伙人均對合伙企業債務承擔無限連帶責任

B:有限合伙人對合伙企業債務承擔有限責任

C:合伙人均有參與合伙企業事務的權利

D:有限合伙人以其實繳的出資額為限對合伙企業的債務承擔有限責

任

參考答案：B

本題解釋：【答案】B【解析】參見《合伙企業法》第2條規定，一

般情況下，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，但特殊普

通合伙企業除外；有限合伙人不能參與合伙企業的事務，以其認繳的

出資額為限對合伙企業的債務承擔有限責任。

13、單選題王某持有政府債券、公司債券和股票，同時在銀行有

若干儲蓄，其中不屬于目前我國《證券法》調整的“證券”的是

A:股票

B:銀行存單

C:政府債券

D:公司債券

參考答案：B

本題解釋：【答案】Bo

14、多選題下列有關房地產開發企業設立的說法，哪些是正確的？

A:房地產開發企業可以是有限責任公司、股份有限公司

B:設立房地產開發企業，應當向房地產管理部門和工商管理部門申

請設立登記

C:房地產開發企業的注冊資本標準，適用國務院的規定

D:沒有足夠的專業技術人員，不得設立房地產開發企業

參考答案：ACD

本題解釋：【答案】ACD。解析：第二十九條房地產開發企業是以營利

為目的，從事房地產開發和經營的企業。設立房地產開發企業，應當

具備下列條件：（一）有自己的名稱和組織機構；（二）有固

定的經營場所；（三）有符合國務院規定的注冊資本；（四）

有足夠的專業技術人員；（五）法律、行政法規規定的其他條件。

設立房地產開發企業，應當向工商行政管理部門申請設立登記。工商

行政管理部門對符合本法規定條件的，應當予以登記，發給營業執照；

對不符合本法規定條件的，不予登記。設立有限責任公司、股份有限

公司，從事房地產開發經營的，還應當執行公司法的有關規定。

房地產開發企業在領取營業執照后的一個月內，應當到登記機關所在

地的縣級以上地方人民政府規定的部門備案。第三十條房地產

開發企業的注冊資本與投資總額的比例應當符合國家有關規定。

房地產開發企業分期開發房地產的，分期投資額應當與項目規模相適

應，并按照土地使用權出讓合同的約定，按期投入資金，用于項目建

設。

15、單選題根據有關法律規定，下列說法不正確的是

A:有限責任公司的股東向外轉讓股權，應當經過其他股東的過半數

同意

B:有限責任公司可以通過公司章程的另行規定，排除其他股東的優

先購買權

C:普通合伙人向外轉讓合伙份額，應當經過其他合伙人的一致同意

D:普通合伙企業不能通過合伙協議的另行規定，排除其他合伙人的

優先購買權

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do

16、單選題下列關于公司股東出資的表述，正確的是

A:公司成立后，股東可以根據需要抽回出資

B:股東只能用貨幣進行出資

C:無論是有限責任公司還是股份有限公司，股東均可自由轉讓其出

資

D:股東繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do解析：《公司法》第29條規定，股東繳納出

資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。D正確。第36

條規定，公司成立后，股東不得抽逃出資。A錯誤。27條規定，股東

可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨

幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但法律、行政法規規

定不得作為出資的財產除外。B錯誤。股份有限公司的股東轉讓股權

對于公司的董事，經理等都有限制，有限責任公司出資人轉讓股權的

必須經過其他股東同意。所以C錯誤。

17、單選題設立普通合伙企業應具備的條件不包括o

A:有3個以上合伙人

B:有書面合伙協議

C:有合伙人認繳或者實際繳付的出資

D:有合伙企業的名稱和生產經營場所

參考答案：A

本題解釋：［解析］《合伙企業法》第14條規定：“設立合伙企北，應

當具備下列條件：（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當

具有完全民事行為能力；（二）有書面合伙協議；（三）有合伙人認繳或

者實際繳付的出資；（四）有合伙企業的名稱和生產經營場所；（五）法

律、行政法規規定的其他條件?！惫蕬xA。

18、單選題甲為自己投保一份人壽險，指定其妻為受益人。甲有

一子4歲，甲母50歲且自己單獨生活。某日，甲因交通事故身亡。

該份保險的保險金依法應如何處理？

A:應作為遺產由甲妻、甲子、甲母共同繼承

B:應作為遺產由甲妻一人繼承

C:應作為遺產由甲妻、甲子繼承

D:應全部支付給甲妻

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do解析：《保險法》第18條規定受益人是指人

身保險合同中由被保險人或者投保人指定的享有保險金請求權的

人。”在人身保險合同中，保險責任范圍內事故發生后，保險人應當

向受益人履行保險金的給付義務，只有在未指定受益人、受益人先于

被保險人死亡沒有其他受益人、受益人喪失或者放棄受益權的情況

下，才發生保險金的繼承問題。

19、多選題以下關于人身保險，說法不正確的是

A:法人可以成為投保人

B:法人可以成為被保險人

C:未出生的胎兒可以成為被保險人

D:無行為能力人不能成為以死亡為給付保險金條件的人身保險的被

保險人，但監護人可以為無行為能力人投保

參考答案：BCD

本題解釋：【答案】BCDo解析：《保險法》第12條規定，人身保險

合同是以人的壽命和身體為保險標的的保險合同。第33條規定，投

保人不得為無民事行為能力人投保以死亡為給付保險金條件的人身

保險，保險人也不得承保。父母為其未成年子女投保的人身保險，不

受前款規定限制，但是死亡給付保險金額總和不得超過保險監督管理

機構規定的限額。

20、單選題在我國，保險代理人o

A:只能是單位

B:只能是個人

C:代理人身保險事故的只能是個人

D:可以是個人，也可以是單位

參考答案：D

本題解釋：［解析］《保險法》第117條規定：“保險代理人是根據保

險人的委托，向保險人收取傭金，并在保險人授權的范圍內代為辦理

保險業務的機構或者個人。保險代理機構包括專門從事保險代理業務

的保險專業代理機構和兼營保險代理業務的保險兼業代理機構?！庇?/p>

此可以看出，保險代理人既可以是個人，也可以是單位。本題答案

為D。

21、單選題下列不得作為投資設立有限責任公司出資形式的是

A:勞務

B:著作權

C:土地使用權

D:實物

參考答案：A

本題解釋：【答案】A。解析：我國的有限責任公司股東出資可以用貨

幣，也可以用實物、工業產權、非專利技術以及土地使用權作價出資,

不允許以勞務以及股東的個人信用出資。

22、單選題依據《個人獨資企業法》規定，個人獨資企業是由一

個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業

債務承擔的經營實體。

A:有限責任

B:無限責任

0:連帶責任

D:按份責任

參考答案：B

本題解釋：［解析］《個人獨資企業法》第2條規定：“本法所稱個人

獨資企業，是指依照本法在中國境內設立，由一個自然人投資，財產

為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的

經營實體?！北绢}正確答案為Bo

23、多選題下列關于破產和解、破產清算和重整三種程序說法正

確的是

A:債務人或者債權人在提出破產申請時可以選擇適用重整程序、和

解程序或者清算程序

B:債權人申請債務人破產清算的案件，在破產宣告前，債務人的出

資人可以申請和解或者重整

C:債務人進入重整程序或者和解程序后，可以在具備破產法規定的

特定事由時，經破產宣告轉入破產清算程序

D:債務人一旦經破產宣告進入破產清算程序，則不得轉人重整或者

和解程序

參考答案：CD

本題解釋：【答案】CDo

24、單選題下列合伙人承擔責任的說法正確的是

A:任何一個普通合伙人均對合伙企業債務承擔無限連帶責任

B:有限合伙人對合伙企業債務承擔有限責任

C:合伙人均有參與合伙企業事務的權利

D:有限合伙人以其實繳的出資額為限對合伙企業的債務承擔有限責

任

參考答案：B

本題解釋：【答案】B【解析】參見《合伙企業法》第2條規定，一

般情況下，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，但特殊普

通合伙企業除外；有限合伙人不能參與合伙企業的事務，以其認繳

的出資額為限對合伙企業的債務承擔有限責任。

25、單選題在訂立保險合同中時，保險人未向投保人明確說明免

責條款，下列說法正確的是

A：免費條款無效

B:保險合同無效

C:人民法院或者仲裁機關應當按照有利于保險公司的利益解釋條款

D:人民法院或者仲裁機關應當按照有利于被保險人和受益人的利益

解釋條款

參考答案：A

本題解釋：【答案】Ao

26、單選題根據有關法律規定，下列說法不正確的是

A:有限責任公司的股東向外轉讓股權，應當經過其他股東的過半數

同意

B:有限責任公司可以通過公司章程的另行規定，排除其他股東的優

先購買權

C:普通合伙人向外轉讓合伙份額，應當經過其他合伙人的一致同意

D:普通合伙企業不能通過合伙協議的另行規定，排除其他合伙人的

優先購買權

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do

27、單選題對于中外合資經營企業的資本制度說法正確的是

A：在合營期間可以增加注冊資本，但不得減少注冊資本

B:合營企業的注冊資本必須以人民幣表示

C:經合營他方同意，合營一方可以向第三者轉讓其全部或者部分股

權

D:以專有技術出資的，對技術的作價，可以由合營雙方協商，也可

以聘請雙方同意的第三者評定

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do解析：《中外合資經營企業法實施細則》第

19條規定，合營企業在合營期限內不得減少其注冊資本。因投資總

額和生產經營規模等發生變化，確實需要減少的，須經審批機構批準，

A項說法錯誤。第18條規定，合營企業的注冊資本一般應當以人民

幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。B項錯誤。第20條規

定，合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同

意，并報審批機關批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。C項錯

誤。第22條規定，合營者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、

機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出

資。以建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術

作價出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者

聘請合營各方同意的第三者評定，D項正確。

28、多選題以下關于人身保險，說法不正確的是

A:法人可以成為投保人

B:法人可以成為被保險人

0:未出生的胎兒可以成為被保險人

D:無行為能力人不能成為以死亡為給付保險金條件的人身保險的被

保險人，但監護人可以為無行為能力人投保

參考答案：BCD

本題解釋：【答案】BCDo解析：《保險法》第12條規定，人身保險

合同是以人的壽命和身體為保險標的的保險合同。第33條規定，投

保人不得為無民事行為能力人投保以死亡為給付保險金條件的人身

保險，保險人也不得承保。父母為其未成年子女投保的人身保險，不

受前款規定限制，但是死亡給付保險金額總和不得超過保險監督管理

機構規定的限額。

29、單選題下列關于有限責任公司與股份有限公司的比較，哪個

是正確的

A:有限責任公司股東分取紅利可以不按照實繳的出資比例進行

B:股份有限公司向股東分配利潤必須按照股東持股比例進行

C:有限責任公司股東必須按照出資比例行使表決權

D:股份有限公司股東大會會議對所議事項表決時，股東必須按照持

股比例行使表決權，公司持有的本公司的股份也有表決權

參考答案：A

本題解釋：【答案】Ao解析：《公司法》第35條規定：“股東按照

實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳

的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利

或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。”因此，A項的說法并無

錯誤，應選?！豆痉ā返?67條第4款規定：“公司彌補虧損和提

取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第35條的規定分

配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章

程規定不按持股比例分配的除外?！币虼耍珺項說法不正確，不當選。

《公司法》第43條規定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表

決權；但是，公司章程另有規定的除外?！彼訡項的說法也不正確，

不當選?！豆痉ā返?04條第1款規定：“股東出席股東大會會議,

所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決

權?！彼裕珼項的說法是不正確的，不選。

30、單選題房屋所有權人以營利為目的，將以劃撥方式取得使用

權的國有土地之上建成的房屋出租。其租金中所含土地收益依法應如

何處理

A:租金中所含土地收益歸承租人

B:租金中所含土地收益歸出租人

C:應當將租金中所含土地收益上繳國家

D:應當將租金中扣除所含土地收益

參考答案：C

本題解釋：【答案】Co

31、單選題證券發行和交易的當事人在從事證券買賣的民事活動

中應按照市場經濟的基本要求進行等價交換，這是證券法中的

A:自愿原則

B:有償原則

C:誠實信用原則

D:公正原則

參考答案：B

本題解釋：［解析］《證券法》第4條規定："證券發行、交易活動的

當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則」

這就從法律上確定了證券法的自愿、有償、誠實信用原則。有償原則

也稱等價有償原則，是指證券發行和交易的當事人在從事證券買賣的

民事活動中應按照市場經濟的基本要求進行等價交換。由此可知，題

干所述內容為有償原則的內涵。B項為正確答案。自愿原則是指商事

主體在從事證券的發行和交易時，根據自己的意思來設立。誠實信

用原則是指當事人在行使權利履行義務時，應當誠實不欺、講究信用，

在不損害他人和社會利益的前提下追求自己利益的最大化。

32、單選題某股份有限公司的下列人員中，不能成為公司法定代

表人的是O

A:董事長甲

B:執行董事乙

C:總經理丙

D:監事會主席丁

參考答案：D

本題解釋：［解析］《公司法》第13條規定：“公司法定代表人依照公

司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公

司法定代表人變更，應當辦理變更登記?！睋丝芍?，監事會主席丁

不能成為該股份有限公司的法定代表人。故本題應選D。

33、多選題有關承兌的以下說法中，哪些是正確的?

A:承兌是匯票特有的票據行為

B:承兌是無條件的

C:見票即付的匯票無需承兌

D:承兌記載在匯票的正面

參考答案：ABCD

本題解釋：［解析］承兌是指遠期匯票的付款人在匯票上簽名，同意按

出票人指示到期付款的行為。承兌行為是針對匯票而言的，并且只是

遠期匯票才可能承兌。本票、支票和即期匯票都不可能發生承兌。因

此A、C項說法都是正確的?！镀睋ā返?3條規定：“付款人承兌

匯票，不得附有條件;承兌附有條件的，視為拒絕承兌。”由此可知,

B項正確。該法第42條規定：“付款人承兌匯票的，應當在匯票正面

記載'承兌'字樣和承兌日期并簽章............”故D項說法正

確。因此本題答案為ABCD。

34、單選題根據企業破產法律制度的規定，下列款項中，應當從

破產財產中最先撥付的是

A:破產企業所欠職工工資和勞動保險費用

B:破產企業所欠稅款

C:銀行貸款

D:破產案件的訴訟費用

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do解析：《企業破產法》第113條規定，破產財

產在優先清償破產費用和共益債務后，依照下列順序清償：（一）破

產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入

職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政

法規規定應當支付給職工的補償金；……注意，是在有限清償破產費

用和共益債務后才按順序清償，而破產案件的訴訟費用即屬于破產費

用。故D正確。

35、單選題《票據法》所稱的票據，不包括

A:匯票

B:本票

C:兌票

D:支票

參考答案：C

本題解釋：［解析］《票據法》第2條第2款規定：“本法所稱票據,

是指匯票、本票和支票?！惫蕬xC。

36、多選題以下關于人身保險，說法不正確的是

A:法人可以成為投保人

B:法人可以成為被保險人

C:未出生的胎兒可以成為被保險人

D:無行為能力人不能成為以死亡為給付保險金條件的人身保險的被

保險人，但監護人可以為無行為能力人投保

參考答案：BCD

本題解釋：【答案】BCDo解析：《保險法》第12條規定，人身保險

合同是以人的壽命和身體為保險標的的保險合同。第33條規定，投

保人不得為無民事行為能力人投保以死亡為給付保險金條件的人身

保險，保險人也不得承保。父母為其未成年子女投保的人身保險，不

受前款規定限制，但是死亡給付保險金額總和不得超過保險監督管理

機構規定的限額

37、單選題甲乙丙丁戊為某有限責任公司的股東，甲欲轉讓自己

的股權給自己的妹夫己，有關該股權轉讓行為，下列說法正確的是

A:應當經全體股東過半數同意

B:甲應當書面通知其他股東征求意見，若戊自接到甲的股權轉讓通

知書后滿30日仍未作表示，則視為不同意轉讓

C:若乙丙丁不同意該股權的轉讓，則應當購買該轉讓的股權

D:若該股權轉讓經股東同意，但同等條件下，乙丙都主張優先購買

權，則由轉讓股份時出資比例較高的股東享有

參考答案：C

本題解釋：【答案】Co解析：《公司法》第72條規定，有限責任公

司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東的過半數同意。

而不是全體股東的過半數同意，所以A選項不正確。股東應就其股權

轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日

起滿30日未答復的，視為同意轉讓。因此B項不正確。股東向股東

以外的人轉讓股權，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東

應當購買該轉讓的股權，所以C選項正確。經股東同意轉讓的股權，

在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先

購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自

的出資比例行使優先購買權。而不是由出資比例較高的股東享有優先

購買權。所以D選項不正確。

38、多選題以下哪項是我國《公司法》明確規定的公司類

型?_____

A:股份有限公司

B:有限責任公司

C:兩合公司

D:國有獨資公司

參考答案：ABD

本題解釋：［解析］《公司法》第2條規定：“本法所稱公司是指依照

本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司?！绷硗?，該法

第65條第2款明確指出：“本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨

出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產監督管

理機構履行出資人職責的有限責任公司?！庇纱丝芍?，A、B、D三項

均當選。兩合公司，是以共同商號進行商業活動的公司，其股東的一

人或數人以其一定的出資財產數額而對公司的債務負責任（有限責

任股東），其他股東負無限責任。兩合公司并不是我國公司法認可的

公司形式，排除C項。因此本題答案為ABD。

39、單選題下列有關基金募集說法正確的是

A:基金募集經核準后，方可發售基金份額

B:基金份額的發售，可由基金托管人進行

C:基金募集期限由核準之日起起算

D:基金募集失敗，基金管理人應在期限屆滿之日起60內返還投資人

已交納款項

參考答案：A

本題解釋：【答案】A。解析：《證券投資基金法》第40條規定：“基

金募集申請經核準后，方可發售基金份額。”所以A正確。第41條

規定：“基金份額的發售，由基金管理人負責辦理；基金管理人可以

委托經國務院證券監督管理機構認定的其他機構代為辦理?！痹谖覈?/p>

基金托管人是依法設立并取得基金托管資格的商業銀行。第29條規

定，基金托管人的主要職責并不涉及基金份額的發售，所以B錯誤。

第43條第2款規定：“基金募集不得超過國務院證券監督管理機構

核準的基金募集期限。基金募集期限自基金份額發售之日起計算?！?/p>

所以C錯誤。第46條第2款規定：“基金募集期限屆滿，不能滿足

本法第四十四條規定的條件的，基金管理人應當承擔下列責任：……

（二）在基金募集期限屆滿后三十日內返還投資人已繳納的款項，并

加計銀行同期存款利息。”所以D錯誤。

40、多選題下列關于國有獨資公司說法正確的是

A：某國有獨資公司章程規定，其董事會人數為10人

B:國有獨資公司的董事會和監事會中應當有職工代表

C:國有獨資公司的董事長未經國有資產監督管理機構批準，不得在

其他公司中兼職

D:國有獨資公司的公司章程可以授權董事會制定，但應報國有資產

監督管理機構批準

參考答案：ABCD

本題解釋：【答案】ABCDo

41、單選題下列合伙人承擔責任的說法正確的是

A:任何一個普通合伙人均對合伙企業債務承擔無限連帶責任

B:有限合伙人對合伙企業債務承擔有限責任

C:合伙人均有參與合伙企業事務的權利

D:有限合伙人以其實繳的出資額為限對合伙企業的債務承擔有限責

任

參考答案：B

本題解釋：【答案】B【解析】參見《合伙企業法》第2條規定，一

般情況下，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，但特殊普

通合伙企業除外；有限合伙人不能參與合伙企業的事務，以其認繳的

出資額為限對合伙企業的債務承擔有限責任。

42、單選題《票據法》所稱的票據，不包括

A:匯票

B:本票

C:兌票

D:支票

參考答案：C

本題解釋：［解析］《票據法》第2條第2款規定：“本法所稱票據,

是指匯票、本票和支票。”故應選C。

43、多選題有關我國證券交易所的以下說法中，哪些是正確

的？

A:證券交易所是公司制的企業法人

B:證券交易所是會員制的法人

0:證券交易所的設立，由全國人民代表大會決定

D:證券交易所的總經理由國務院證券監督管理機構任免

參考答案：BD

本題解釋：［解析］《證券法》第102條規定：“證券交易所是為證券

集中交易提供場所和設施，組織和監督證券交易，實行自律管理的法

人。證券交易所的設立和解散，由國務院決定。”因此A、C項說法

錯誤。該法第105條第2款規定：“實行會員制的證券交易所的財產

積累歸會員所有，其權益由會員共同享有，在其存續期間，不得將

其財產積累分配給會員?！庇纱丝芍狟項正確。該法第107條規定：

“證券交易所設總經理一人，由國務院證券監督管理機構任免?！盌

項正確。由此可知，本題答案為BD。

44、單選題以下關于股票發行的做法符合法律規定的是

A:甲公司發行股票，為了股票能夠盡快銷售出去，股票的發行價格

略低于票面金額

B:乙公司發行新股，未經國務院證券監督管理機構的批準，自行決

定溢價發行

C:丙公司發行股票，由于丙公司的市場前景看好，股票的發行價格

高于票面金額，丙公司將股票發行的溢價款分配給股東

D:丁公司發行股票，由兩個證券公司戊和己承銷，丁公司與兩個證

券公司分別約定證券公司自行確定股票的銷售價格，但是銷售價格不

能低于票面金額

參考答案：B

本題解釋：【答案】B。解析：《公司法》第128條規定：“股票發行

價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額?！?/p>

所以A選項不正確?！豆痉ā吩浺幎ü善币鐑r發行的須經國務

院證券監督管理機構批準，《公司法》修訂后將該規定刪去，所以B

選項正確。第168條規定：“股份有限公司以超過股票票面金額的

發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本

公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金?！彼訡選項不正確。

第127條規定：“股份的發行，實行公平、公正的原則，同種類的每

一股份應當具有同等權利。同次發行的同種類股票，每股的發行條件

和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相

同價額。”根據該條規定，D選項不正確。

45、單選題下列關于公司股東出資的表述，正確的是

A:公司成立后，股東可以根據需要抽回出資

B:股東只能用貨幣進行出資

C:無論是有限費任公司還是股份有限公司，股東均可自由轉讓其出

資

D:股東繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do解析：《公司法》第29條規定，股東繳納出

資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。D正確。第36

條規定，公司成立后，股東不得抽逃出資。A錯誤。27條規定，股東

可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨

幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但法律、行政法規規

定不得作為出資的財產除外。B錯誤。股份有限公司的股東轉讓股權

對于公司的董事，經理等都有限制，有限責任公司出資人轉讓股權的

必須經過其他股東同意。所以C錯誤。

46、多選題張三、李四、王五組成了一家合伙企業，訂立了合伙

協議，下列做法正確的是

A:合伙協議中未記載合伙人爭議的解決辦法

B:合伙協議未記載合伙企業的經營期限

C:張三和李四決定以口頭形式訂立合伙協議

D:合伙協議中約定經2個合伙人同意即可修改或者補充合伙協議

參考答案：BD

本題解釋：【答案】BDo

47、單選題根據公司法的規定，下列說法不正確的是

A:某股份有限公司的公司章程規定，董事長由全體董事的半數選舉

產生

B:股份有限公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從

公司獲得報酬的情況

C:持有股份有限公司3%股份的股東，可以在股東大會召開10日前

向董事會提出臨時提案

D:某股份有限公司的公司章程規定董事人數為18人，現在僅剩下

10個董事，應在兩個月內召開臨時股東大會

參考答案：A

本題解釋：【答案】Ao

48、多選題以下關于人身保險，說法不正確的是

A:法人可以成為投保人

B:法人可以成為被保險人

C:未出生的胎兒可以成為被保險人

D:無行為能力人不能成為以死亡為給付保險金條件的人身保險的被

保險人，但監護人可以為無行為能力人投保

參考答案：BCD

本題解釋：【答案】BCDo解析：《保險法》第12條規定，人身保險

合同是以人的壽命和身體為保險標的的保險合同。第33條規定，投

保人不得為無民事行為能力人投保以死亡為給付保險金條件的人身

保險，保險人也不得承保。父母為其未成年子女投保的人身保險，不

受前款規定限制，但是死亡給付保險金額總和不得超過保險監督管理

機構規定的限額。

49、單選題某股份有限公司的下列人員中，不能成為公司法定代

表人的是O

A:董事長甲

B:執行董事乙

C:總經理丙

D:監事會主席丁

參考答案：D

本題解釋：［解析］《公司法》第13條規定：“公司法定代表人依照公

司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任，并依法登記。公

司法定代表人變更，應當辦理變更登記。“據此可知，監事會主席丁

不能成為該股份有限公司的法定代表人。故本題應選D。

50、單選題張某于2000年3月成立一家個人獨資企業。同年5

月，該企業與甲公司簽訂一份買賣合同，根據合同，該企業應于同年

8月支付給甲公司貨款15萬元，后該企業一直未支付該款項。2001

年1月該企業解散。2003年5月，甲公司起訴張某，要求張某償還

上述15萬元債務。下列有關該案的表述正確的是？

A:因該企業已經解散，甲公司的債權已經消滅

B:甲公司可以要求張某以其個人財產承擔15萬元的債務

C:甲公司請求張某償還債務已超過訴訟時效，其請求不能得到支持

D:甲公司請求張某償還債務的期限應于2003年1月屆滿

參考答案：B

本題解釋：【答案】Bo解析：根據《個人獨資企業法》第2條：“本

法所稱個人獨資企業，是指依照本法在中國境內設立，由一個自然人

投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔

無限責任的經營實體。”第28條個人獨資企業解散后，原投資人對

個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內

未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。”

51、多選題關于保險合同中的保險人責任免除條款，以下說法

中哪些是正確的?

A:投保人應當仔細閱讀該條款，對其意義不能理解的后果自負

B:無論投保人是否仔細閱讀該條款，保險人都有向投保人明確說明

的義務

C:保險人對免責條款作出明確說明的，投保人不得于事后以不理解

為由否認其效力

D:保險人未對免責條款加以明確說明的，該條款不發生效力

參考答案：BCD

本題解釋：［解析］《保險法》第17條第2款規定：“對保險合同中免

除保險人責任的條款，保險人在訂立合同時應當在投保單、保險單或

者其他保險憑證上作出足以引起投保人注意的提示，并對該條款的

內容以書面或者口頭形式向投保人作出明確說明；未作提示或者明確

說明的，該條款不產生效力?！睋丝梢钥闯?，提供格式合同的保險

人依法應當就免責條款向被保險人作出明確說明。除了在保險單上提

示投保人注意外，還應當對有關免責條款的概念、內容及其法律后

果等以書面或者口頭形式向投保人或其代理人作出解釋，以使投保人

明了該條款的真實含義和法律后果。未能盡到明確說明義務的，該條

款應歸于無效。保險人對免責條款作出明確說明的，投保人不得于

事后以不理解為由否認其效力。故A項說法錯誤，B、C、D三項說

法正確，本題答案為BCD。

52、單選題甲乙丙丁戊為某有限責任公司的股東，甲欲轉讓自己

的股權給自己的妹夫己，有關該股權轉讓行為，下列說法正確的是

A：應當經全體股東過半數同意

B:甲應當書面通知其他股東征求意見，若戊自接到甲的股權轉讓通

知書后滿30日仍未作表示，則視為不同意轉讓

C:若乙丙丁不同意該股權的轉讓，則應當購買該轉讓的股權

D:若該股權轉讓經股東同意，但同等條件下，乙丙都主張優先購買

權，則由轉讓股份時出資比例較高的股東享有

參考答案：C

本題解釋：【答案】Co解析：《公司法》第72條規定，有限責任公

司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東的過半數同意。

而不是全體股東的過半數同意，所以A選項不正確。股東應就其股權

轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日

起滿30日未答復的，視為同意轉讓。因此B項不正確。股東向股東

以外的人轉讓股權，其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東

應當購買該轉讓的股權，所以C選項正確。經股東同意轉讓的股權，

在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先

購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自

的出資比例行使優先購買權。而不是由出資比例較高的股東享有優先

購買權。所以D選項不正確。

53、單選題甲、乙、丙、丁共同投資設立一家普通合伙企業，約

定利泗分配為4:3:2:1o現甲、乙欲退伙，丙、丁未就合伙企業

的利潤分配約定新的比例；依照法律規定，現合伙企業的利泗在丙、

丁之間如何分配？

A:全部利潤的30%按照2:1分配，其余部分平均分配

B:全部利潤按照2:1的比例分配

C:合伙人協商決定，協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、

分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配

D:全部利泗平均分配

參考答案：C

本題解釋：【答案】Co解析：根據《合伙企業法》第33條規定，甲、

乙退伙，原合伙協議中對利潤分配比例的約定已經不能發生效力，需

要重新約定，如果沒有重新約定，則應由合伙人協商決定，協商不成

的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，

由合伙人平均分配。

54、單選題對于中外合資經營企業的資本制度說法正確的是

A:在合營期間可以增加注冊資本，但不得減少注冊資本

B:合營企業的注冊資本必須以人民幣表示

C:經合營他方同意，合營一方可以向第三者轉讓其全部或者部分股

權

D:以專有技術出資的，對技術的作價，可以由合營雙方協商，也可

以聘請雙方同意的第三者評定

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do解析：《中外合資經營企業法實施細則》第

19條規定，合營企業在合營期限內不得減少其注冊資本。因投資總

額和生產經營規模等發生變化，確實需要減少的，須經審批機構批準，

A項說法錯誤。第18條規定，合營企業的注冊資本一般應當以人民

幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。B項錯誤。第20條規

定，合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同

意，并報審批機關批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。C項錯

誤。第22條規定，合營者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、

機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出

資。以建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術

作價出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者

聘請合營各方同意的第三者評定，D項正確。

55、單選題設立普通合伙企業應具備的條件不包括

A:有3個以上合伙人

B:有書面合伙協議

C:有合伙人認繳或者實際繳付的出資

D:有合伙企業的名稱和生產經營場所

參考答案：A

本題解釋：［解析］《合伙企業法》第14條規定：“設立合伙企北，應

當具備下列條件：（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當

具有完全民事行為能力；（二）有書面合伙協議；（三）有合伙人認繳或

者實際繳付的出資；（四）有合伙企業的名稱和生產經營場所；（五）法

律、行政法規規定的其他條件?！惫蕬xA。

56、多選題下列選項中不能成為普通合伙人的是o

A:國有獨資公司

B:國有企業

C:上市公司

D:公益性的事業單位

參考答案：ABCD

本題解釋：［解析］《合伙企業法》第3條規定：“國有獨資公司、國

有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合

伙人?！惫时绢}應選ABCD。

57、單選題甲為自己投保一份人壽險，指定其妻為受益人。甲有

一子4歲，甲母50歲且自己單獨生活。某日，甲因交通事故身亡。

該份保險的保險金依法應如何處理？

A:應作為遺產由甲妻、甲子、甲母共同繼承

B:應作為遺產由甲妻一人繼承

C:應作為遺產由甲妻、甲子繼承

D:應全部支付給甲妻

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do解析：《保險法》第18條規定受益人是指人

身保險合同中由被保險人或者投保人指定的享有保險金請求權的

人。”在人身保險合同中，保險責任范圍內事故發生后，保險人應當

向受益人履行保險金的給付義務，只有在未指定受益人、受益人先于

被保險人死亡沒有其他受益人、受益人喪失或者放棄受益權的情況

下，才發生保險金的繼承問題。

58、單選題某股份有限公司欲發行新股，下列說法不正確的是

A:必須經股東大會決議通過

B:公開發行新股必須經國務院證券監督管理機構核準

C:必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準

D:發行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記并公

告

參考答案：C

本題解釋：【答案】C【解析】《公司法》第134條規定：“公司發

行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：（一）新股種類及數額；

（二）新股發行價格；（三）新股發行的起止日期；（四）向原有股

東發行新股的種類及數額?！备鶕摋l規定，股份有限公司發行新股

必須經股東大會決議通過，所以A選項正確。根據《證券法》第13

條的規定，公司公開發行新股必須經國務院證券監督管理機構核準，

所以B選項正確?！豆痉ā沸抻喦耙幎ㄔO立股份有限公司和股份有

限公司發行新股都必須經國務院授權的部門或者省級政府部門批準，

《公司法》修訂后將該規定刪去，所以C選項不正確?！豆痉ā返?/p>

137條規定：“公司發行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理

變更登記，并公告。”根據該條規定，D選項正確。

59、多選題天鵬公司為一家有限責任公司，且依法設立了監事會,

其法定代理人為總經理魏某（非該公司股東）。現因某事項需要召開股

東會臨時會議，則有權提議召開的主體有O

A:代表1/10以上表決權的股東

B:1/3以上的董事

C:監事會

D:魏某

參考答案：ABC

本題解釋：［解析］《公司法》第40條規定：“股東會會議分為定期會

議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十

分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監

事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議?！睋?/p>

可知，法定代理人魏某無權提議召開股東會臨時會議。故排除D項。

60、單選題根據有關法律規定，下列說法不正確的是

A:有限責任公司的股東向外轉讓股權，應當經過其他股東的過半數

同意

B:有限責任公司可以通過公司章程的另行規定，排除其他股東的優

先購買權

C:普通合伙人向外轉讓合伙份額，應當經過其他合伙人的一致同意

D:普通合伙企業不能通過合伙協議的另行規定，排除其他合伙人的

優先購買權

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do

61、單選題下列不得作為投資設立有限責任公司出資形式的是

A:勞務

B:著作權

C:土地使用權

D:實物

參考答案：A

本題解釋：【答案】A。解析：我國的有限責任公司股東出資可以用貨

幣，也可以用實物、工業產權、非專利技術以及土地使用權作價出資,

不允許以勞務以及股東的個人信用出資。

62、單選題依據《個人獨資企業法》規定，個人獨資企業是由一

個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業

債務承擔的經營實體。

A:有限責任

B:無限責任

C:連帶責任

D:按份責任

參考答案：B

本題解釋：［解析］《個人獨資企業法》第2條規定：“本法所稱個人

獨資企業，是指依照本法在中國境內設立，由一個自然人投資，財產

為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的

經營實體?！北绢}正確答案為Bo

63、多選題下列關于破產和解、破產清算和重整三種程序說法正

確的是

A：債務人或者債權人在提出破產申請時可以選擇適用重整程序、和

解程序或者清算程序

B:債權人申請債務人破產清算的案件，在破產宣告前，債務人的出

資人可以申請和解或者重整

C:債務人進入重整程序或者和解程序后，可以在具備破產法規定的

特定事由時，經破產宣告轉入破產清算程序

D:債務人一旦經破產宣告進入破產清算程序，則不得轉入重整或者

和解程序

參考答案：CD

本題解釋：【答案】CDo

64、單選題下列合伙人承擔責任的說法正確的是

A：任何一個普通合伙人均對合伙企業債務承擔無限連帶責任

B:有限合伙人對合伙企業債務承擔有限責任

C:合伙人均有參與合伙企業事務的權利

D:有限合伙人以其實繳的出資額為限對合伙企業的債務承擔有限責

任

參考答案：B

本題解釋：【答案】B【解析】參見《合伙企業法》第2條規定，一

般情況下，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，但特殊普

通合伙企業除外；有限合伙人不能參與合伙企業的事務，以其認繳的

出資額為限對合伙企業的債務承擔有限責任。

65、單選題在訂立保險合同中時，保險人未向投保人明確說明免

責條款，下列說法正確的是

A:免責條款無效

B:保險合同無效

C:人民法院或者仲裁機關應當按照有利于保險公司的利益解釋條款

D:人民法院或者仲裁機關應當按照有利于被保險人和受益人的利益

解釋條款

參考答案：A

本題解釋：【答案】Ao

66、單選題【新公司法實施，該題忽略】李五欲自己出資設立一

個有限責任公司，向楊律師進行咨詢，楊律師提供的下列咨詢意見中，

不正確的是

A:成立一人公司的最低注冊資本是10萬元，且應當一次性足額繳納

章程中規定的注冊資本

B:成立一人公司后，李五作為股東應當對公司的債務承擔連帶費任

C:李五只能設立一個一人公司，不得設立兩個一人公司而且李五投

資的一人公司也不得再投資設立一人公司

D:一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報

告，并經會計師事務所審計

參考答案：B

本題解釋：【答案】Bo解析：《公司法》第59條規定：“一人有限

責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應當一次足額

繳納公司章程規定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限

責任公司o該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限貢任公司

八”根據該條規定A選項和C選項的內容正確，因此均不能選。第

63條規定：“一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財

務會計報告，并經會計師事務所審計。”依據該條的規定，D選項中

的內容是正確的，因此也不能選。第64條規定；“一人有限責任公

司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債

務承擔連帶責任。”可見正常情形下一人公司的股東承擔的仍然是有

限責任，只有在公司財產與股東自己的財產不獨立時才會要求股東對

公司的債務承擔連帶責任。所以B項錯誤，應選。

67、單選題根據有關法律規定，下列說法不正確的是

A:有限責任公司的股東向外轉讓股權，應當經過其他股東的過半數

同意

B:有限責任公司可以通過公司章程的另行規定，排除其他股東的優

先購買權

C:普通合伙人向外轉讓合伙份額，應當經過其他合伙人的一致同意

D:普通合伙企業不能通過合伙協議的另行規定，排除其他合伙人的

優先購買權

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do

68、單選題對于中外合資經營企業的資本制度說法正確的是

A:在合營期間可以增加注冊資本，但不得減少注冊資本

B:合營企業的注冊資本必須以人民幣表示

C:經合營他方同意，合營一方可以向第三者轉讓其全部或者部分股

權

D:以專有技術出資的，對技術的作價，可以由合營雙方協商，也可

以聘請雙方同意的第三者評定

參考答案：D

本題解釋：【答案】Do解析：《中外合資經營企業法實施細則》第

19條規定，合營企業在合營期限內不得減少其注冊資本。因投資總

額和生產經營規模等發生變化，確實需要減少的，須經審批機構批準，

A項說法錯誤。第18條規定，合營企業的注冊資本一般應當以人民

幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。B項錯誤。第20條規

定，合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同

意，并報審批機關批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。C項錯

誤。