歷年保薦代表人勝任能力考試試卷（-）

一、單項選擇題（每小題2分，共100分）

1、19年7月1日，中公司應收乙公司賬款的賬面余額為5000萬元，經雙方協

商同意，乙公司以其普通股償還債務。假定普通股的面值為每股1元，乙公司以

1000萬股抵償該項債務，股票每股市價為4元。甲公司該項應收賬款的公允價

值為4600萬元，己計提壞賬準備200萬元。股票登記手續已于2X19年8月10

日辦埋完畢，甲公司將具作為交易性金融資產核算。當日乙公司股票每股市價仍

為4元。甲公司和乙公司均發生與股票相關的手續費10萬元，已經以銀行存款

支付。下列有關債務重組事項的處理中，錯誤的有（）。

I.乙公司確認的資本公積為3000萬元

II.乙公司確認的投資收靛為1000萬元

HI.中公司交易性金融資產的入賬價值為4010萬元

IV.甲公司應確認投資收益一810萬元

A、I、in

B、I、II

C、II.III

D、HI、IV

【答案】A

【解析】【項，乙公司確認資本公積=（4-1）X1000-10=2990（萬元）：II

項，債務人應確認的投資收益=所清償債務賬面價值一權益工具確認金額=

5000—4X1000=1000（萬元）；III項，交易性金融資產的入賬價值為4000萬

元，手續費10萬元應計入投資收益；IV項，甲公司應確認的投資收益=

4X1000-10-（5000-200）=-810（萬元）。

乙公司（債務人）的會計處理：

甲公司（債權人）的會計處理：

2、根據《證券公司短期融資券管理辦法》，下列說法正確的是（）。

A、證券公司發行短期融資券實行余額管理，待償還短期融資券余額不超過凈

資產的60%

B、證券公司短期融資券可以在上海證券交易所固定收益證券綜合電子平臺

發行和交易

C、中國人民銀行每1年調整1次發行人的待償還短期融資券余額上限，并

將該余額上限情況向全國銀行間債券市場公示

D、中國人民銀行可以對證券公司待償還短期融資券余額與該證券公司凈資

本的比例上限進行調整

【答案】D

【解析】ACD三項，《證券公司短期融資券管理辦法》第13條規定，證券公司

發行短期融資券實行余額管理，待償還短期融資券余額不超過凈資本的60%o

在此范圍內，證券公司自主確定每期短期融資券的發行規模。中國人民銀行根

據證監會提供的證券公司凈資本情況，每半年調整1次發行人的待償還短期融

資券余額上限，并將該余額上限情況向全國銀行間債券市場公示。中國人民銀

行有權根據市場情況和發行人的情況，對證券公司待償還短期融資券余額與該

證券公司凈資本的比例上限進行調整。B項，第5條規定，證券公司短期融資

券只在銀行間債券市場發行和交易。

3、上市公司申請可轉爽公司債券在證券交易所上市，應當符合的條件有（）。

I.可轉換公司債券實際發行額不少于人民幣5億元

U.申請上市時仍符合法定的可轉換公司債券發行條件

in.可轉換公司債券的期限為1年以上

M可轉換公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元

A.,A：I..II..III

B、B：I、n、IV

C、C：H、HI、IV

D、D：I、II、III、IV

【答案】C

【解析】《上海證券交易所股票上市規則》（2014年修訂）第5.2.4條規定，

上市公司申請可轉換公司債券在本所上市，應當符合下列條件：①可轉換公司

債券的期限為1年以上；②可轉換公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬

元；③申請卜.市時仍符合法定的可轉換公司債券發行條件。

4、甲公司現有某種存貨1000件，成本為0.8萬元/件，其中600件有合同，合

同價格為500萬元;400件沒有合同,市場價格為1萬元/件,預計銷售每件產

品銷售費用約為0.1萬元，變現相關稅費約為0.1萬元/件，計算應計提存貨跌

價準備為（）萬元。

A、0

B、100

C、180

D、20

【答案】B

【解析】對卜有合同部分的600件存貨，可變現凈值=500—600X（0.1+

0.1）=380（萬元），存貨成本=600X0.8=480（萬元），需計提存貨跌價準備

100萬元。對于400件沒有合同部分的存貨，可變現凈值=400X（1-0.1-

0.1）=320（萬元），成本=400X0.8=320（萬元），不需計提存貨跌價準備。

故1000件存貨期末應計提存貨跌價準備為100萬元。

5、不考慮其他因素，下列各方中，構成甲公司關聯方的是（）。

A、與甲公司同受乙公司重大影響的長江公司

B、與甲公司存在長期業務往來，為甲公司供應40%原材料的黃河公司

C、與甲公司共同四資設立合營企業的合營方長城公司

D、對甲公司具有直大影響的個人投資者內全額出資設立的黃山公司

【答案】0

【解析】關聯方關系的存在是以控制、共同控制或重大影響為前提條件的。從

一個企業的角度出發，與其存在關聯方關系的各方包括：①該企業的母公司；

②該企業的子公司；③與該企業受同?母公司控制的其他企業；④對該企業實

施共同控制的投資方；⑤對該企業施加重大影響的投資方；⑥該企業的合營企

業；⑦該企業的聯營企業；⑧該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭

成員；⑨該企業或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員；（?該

企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控

制的其他企業。

6、3月1日，機構投資者甲從二級市場購入乙公司發行的股票100萬股，每股

價格10元，另支付交易費用1萬元。乙公司于3月5日宣告按每股分配0.1元

的比例分配現金股利，甲于3月10日收到現金股利10萬元。3月20日,日以

每股11元的價格將股票全部出售，另支付交易費用1萬元，則2018年3月甲

應確認的投資收益為（）。

AN110萬元

B、109萬元

C,108萬元

D、98萬元

【答案】0

【解析】甲從二級市場購入股票是以賺取差價為目的，準備近期出售的（3月1

日購入，3月20口便全部售出），因此應劃分為以公允價值計量且其變動計入

當期損益的金融資產，且2018年3月甲應確認的投資收益為整個持有期間的收

益（即從取得到出售），則2018年3月甲應確認的投資收益=取得時支付的交

易費用+股利收益+出售時確認的投資收益=10—1+[（100X11-1）

100X10]=108（萬元）。會計分錄如卜.：

2018年3月1日

2018年3月5日

2018年3月10日

2018年3月20日

【注意】本題若是問甲公司2018年3月20日應當確認的投資收益為多少，則

答案應當是：出售凈價一取得時成本=100X11-1-100X10=99（萬元）。

7、卜.列關于現金流量折現模型的說法中，不正確的是（）0

A、現金流量折現模型的基本思想是增量現金流量原則和時間價值原則

B、該模型有三個參數：現金流量、資本成本和時間序列

C、實體現金流量的折現率為股權資本成本

D、預測的時間可以分為兩個階段：“詳細預測期”和“后續期”

【答案】C

【解析】C項，股權現金流量只能用股權資本成本來折現，實體現金流量只能

用企業的加權平均資本成本來折現。

8、甲公司因專利糾紛于2007年9月起訴乙公司，要求乙公司賠償300萬元。

乙公司在年末編制會計報表時，根據法律訴訟的進展情況以及律師的意見，認

為賠償的可能性在50%以上，賠償金額在150萬元至200萬元之間，而且這個

區間內每個金額的可能性都相同，另需支付訴訟費2萬元。同時，公司因該或

有事項，基本確定可從丙公司獲得120萬元的賠償，乙公司年末時以下處理正

確的是（）。

A、確認預計負債77萬元,確認其他應收款120萬元

B、確認預計負債：77萬元，在財務報表中披露或有資產120萬元

C、披露或有負債：77萬元，確認其他應收款120萬元

D、確認預計負債200萬元，確認其他應收款120萬元

【答案】A

【解析】確認的預計負債為=（150+200）/2+2=177（萬元）,其中175萬元計

入“營業外支出”，2萬元訴訟費計入“管理費月”；基本確定可從丙公司獲

得賠償確認其他應收款120萬元。

9、上市公司應在定期農告中披露報告期內股權激勵計劃的實施情況，不包不

（）o

A、股權激勵的會計處理方法

B、因激勵對象行權所引起的股木變動情況

C、報告期內授出、行使和失效的權益總額

D、獨立董事、高級管理人員各自的姓名、職務以及在報告期內歷次獲授和行

使權益的情況

【答案】D

【解析】上市公司的股權激勵對象不包括獨立董事，因而在定期報告中不必披

露獨立董事的姓名、職務以及在報告期內歷次獲授和行使權益的情況。《上市公

司股權激勵管理辦法》

第六十五規定，上市公司應當在定期報告中披露艱告期內股權激勵的實施情

況，包括：

（一）報告期內激勵衣象的范圍；

（二）報告期內授出、行使和失效的權益總額；

（三）至報告期末累計已授出但尚未行使的權益總額；

（四）報告期內權益價格、權益數量歷次調整的情況以及經調整后的最新權益

價格與權益數量；

（五）董事、高級管理人員各自的姓名、職務以及在報告期內歷次獲授、行使

權益的情況和失效的權益數量；

（六）因激勵對象行使權益所引起的股本變動情況；

（七）股權激勵的會計處理方法及股權激勵費用對公nJ業績的影響；

（A）報告期內激勵末象獲授權益、行使權益的條件是否成就的說明；

（九）報告期內終止實施股權激勵的情況及原因。

10、某公司股票預計第一年年末的股利為4元/股，股利年增長率為10樂不

考慮籌資費用，據此計算出的資本成本為15%,則該股票目前的市價為

（）元。

A、30.45

B、35.5

C、80

D、44

【答案】C

【解析】股利增長模型下：

15%=4/普通股市價+10%,求得：該股票目前的市價二80（元）。

11、企業發生的下列支出中，按企業所得稅法的規定可在稅前扣除的是（）。

A、稅收滯納金

B、非廣告性贊助

C、按規定繳納的財產保險費

D、企業所得稅稅費

【答案】C

【解析】在計算應納稅所得額時，卜列支出不得扣除：①向投資者支付的股

息、紅利等權益性投資收益款項；②企業所得稅稅款；③稅收滯納金；④罰

金、罰款和被沒收財物的損失；⑤超過規定標準的捐贈支出；⑥贊助支出；⑦

未經核定的準備金支出；⑧企業之間支付的管理費、企業內營業機構之間支付

的租金和特許權使用費，以及非銀行企業內營業機構之間支付的利息，不得扣

除：⑨與取得收入無關的其他支出。

12、保薦機構在推薦發行人首次公開發行股票并上市.前，應當對以下人員進行

輔導（）。

I發行人的監事

【I發行人的實際控制人

山發行人的董事

【V發行人實際控制人的法定代表人

V持有發行人3%股份的股東

A、I、II、III、IV

B、in、w、v

C、II、III.IV、V

D、I、II、III、IV、V

【答案】A

【解析】根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》（2020年修訂）第18條規

定：保薦機構在推薦發行人首次公開發行股票并上市前，應當對發行人進行輔

導。輔導內容包括，龍發行人的董事、監事和高級管理人員、持有5%以上股份

的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統的法規知識、證券市場知

識培訓，使其全面掌握發行上市、規范運作等方面的有關法律法規和規則，知

悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入證券市場的誠信意識、

自律意識和法制意識，以及中國證監會規定的其他事項。

選項V說法錯誤，應當為持有5%以上股份的股東。

13、下列關于全國股份轉讓系統掛牌公司重大資產重組的說法，正確的是

（）。

A、無先例、重大不確定性，需要進行政策咨詢的，掛牌公司應當在2F1內向

全國股份轉讓系統公司申請公司證券暫停轉讓

B、發行股份購買資產構成重大資產重組的，且發行后股東人數超過200人

的，經全國股轉系統核準后，應在驗資完成后10個轉讓日內，報送股份登記申

請文件

C、內幕信息知情人范圍包括但小限于公司的董事、監事、高級管理人員，持

有公司10%股份的股東和公司的實際控制人，以及其董事、監事和高級管理人

員，本次重大資產重組的交易對方及其關聯方，及其董事、監事、高級管理人員

D、掛牌公司股票暫停轉讓后應當每周披露一次進展情況報告，說明批準、定

價等事項進展和可能影響的不確定性因素

【答案】C

【解析】A項，根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（2013年

修訂）第4.4.1條規定，掛牌公司發生涉及需要向有關部門進行政策咨詢、

方案論證的無先例或存在重大不確定性的重大事項，或掛牌公司有合理理由需

要申請暫停股票轉讓的其他事項的，應當向全國股份轉讓系統公司申請暫停轉

讓，直至按規定披露或相關情形消除后恢復轉讓。B項，《全國中小企業股份轉

讓系統重大資產重組'也務指南第2號：非上市公眾公司發行股份購買資產構成

重大資產重組文件報送指南》（股轉系統公告[20：4]72號）第2條第2款規

定，公司發行股份購買資產構成重大資產重組且發行后股東人數超過200人

的，經中國證監會核準后，應當在驗資完成后10個轉讓日內，根據本指南的要

求報送股份登記申請文件。

C項，《全國中小企業股份轉讓系統重大資產重組業務指南第1號：非上市

公眾公司重大資產重組內幕信息知情人報備指南》（股長系統公告[2014]72

號）第2條規定，內幕信息知情人的范圍包括但不限于：①公司的董事、監

事、高級管理人員；②持有公司10%以上股份的股東和公司的實際控制人以及

其董事、監事、高級管理人員；③由于所任公司職務可以獲取公司本次重組相

關信息的人員；④本次重大資產重組的交易對方及其關聯方，以及其董事、監

事、高級管理人員；⑤為本次重大資產重組方案提供服務以及參U本次方案的

咨詢、制定、論證等各環節的相關單位和人員；⑥參與本次重大資產重組方案

籌劃、制定、論證、審批等各環節的相關單位和人員；⑦前述自然人的直系親

屬（配偶、父母、子女及配偶的父母）。

D項，《全國中小企業股份轉讓系統非上市公眾公司重大資產重組業務指引

（試行）》（股轉系統公告（2014）70號）第9條第3款規定，掛牌公司證券暫

停轉讓后，應當每月披露一次重大資產重組進展情況報告，說明重大資產重組

的談判、批準、定價等事項進展情況和可能影響重組的不確定因素。

14、甲上市公司發行股份購買資產，發行股份購買資產的董事會決議公告「前

20個交易日、60個交易日、120個交易日的公司股票交易均價分別為6元每

股、7元每股和8元每股，則以卜.發行股份的價格符合相關規定的有（）。

[8元

II7.2元

HI6元

IV5.4元

V5元

A、I、II、HI、IV

B、【【、III、IV、V

C、I、II、IV、V

D、I、【I、III、IV、V

【答案】A

【解析】根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（2020年修訂）第45條第1

款規定，上市公司發行股份的價格小得低于市場參考價的90%。市場參考價為

本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者

120個交易日的公司股票交易均價之」本次發行股份購買資產的董事會決議

應當說明市場參考價的選擇依據。

15、經營者集中經營者應事先向（）申報，未申報的不得實施集中。

A、發改委

B、證監會

C、國務院商務部

D、工商總局

【答案】C

【解析】經營者應當事先向國務院商務主管部門申報，未申報不得實施集中。

16、某上市公司發行在外的人民幣普通股為6000萬股，其卜-一年度的預測稅后

利潤為1.2億元人民幣，假設必要報酬率為10%,該公司稅后利潤未來的年增

長率為6斬并且預期該公司會將年度稅后利潤的70%用于發放股利，則根據不

變增長的紅利貼現模型，該公司股票的內在價值是（）。

A、36元/股

B、48元/股

C、35元/股

D、10元/股

【答案】C

【解析】本題中，預測的F一年度每股盈利=1.2億/6000萬股=2元/股，每

股股利Dl=2X0.7=1.4（元/股）。乂必要報酬塞k=10%,未來的年增長率g

=6%,則根據不變增長的紅利貼現模型，該公司股票的內在價值\『=。"（k-

g）=1.4/（10%-6%）=35（元/股）。

17、某公司銷售收入30000萬元，利潤總額為6000萬元，變動成本率為60%,

則安全邊際率為（）o

A、30%

B、40%

C、50%

D、60%

【答案】C

【解析】固定成本F=30000X（1-60%）-6000=6000（萬元），盈虧臨界點

銷售額S0=F/邊際貢獻率=F/（1—變動成本率）=6000/（1-60%）=15000

（萬元）。安全邊際率=（S-SO）/S=（3-1.5）/3=50%o

18、甲公司2013年年初的所有者權益總額為2000萬元，2013年虧損200萬

元，2014年虧損300萬元，2015年至2017年的稅前利潤每年均為0,2018年

公司實現稅前利澗800萬元。公司董事會提出2018年分配利潤50萬元，但尚

未提交股東大會審議。假設甲公司各年均預計未來有足夠的應納稅所得額，且

2013年至2017年除未彌補虧損外不存在其他納稅調整和其他導致所有者權益

變動的事項，適用的企業所得稅率為25%。按年凈利潤的10%提取法定盈余公

積。則甲公司2018年年末所有者權益總額為（）萬元。

A、2300

B、2145

C、2225

D、2175

【答案】C

【解析】2018年年末所有者權益總額=2000-（200+300）X（1-25%）+

800-[800-（200+300）]X25%-（200+300）X25%（遞延所得稅資產轉

回）=2225（萬元）。

19、下列各項關于無形資產會計處理的表述中，正確的是（）0

A、自行研究開發的無形資產在尚未達到預定用途前無須考慮減值

B、非同一控制下企業合并中，購買方應確認被購買方在該項交易前未確認但

可單獨辨認目.公允價值能夠可靠計量的無形資產

C、使用壽命不確定的無形資產在持有過程中不應該攤銷也不考慮減值

D、同一控制下企業合并中，合并方應確認被合并方在該項交易前未確認為無

形資產

【答案］B

【解析】A項，無形資產的攤銷期自其可供使用（即其達到預定用途）時起至

終止確認時止，自行研究開發的無形資產在尚未達到預定用途前需要進行減值

測試。

C項，對于使用壽命不確定的無形資產，在持有期間內不需要攤銷，但應當在

每個會計期間進行減值測試。

D項,。一控制F企業合并「,合并方不需要確認被合并方在該項交易前未確

認的無形資產。

20、卜.列關于非公開發行股票的說法正確的是（）o

I.非公開發行詢價的，拿到批文后，應該向董事會決議公告后提出認購意向的

投資者、前20名股東詢價

n.基金公司所屬的兩個專戶基金，算一個認購本象

III.盈利預測報告最遲應該在股東大會決議公告E公告

【V.非公開發行的董事會決議公告后，承銷商可以進行推介，但不得采取公開方

式

A、A：I、II

B、B：I、【［、IV

C、C：II、IILIV

D、D：I、【【、川、IV

【答案】B

【解析】【項，《上市公司非公開發行股票實施細則》（2017年修訂）第23條

第2款規定，認購邀請書發送對象的名單除應當包含董事會決議公告后已經

交認購意向竹的投資者、公司前20名股東外，還應當包含符合《證券發行與承

銷管理辦法》規定條件的詢價對象。H項，第8條第2款規定,證券投資基金

管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。III項,第15條

規定，本次發行涉及資產市計、評估或者上市公司盈利預測的,資產審計結

果、評估結果和經審核的盈利預測報告至遲應隨召開股東大會的通知同時公

告。IV項，第20條笫3款規定，I二市公司、保薦人對非公開發行股票進行推介

或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得采用任何公開方式，且不得早

二巾公司重F會關于非公開發行股票的決議公告之日

21、根據《上市公司收購管理辦法》，不考慮其他因素，下列情形為擁有上市公

司控制權的有（）o

I.投資者為上市公司持股30%的股東

n.投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會1/3以上成

員選任

III.投資者依其可實際支配上市公司股份表決權足以對公司董事會的決議產生重

大影響

IV.投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產

生重大影響

A、A：1

B、B：IV

c、c：n、rv

D、D：in、IV

【答案】B

【解析】《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第84條規定，有下列情形

之一的，為擁有上市公司控制權：①投資者為上市公司持股50%以上的控股股

東；②投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；③投資者通過實際

支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半:數以上成員選任；④投資者依

其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影

響；⑤中國證監會認定的其他情形。

22、根據《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則》，卜列關于做市轉讓的說

法，正確的是（）。

A、全國股份轉讓系統接受限價申報、做市申報的時間為每個轉讓日的9:30

至11:30、13:00至15:00

B、由其他轉讓方式變更為做市轉讓方式的股票，其初始做市商為股票做市不

滿6個月的，不得退出為該股票做市

C、做市商退出做市的，應當事前提出申請并經全國股份轉讓系統公司同意；

做市商退出做市后，3個月內不得申請再次為該股票做市

D、掛牌時采取做市轉讓方式的股票，初始做市商應當取得合計不低于掛牌公

司總股本5%的股票

【答案】B

【解析】根據《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則》（股轉系統公告

（2017）663號）具體分析如下:

A項，第46條規定，全國股份轉讓系統接受限價申報、做市申報的時間為每個

轉讓日的9:15至11:30、13:00至15:00。全國股份轉讓系統公司可以調整接

受申報的時間。

BC兩項，第61條規定，掛牌時采取做市轉讓方式的股票和由其他轉讓方式變

更為做市轉讓方式的股票，其初始做市商為股票做市不滿6個月的，不得退出

為該股票做市。后續加入的做市商為股票做市不滿3個月的，不得退出為該股

票做市。做市商退出做市的，應當事前提出申請并經全國股份轉讓系統公司同

意。做市商退出做市后，1個月內不得申請再次為該股票做市。

D項，第58條規定，掛牌時采取做市轉讓方式的股票，初始做市商應當取得合

計不低于掛牌公司總股本5%或100萬股（以孰低為準），且每家做市商不低于

10萬股的做市庫存股票。

23、負債按現在償付該項債務所需支付的現金或苕現金等價物的金額計量，其

采用的會計計量屬性是（）。

A、重置成本

B、可變現凈值

C、歷史成本

D、現值

【答案】A

【解析】在重置成本計量下，資產按照現在購買相同或者相似資產所需支付的

現金或者現金等價物的金額計量，負債按照現在償付該項債務所需支付的現金

或者現金等價物的金額計量。

24、下列關于無形資產的說法正確的有（）。

A、某高新技術成果使用年限無法律法規或合同規定，公司聘請專家評估的使

用壽命為10年，公司按照10年『以攤銷

B、使用壽命不確定的無形資產按不超過10年攤銷

C、商譽按10年攤銷

D、某高新技術成果使用年限無法律法規或合同規定，應將該無形資產作為使

用壽命不確定的無形資產

【答案】A

【解析】AD兩項，根據規定，沒有明確的合同或法律規定的無形資產，企業應

當綜合各方面情況，如聘請相關專家進行論證或與同行業的情況進行比較以及

企業的歷史經驗等，來確定無形資產為企業帶來未來經濟利益的期限。如果經

過這些努力確實無法合理確定無形資產為企業帶來經濟利益期限，再將其作為

使用壽命不確定的無形資產；B項，使用壽命不確定的無形資產，在持有期間

內不需要攤銷，但應當在每個會計期間進行減值測試；C項，商譽不屬于一無形

資產，不需要攤銷，但應當在每個會計期間進行減值測試。

25、每年末均需要進行減值測試的資產有（）。

I.使用壽命不確定的商標權

II.尚未達到預定可使用狀態的無形資產

W.非同一控制下企業合并形成的商譽

IV.吸收合并形成的商譽

V.對全資子公司的長期股權投資

A、I、II、III

B、II、11【、N、V

C、I、II、10、IV

D、I、II、III、IV、V

【答案】c

【解析】每年末均需要進行減值測試的資產包括：商譽、使用壽命不確定的無

形資產以及尚未iA到預定可使用狀態的無形資產。

26、境外法人機構擬以協議方式收購上市公司，依據《上市公司收購管理辦

法》，應向證監會提交的文件有（）o

I.其控股股東、實際控制人最近2年未變更的說明

II.財務顧問出具的收購人符合對上市公司進行戰略投資的條件，具有收購上

市公司能力的核查意見

HI.收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明

IV.基于收購人的實力和從業經驗對上市公司后續發展計劃可行性的說明

A、I、II

B、II、III

C、I、HI、IV

D、I、1【、HI、W

【答案】D

【解析】《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第50條第1款規定，收購

人公告上市公司收購報告書時，應當提交以下備查文件：①中國公民的身份證

明，或者在中國境內登記注冊的法人、其他組織的證明文件；②基于收購人的

實力和從業經驗對上市公司后續發展計劃可行性的說明，收購人擬修改公司章

程、改選公司董事會、改變或者調整公司主營業務的，還應當補充其具備規范

運作上市公司的管理能力的說明；③收購人及其關聯方與被收購公司存在同業

競爭、關聯交易的，應提供避免同業競爭等利益沖突、保持被收購公司經營獨

立性的說明；④收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實際控制人最近

2年未變更的說明；⑤收購人及其控股股東或實際控制人的核心企業和核心業

務、關聯企業及主營業務的說明；收購人或其實際控制人為2個或2個以上的

上市公司控股股東或實際控制人的，還應當提供其持股5%以上的上市公司以及

銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況說明；⑥財務顧

問關于收購人最近3年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相

關承諾的能力以及相關信息披露內容真實性、準確性、完整性的核查意見；收

購人成立未滿3年的，財務顧問還應當提供其控股股東或者實際控制人最近3

年誠信記錄的核查意見。第2款規定，境外法人或者境外其他組織進行上市公

司收購的，除應當提交第1款第②項至第⑥項規定的文件外，還應當提交以下

文件：①財務顧問出具的收購人符合對上市公司進行戰略投資的條件、具有收

購上市公司的能力的核查意見；②收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。

27、12月31日，甲公司存在一項未決訴訟。根據類似案例的經驗判斷，該項

訴訟敗訴的可能性為90%。如果敗訴，甲公司將須賠償對方100萬元并承擔訴

訟費用5萬元,但很用能從第三方收到補償款10萬元。2019年12月31日,

甲公司以下處理正確的是（）o

I確認預計負債100萬元

II確認預計負債105萬元

in確認其他應收款io萬元

IV很可能從第三方收到補償款io萬元，不確認為資產，作為或有資產進行披露

V確認營業外外支出105萬元

A、I、II、V

B、III、IV

C、II.IV

D、II、I1LV

【答案】C

【解析】甲公司應就此項未決訴訟確認的預計負債金額=100+5=105（萬元），其

中計入營業外支出100萬元，管理費用5萬元，所以選項1、V錯誤。資產只

有在基本確定時才能確認，所以選項in錯誤。

28、甲企業計劃配股，2009年至2011年可供分配利潤分別為5000萬元、4300

萬元和4500萬元,企業計劃2012年配股,則企業過去3年以現金方式分派的

股利至少為（）。

A、1380萬元

960萬元

C、4140萬元

D、460萬元

【答案】A

【解析】《上市公司證券發行管理辦法》第8條第5項規定，上市公司公開發行

證券，最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配

利潤的30%。配股屬7公開發行，應符合此項規定。所以，現金分紅至少為：

（5000+4300+4500）+3X30%;1380（萬元）。

29、乙企業應付甲企業賬款的賬面余額為520萬元，由于乙企業無法償付該應

付賬款，經雙方協商同意，乙企業以增發其普通股償還債務，假設普通股每股

面值為1元，市.價6元，乙企業以80萬股抵償該項債務，并支付給有關證券機

構傭金手續費2萬元。乙企、也應確認的債務重組利得及資本公積的金額分別為

（）萬元。

A、40,398

B、40,320

C、38,398

D、360,0

【答案】A

【解析】乙企業應確認的債務重組利得二520-6X80=40（萬元）,乙企業計入資

本公積的金額=（6-1）X80-2=398（萬元）

30、保薦代表人出現卜列（）情形且情形嚴重的，中國證監會可對其采取

證券市場禁入措施。

A、盡職調查工作日志缺失或者隱瞞重要問題

B、因保薦業務受到證券交易所的公開譴責

C、參與組織編制的與保薦工作相關文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大

遺漏

D、唆使、協助發行人干擾發行審核委員會的審核工作

【答案】C

【解析】《證券發行上市保薦業務管理辦法》（2020年修訂）第69條規定，保

薦代表人出現下列情形之一的，中國證監會可以采取認定為不適當人選的監管

措施；情節嚴重的，定其采取證券市場禁入的措施：①在與保薦工作相關文件

上簽字推薦發行人證券發行上市，但未參加盡職調查工作，或者盡職調查工作

不徹底、不充分，明顯不符合業務規則和行業規范；②通過從事保薦業務謀取

不正當利益；③本人及其配偶持有發行人的股份；④唆使、協助或者參與發行

人及證券服務機構提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件?；⑤參

與組織編制的與保薦工作相關文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重人遺漏。

根據第68條規定，保薦代表人出現ABD三項情形之一的，中國證監會可根據情

節輕重，自確認之日起3個月到36個月內不受理相關保薦代表人具體負責的推

薦；情節特別嚴重的，采取認定為不適當人選的監管措施。

31、關于上海市場首次公開發行股票網上發行的具體操作及監管要求，下列說

法不正確的是（）。

A、T—1日，中國垢算上海分公司將納入投資者市值計算的證券賬戶T-2日

前20個交易日（含T—2日）的日均持有市值及T—2日賬戶組對應關系數據發

給上交所

B、上交所將于TI」盤后向證券公司發送配號結果數據，各證券公司營業部

應于T+1日向投資者發布配號結果

C、T+3日日終，中簽的投資者應確保其資金賬戶有足額的新股認購資金，

不足部分視為放棄認購

D、T+1日，主承銷商公布中簽率

【答案】C

【解析】C項，《上海市場首次公開發行股票網上發行實施細則》（2018年修

訂）第26條規定，T+2日口終，中簽的投資者應確保其資金賬戶有足額的新

股認購資金，不足部分視為放棄認購。結算參與人應于T+3日15:00前，將其

放棄認購部分向中國結算上海分公司申報。中國結算上海分公司于T+3日

15:00-16:00,根據結算參與人申報的放棄認購數據，計算各結算參與人實際

應繳納的新股認購資金。

32、以下關于發行保薦.1：作報告的要求和主要內容的說法正確的有（）。

I.核查證券服務機構出具專業意見的情況，說明證券服務機構出具專業意見

與保薦機構所作判斷存在的差異，對其中的重大差異，應詳細說明研究并予以

解決的過程

II.保薦機構應詳細說明項目執行成員在盡職調查過程中發現和關注的主要問

題以及對主要問題的研究、分析與處理情況，重點說明對主要問題的解決情

況，并全面披露風險

III.發行保薦工作報告是發行保薦書的輔助性文件

N.發行保薦工作報告應由保薦機構法定代表人、保薦業務負責人、內核負責

人、保薦代表人和項目協辦人簽字，加蓋保薦機閡公章并注明簽署日期

A、I、III

B、1【、IV

C、I、II、IV

D、II、HI、IV

【答案】A

【解析】II項，《發行證券的公司信息披露內容與格式準則第27號一一發行保

薦書和發行保薦匚作報告》第29條規定，保薦機構應詳細說明項目執行成員在

盡職調查過程中發現和關注的主要問題以及對主要問題的研究、分析叮處理情

況（如協調發行人和證券服務機構召開定期會議、專題會議以及重大事項臨時

會議的主要內容等），重點說明對主要問題的解決情況。IV項，第33條規定，

發行保薦工作報告應由保薦機構法定代表人、保薦業務負責人、內核負責人、

保薦業務部門負責人、保薦代表人和項目協辦人簽字，加蓋保薦機構公章并注

明簽署日期。根據2017年9月發布的《發行監管問答一一關于進一步強化保薦

機構管理層對保薦項目簽字貢任的監管要求》，保薦機構董事長、總經理（或類

似職責人員）也應當在發行保薦工作報告上簽字。

33、承租人甲公司與出租人乙公司于2X19年1月1口簽訂了為期3年的設備

租賃合同。每年的租賃付款額為50萬元，在每年年末支付。甲公司確定租賃內

含利率為4%。在租賃期開始FL甲公司按租賃付款額的現值所確認的租賃負債

為120萬元。不考慮其他因素，2X19年12月3：日租賃負債的賬面價值為

（）萬元。

A、45.2

B、70

C、120

D、74.8

［答案］D

【解析】2X19年年末，甲公司向乙公司支付第一年的租賃付款額50萬元，其

中，當年的利息是120X4%=4.8（萬元）,本金是50—4.8=45.2（萬元），即

租賃負債的賬面價值減少45.2萬元。2X19年12月31日租賃負債的賬面價值

=120—45.2=74.8（萬元）。

34、甲公司公15年度歸屬于普通股股東的凈利澗為4000萬元,發行在外的普

通股加權平均數為1500萬股，甲公司股票當年平均市場價格為每股40元。

2015年3月1日發行在外的認股權證為500萬股，行權日為2016年4月1

日，按規定每份認股權證可按36元的價格認購甲公司1股股票。甲公司2015

年度稀釋每股收益為（）元/股。

A、2.58

B、2.59

C、2.57

D、2.56

【答案】B

【解析】基木每股收益=4000/1500=2.67（元/股），增加的普通股股數=%行

權時轉換的普通股股數一行權價格X擬行權時轉獲的普通股股數/當期普通股平

均市場價格=500-36X500/40=50（萬股），稀釋每股收益=4000/（1500+

50X10/12）=2.59（元/股）。

35、下列有關與審計相關的內部控制的說法中，正確的是（）。

A、與財務報告相關的內部控制均與?審計相關

B、與審計相關的內部控制并非均與財務報告相關

C、與經營目標相關的內部控制與審計無關

D、與合規目標相關的內部控制與審計無關

［答案］B

【解析】審計是指注冊會計師對財務報表是否不存在重大錯報提供合理保證，

以積極方式提出意見，增強除管理層之外的預期使用者對財務報表信賴的程

度。B項，被審計單位的目標與為實現目標提供合理保證的控制之間存在直接

關系。被審計單位的目標和控制，與財務報告、經營及合規有關，但這些目標

和控制并非都與注冊會計師的風險評估（審計）相關。

36、注冊會計師在審計時，甲公司經審計的合并應收賬款余額為2000萬元，甲

公司應收賬款項目母公司計提了300萬元壞賬準備（不含對合并范圍內主體的

應收賬款），持股80%的子公司計提了100萬元壞賬準備（不含對合并范圍內

主體的應收賬款），資產評估機構對應收賬款進行評估，則合并應收賬款的評估

值為（）o

A、2000萬元

B、1700萬元

C、1600萬元

D、1620萬元

【答案】D

【解析】通常情況下，流動資產評估價值，以經審計的賬面價值作為評估值。

則題中合并應收賬款的評估值二2000-300-100X80%=1620（萬元）。

37、如果上市公司董事會下設薪酬、審計、提名等委員會，獨立董事在委員會

成員中應占有（）以上的比例。

A、1/4

B、1/3

C、1/5

D、1/2

【答案】D

【解析】《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規定，如果上市公司

董事會下設薪酬、審計、提名等委員會的，獨立董事應當在委員會成員中占有

1/2以匕的比例。

38、根據《上海證券交易所公司債券存續期信用風險管理指引（試行）》，以下

說法正確的是（）。

A、違約類債券指發行人的償債能力或增信措施的有效性嚴重惡化、按期還本

付息存在重大不確定性且預計將發生違約的債券

B、受托管理人出現不再適合繼續任職情形的，在依法變更受托管理人之前，

由上交所臨時指定的相關機構履行債券風險管理職責

C、未聘請受托管理人的債券，由資金監管銀行參照該指引的規定履行受托管

理人的相關職責

D、對初步列為關注類的債券，受托管理人應當至少在債券還本付息日前2個

月開展風險排查

【答案】D

【解析】A項，《上海證券交易所公司債券存續期信用風險管理指引（試行）》

第20條規定，受托管理人根據債券信用風險監測和分析結果，可以將債券劃分

為正常類、關注類、風險類及違約類。其中，違約類債券是指已經發生未能按

時還本付息的債券；風險類債券是指發行人的償債能力或增信措施的有?效性嚴

重惡化、按期還木付息存在重大不確定性且預計將發生違約的債券。B項，第9

條第3款規定，受托管理人出現不再適合繼續任職情形的，在依法變更受托管

理人之前，由中國證監會臨時指定的相關機構履行債券風險管理職責。C項，

第14條第2款規定，未聘請受托管理人的債券，由承銷機構參照本指引的規定

履行受托管理人的相關職責。

39、創業板上市公司首次公開發行股票的，若中國證監會作出不予注冊決定

的，自決定作出之日起（）后，發行人可以再次提出公開發行股票并上市

申請。

個

A、1月

個

月

B、3

個

月

C、2

個

月

D、6

【答案】D

【解析】《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第27條規定，中國

證監會作出不予注冊決定的，自決定作出之n起六個月后，發行人可以再次提

出公開發行股票并上市中請。

40、創、也板上市公司預計全年度、半年度、前三季度經營.業績出現下列

（）情形之一的，應當及時進行業績預告。

I.凈利潤與上一期相比上升或F降50%以上

11.凈資產為負

HI.凈利潤為負

N.與上年同期相比公司實現扭虧為盈

A、I

B、II.III

C、1、山、IV

D、II、III、IV

【答案】D

【解析】《深圳證券交易所創業板股票上市規則》（2020年修訂）第6.2.2條規

定，上市公司預計年度經營業績或者財務狀況將出現下列情形之一的，應當在

會計年度結束之日起一個月內進行預告（以下簡稱業績預告）：

①凈利潤為負；

②凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上；

③實現扭虧為盈；

④期末凈資產為負。

I項表述不準確，“上一期”應為“上年同期”。

41、創業板上市公司預計年度經營業績或者財務狀況出現下列情形之?的，應

當及時進行業績預告（

I凈利潤與上一期相比上升或卜降50%以h

II凈資產為負

in凈利潤為負

IV實現扭虧為盈

A、I、II、HI、IV

B、I、II、III

C、II、HI、IV

D、I、H、IV

【答案】C

【解析】《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第6.2.2條規定，上市公司預

計年度經營業績或者財務狀況將出現下列情形之一的，應當在會計年度結束之

日起一個月內進行預告（以下簡稱業績預告）：①凈利潤為負；②凈利潤叮上年

同期相比上升或者下降50%以上：③實現扭G為盈；④期末凈資產為負。

42、某自營出口的生產企業為增值稅一般納稅人，出口貨物的征稅率為17%,

退稅率為13%。2015年6月購進原材料?批，取得的增值稅專用發票注明金額

500萬元，稅額85萬元。6月內銷貨物取得不含稅銷售額150萬元，出口貨物

取得銷售額折合人民幣200萬元，上月增值稅留抵稅額10萬元，該企業當期

“免、抵、退”稅不彳導免征和抵扣稅額為（）萬元。

A、8

B、20

C、26

D、6

【答案】A

【解析】當期不得免征和抵扣稅額二當期出口貨物離岸價X外幣人民幣折合率X

（出口貨物適用稅率-出口貨物退稅率）-當期免稅購進原材料價格X（出口貨

物適用稅率-出口貨物退稅率）=200X（17%-13%）-0=8（萬元）。

43、關于上交所上市公司的臨時報告，下列說法正確的是（）。

A、監事會決議公告應當由董事會發布并加蓋公司公章

B、對于突發事件，上市公司可以直接披露臨時報告，不需要向上交所報送

C、臨時報告不包括一季度報告、三季度報告、半年度報告及年度報告

D、臨時報告涉及的相關備查文件不需要在上交所網站披露

【答案】C

【解析】AC兩項，《上海證券交易所股票上市規則》（2019年修訂）第6.1條規

定，上市公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。第7.1條規定，

上市公司披露的除定期報告之外的其他公告為臨時報告。臨時報告應當由董事

會發布并加蓋公司或者董事會公章（監事會決議公告可以加蓋監事會公章）。B

項，第2.12條規定，公司在披露信息前，應當按照本規則或者本所要求，在第

一時間向本所報送定期報告或者臨時報告文稿和相關備查文件。D項，第7.2

條規定，上市公司應當及時向本所報送并披露臨時報告。臨時報告涉及的相關

備查文件應當同時在本所網站披露。“本所”即上交所。

44、根據《深圳證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》，下列關于

非公開發行公司債券轉讓機制的說法，正確的是（）。

A、債券單筆現券轉讓數量不低于5000張或者轉讓金額不低于500萬元

B、債券以100元面值為1張，申報價格最小變動單位為0.01元

C、債券轉讓申報的類型只有意向申報和定向申報

D、債券采用全價轉讓的方式，轉讓價格范圍為前收盤價的上下30%

［答案］D

【解析】AB兩項，《深圳證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法》

第22條規定，債券以100元面值為1張，中報價格最小變動單位為0.001

元。債券單筆現券轉讓數量不低于5000張或者轉讓金額不低于50萬元。C

項，第25條規定，本所接受下列類型的債券轉讓申報：①意向申報；②定價申

報；③成交申報；④其他申報。D項，第23條規定，債券采用全價轉讓的方

式，轉讓價格范圍為前收盤價的上下30%。債券轉讓實行當日回轉。

45、A公司為增值稅一般納稅人。卜.列關于A公司相關固定資產的說法正確的

有（）o

A、購買固定資產時增值稅專用發票注明設備價款為500000元，增值稅稅額

為65000元，取得運輸行業專用發票上注明的運輸費為1000元，增值稅稅額為

90元，則入賬價值為501090元

B、固定資產折舊方法由直線法改為年數總和法為會計估計變更

C、固定資產日常修理費用可以資本化

D、固定資產發生大修理支出50萬元，并替換了其中20萬元的原有設備，

則應『以資本化的支出為50萬元

【答案】B

【解析】A項，企業外購固定資產的成本，包括購買價款、相關稅費、使固定

資產達到預定可使用狀態前所發生的可歸屬于該項資產的運輸費、裝卸費、安

裝費和專業人員服務費等。增值稅進項稅額可以近扣，不計入固定資產成本，

則固定資產入賬價值應為500000+1000=501000（元）。C項，日常修理費用應

費用化直接計入當期損益，一般計入管理費用，企業專設銷售機構的，計入銷

售費用。D項，P以資本化項目應為大修理支出扣除被替換部分賬面價值。

46、卜.列各項資產減值準備中，在相應資產的持有期間內可以轉回的是（）。

A、固定資產減值準備

B、債權投資減值準備

C、商譽減值準備

D、無形資產減值準備

【答案】B

【解析】債權投資減值準備在金融工具確認和計量準則規范下，其減值準備可

以轉回并計入當期損益。固定資產、無形資產、商譽等資產減值損失一經確

認，在以后會計期間不得轉回。

47、根據《非金融企業債務融資工具公開發行注冊工作規程》，成熟層企業中成

為第-類企業的條件不包括（）。

A、資產規模超過1000億元

B、資產負債率低于75%

C、最近36個月內，債務融資工具公開發行規模不少丁?500億元

D、資產規模超過8000億元，在國民經濟關鍵領域中發揮重要作用

【答案】A

【解析】《非金融企業債務融資工具公開發行注冊工作規程》（2020年修訂）第

8條規定，

成熟層企業中，符合以下條件之一的為第一類企業：

（?）資產規模超過3000億元、資產負債率低于75%、總資產報酬率高于3%。

（二）最近36個月內，債務融資工具公開發行規模不少于500億元。

（三）資產規模超過8000億元，在國民經濟關鍵領域中發揮重要作用。

48、甲公司擬申請在全國股轉系統掛牌公開轉讓股票，聘請下列證券公司擔任

其主辦券商，則以下證券公司可以推薦甲公司掛牌的是（）。

A、乙證券公司，以做市為目的持有甲公司8%

B、丙證券公司，日公司持有其10%

C、「證券公司，目持有3%且為其第四大股東

D、戊證券公司，其第六大股東持有甲公司6%且為第二大股東

【答案】A

【解析】《全國中小企業股份轉讓系統主辦券商掛牌推薦業務規定》（2018年修

訂）第21條規定，存在下列情形之一的，主辦券商不得推薦申請掛牌公司股票

掛牌：①主辦券商直接或間接合計持有申請掛牌公司7%以上的股份，或者是其

前5名股東之一；②申請掛牌公司直接或間接合計持有主辦券商7%以上的股

份，或者是其前5名股東之■：③主辦券商前10名股東中任何1名股東為申請

掛牌公司前3名股東之一；④主辦券商與申請掛牌公司之間存在其他重大影響

的關聯關系。主辦券商以做市目的持有的申請掛牌公司股份，不受上述限制。

49、下列選項可以作為資產證券化的基礎資產說的是（）o

I信托收益權

【［土地轉讓收益權

III采礦收益權

（V應收賬款和高速公路收費權組合

V企業應收貨款

A、I、【I、HI

B、1、V

C、III、IV、V

D、I、IV、V

【答案】B

【解析】資產證券化基礎資產的規定：

（1）是財產權利或財產，可以是單項，也可以是多項組合

所稱基礎資產，是指符合法律法規，權屬明確，可以產生獨立、可預測的現金

流的可特定化的財產權利或者財產。基礎資產可以是單項財產權利或者財產，

也可以是多項財產權利或者財產構成的資產組合。

前款規定的財產權利或者財產，可以是企業應收款、信貸資產、信托受益權、

基礎設施收益權等財產權利，商業物業等不動產財產，以及中國證監會認①的

其他財產或財產權利。（選項I、V正確）

（2）基礎資產不得附帶抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制

基礎資產不得附帶抵押、質押等擔保負擔或者其池權利限制。能夠通過專項計

劃相關安排，解除基礎資產相關擔保負擔和其他權利限制的除外。

選項II、III、IV屬于資產證券化基礎資產負面清單。

50、采用交互分配法，輔助生產費用交互分配后的實際費用要在（）分

配。

A、各基本生產車間之間

B、在各受益單位之間

C、各輔助生產車間之間

D、輔助生產車間以外的各受益單位之間

【答案】D

【解析】采用交互分配法，需進行兩次分配，第一次分配是輔助生產車間之間

的交互分配，第二次分配是對輔助生產車間以外的各受益單位的分配。

歷年保薦代表人勝任能力考試試卷（-）

一、單項選擇題（每小題2分，共100分）

1、下列關于上市公司重大資產重組監督管理的說法，錯誤的是（）。

A、財務顧問未履行報告和公告義務的，證監會可采取監管談話、出具警示函

等監管措施

B、上市公司2015年完成重大資產重組，所購買標的公司2015年盈利預測

為1億元。由于標的公司管理層判斷失誤，導致標的公司2015年實際盈利為4000

萬元，證監會可以對相關責任人員出具警示函

C、重大資產重組的交易對方提供的信息存在誤導性陳述，嚴重誤導投資者

的，則證監會可以對相關責任人員采取市場禁入措施

D、上市公司2015年完成重大資產重組，2015年盈利預測為1億元，由于所

在地發生地震使得實際盈利為6000萬元，則在披露年度報告時，上市公司董事

長應當向投資者公開道歉

【答案】D

【解析】BD兩項，《上市公司重大資產重組管理辦法》（2016年修訂）第59條

規定，重大資產重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且

事后無法控制的原因，上市公司所購買資產實現的利潤未達到資產評估報告或

者估值報告預測金額的80%,或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理

層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔

相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構、估值機構及其從業人員

應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公

開道歉；實現利潤未達到預測金額50%的，中國證監會可以對.匕市公司、相關

機構及其責任人員采取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。A

項，第58條第1款規定，為重大資產重組出具財務顧問報告、審計報告、法律

意見、資產評估報告、估值報告及其他專業文件的證券服務機構及其從業人員

未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業規范、業務規則，或者未依法履行

報告和公告義務、持續督導義務的，由中國證監會責令改正，并可以采取監管

談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不

適當人選等監管措施；情節嚴重的，依照《證券法》第226條予以處罰。C

項，第54條規定，上市公司或者其他信息披露義務人未按照本辦法規定報送重

大資產重組有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏

的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第193條予以處罰；情節嚴重

的，可以責令暫停或者終止重蛆活動，井可以對有關責任人員采取市場禁入的

措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

2、根據《首次公開發行股票承銷業務規范》，下列關于配售的說法正確的是