本報告依據中國資產評估準則編制事宜涉及的廈門三五互聯信息有限公司股東全部權益價值資產評估報告（共一冊第一冊）二○二四年七月九日璉升科技股份有限公司擬轉讓股權事宜涉及的廈門三五互聯信息有限公司股東全部 1 3 5 5 9 9 16 17 17 19 25 27 29 30 33 34十四、資產評估專業人員簽名和資產評估機 35 36璉升科技股份有限公司擬轉讓股權事宜涉及的廈門三五互聯信息有限公司股東全部本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國資產評估協會發（一）委托人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定及本資產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告；委托人或者其他資產評估報告使用人違反前述規定使用資產評估報告的，本資產評估機構及資產評估師不承本資產評估報告僅供委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不等同于評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對（二）本資產評估機構及資產評估師遵守法律、行政法規和資產評估準則，（三）評估對象涉及的資產、負債清單由委托人、被評估單位申報并經其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人和其他相關當事人依法對其提（四）本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現存或者預期的利益關系；與相關當事人沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事（五）資產評估師已經對資產評估報告中的評估對象及其涉及資產進行現場調查；已經對評估對象及其涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對璉升科技股份有限公司擬轉讓股權事宜涉及的廈門三五互聯信息有限公司股東全部（六）本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報璉升科技股份有限公司擬轉讓股權事宜涉及的廈門三五互聯信息有限公司股東全部事宜涉及的廈門三五互聯信息有限公司股東全部權益價值資產評估報告摘要北方亞事資產評估有限責任公司接受璉升科技股份有限公司【以下簡稱：璉升科技】的委托，按照法律、行政法規的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用收益法和資產基礎法，按照必要的評估程序，對璉升科技股份有限公司轉讓股權事宜涉及的廈門三五互聯信息有限公司【以下簡稱：三五信息】股東全部權一、評估目的：璉升科技股份有限公司擬轉讓股權，需對廈門三五互聯信息二、評估對象和評估范圍：評估對象為三五信息股東全部權益價值；評估范圍為三五信息除持有的廈門誼泰企業管理合伙企業(有限合伙)權益外的全部資產及負債，具體包括：流動資產、非流動資產（長期股權投資、固定資產、無形資收益法評估后的廈門三五互聯信息有限公司股東全部權益價值為4,081.00根據《資產評估委托合同》的約定，本次評估范圍不包括三五信息持有的廈以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估業務的詳細情況和璉升科技股份有限公司擬轉讓股權事宜涉及的廈門三五互聯信息有限公司股東全部事宜涉及的廈門三五互聯信息有限公司股東全部權益價值資產評估報告正文璉升科技股份有限公司：北方亞事資產評估有限責任公司接受貴公司的委托，按照法律、行政法規和資產評估委托合同約定的其他資產評估報告使用人為法律法規規定的其他報告使名稱：璉升科技股份有限公司【以下簡稱：璉升科技股份有限公司擬轉讓股權事宜涉及的廈門三五互聯信息有限公司股東全部經營范圍：許可項目：基礎電信業務；第一類增值電信業務；第二類增值電信業務；互聯網信息服務；互聯網域名注冊服務(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以審批結果為準)一般項目：工程和技術研究和試驗發展；數據處理和存儲支持服務；軟件開發；信息系統集成服務；信息技術咨詢服務；信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務)；數字內容制作服務(不含出版發行)；計算機軟硬件及輔助設備批發；計算機軟硬件及輔助設備零售；移動終端設備銷售；非居住房地產租賃；物業管理；市場營銷策劃；光伏設備及元器件制造；光伏設備及元器件銷售；電子專用材料制造；電子專用材料銷售；電池制造；電池銷售；技術進出口；貨物進出口；進出口代理(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活企業性質：有限責任公司(自然人投資或控股經營范圍：許可項目：互聯網信息服務；第二類增值電信業務；第一類增值展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目：數據處理和存儲支持服務；軟件開發；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；技術進出口；信息系統集成服務；信息技術咨詢服務；信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務)；數字內容制作服務(不含出版發行)；計璉升科技股份有限公司擬轉讓股權事宜涉及的廈門三五互聯信息有限公司股東全部依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經近年資產負債表--- -- --16,456,226.0616,784,871.65所有者權益（或股東權益）合計負債和所有者權益（或股東權益）總計近年利潤表2023年-璉升科技股份有限公司擬轉讓股權事宜涉及的廈門三五互聯信息有限公司股東全部二、評估目的璉升科技股份有限公司擬轉讓持有的廈門三五互聯信息有限公司股權，需對評估基準日廈門三五互聯信息有限公司股東全部權益價值進行評估，為上述經濟三、評估對象和評估范圍評估基準日納入評估范圍的是廈門三五互聯信息有限公司的除持有的廈門誼非流動資產（長期股權投資、固定資產、無形資產、遞延所得稅資產）、流動負企業申報的納入評估范圍的實物資產包括：車輛、電子設備。實物資產的類錄的電子設備系購入時單位價值較低，購入當期直接費用化】。電子設備主要為臺式電腦、筆記本電腦、打印機、服務器等，三五信息的電子設備主要存放在位璉升科技股份有限公司擬轉讓股權事宜涉及的廈門三五互聯信息有限公司股東全部惠普、北京蘇仙橋、北京酒仙橋等地，固定資產管理制度比較完善，各項資產都部分固定資產由璉升科技股份有限公司轉讓至三五信息，截至評估基準日未二、企業申報的賬面記錄或者未記錄的無形12金蝶Apusic負載均衡器軟件（ALB345678數據庫審計系統(安華金和DAS300A軟件版)9三五互聯博客系統[簡稱：Blog@35三五互聯企業即時通軟件[簡稱：35EQ]v2.0123456789圾郵件網關系統[簡稱：Bordeaux@3三五云.中國三五互聯.中國三五.中國委托評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的四、價值類型本次根據評估目的，確定評估對象的價值類型為市市場價值是指自愿買方和自愿賣方，在各自理性行事且未受任何強迫的情況璉升科技股份有限公司擬轉讓股權事宜涉及的廈門三五互聯信息有限公司股東全部五、評估基準日（三）本次資產評估的工作中，評估范圍的界定、評估參數的選取、評估價六、評估依據）；璉升科技股份有限公司擬轉讓股權事宜涉及的廈門三五互聯信息有限公司股東全部10、《關于深化增值稅改革有關政策的公告》（財政部稅務總局海關總署）；17、《中國資產評估協會資產評估業務報備管理辦法》（中評協〔2021〕30七、評估方法企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評璉升科技股份有限公司擬轉讓股權事宜涉及的廈門三五互聯信息有限公司股東全部《資產評估執業準則——企業價值》規定，資產評估師執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和資產基礎法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或由于無法收集到與被評估單位可比的上市公司或交易案例的市場數據，不具備采用市場法評估的條件。被評估企業提供了評估范圍內資產和負債的有關歷史資料、歷史年度的經營和財務資料以及未來經營收益預測的有關數據和資料，評估人員通過分析被評估企業提供的相關資料并結合對宏觀經濟形勢、被評估企業所處行業的發展前景以及被評估企業自身的經營現狀的初步分析，被評估企業可持續經營且運用資產基礎法和收益法評估的前提和條件均具備，因此本次采用資評估范圍內的流動資產主要包括貨幣資金、應收賬款、預付款項、其他應收單、函證等，銀行存款以核實無誤后的賬面價值作為評估值。其他貨幣資金核算內容為渠道采購存款，評估人員通過核實對賬單，以核實無誤后的賬面價值作為估值。對于評估基準日后收回的款項，以收回的金額作為評估值；對于其他難以確定收不回賬款的數額時，借助于歷史資料和現場調查了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，按照賬齡分析法，估計出這部分可能收不回的款項，作為風險損失扣除后計算評估(3)預付款項，根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估值。璉升科技股份有限公司擬轉讓股權事宜涉及的廈門三五互聯信息有限公司股東全部123根據《資產評估委托合同》的約定，本次評估范圍不包含廈門誼泰企業管理合伙企業(有限合伙)。評估人員首先對長期股權投資形成的原因、賬面值和被投資企業的實際經營狀況進行核實，確認其實繳情況，并查閱投資協議、股東會決議、章程、和有關會計記錄等資料，在此基礎上，對被投資單位進行整體評估，并分析各種方法的適用性，選擇適當的評估方法進行評估。以被投資企業評估基根據各類設備的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，主要采用根據當地市場信息及網上查詢等近期市場價格資料，確定評估基準日的電子璉升科技股份有限公司擬轉讓股權事宜涉及的廈門三五互聯信息有限公司股東全部成新率=尚可使用年限/(實際已使用年限+尚可使用年限)市場法主要是在近期二手車交易市場中選擇與估價對象處于同一供求范圍內，對尚可使用年限、尚可行駛里程、交易日期因素和交易車輛狀況等影響二手車市比準價格=可比實例價格×車輛行駛里程修正系數×車輛使用年限修正系數對于部分購置時間較早或目前市場上無相關型號已淘汰但仍在正常使用的電（1）對于正常使用的域名、專利、軟件著作權，具體采用銷售收入分成法。銷售收入分成法即根據委估技術類產品經濟年限內企業預測的銷售收入，然再以適當的折現率對技術收益進行折現，得出的現值之和即為委估技術的評估價式中：Ps----正常使用的域名、專利、軟件著作璉升科技股份有限公司擬轉讓股權事宜涉及的廈門三五互聯信息有限公司股東全部軟件以詢價后的不含稅價確認評估值；對于有升級的扣減升級費用的不含稅價格評估范圍的遞延所得稅資產是企業核算資產或負債、以及未作為資產和負債確認，但按照稅法規定可以確定其計稅基礎的項目，在后續計量過程中因企業會計準則規定，產生的賬面價值與其計稅基礎的可抵扣暫時性差異，對企業未來所企業按照可抵扣暫時性差異與適用所得稅稅率計算的結果，確認的遞延所得稅資產。評估人員就差異產生的原因、形成過程進行調查和了解，核實該差異在企業未來持續經營期間核算應納稅所得額時，是否將導致產生可抵扣金額，核實核算的金額是否符合企業會計制度及稅法相關規定，在此基礎上按核實后賬面價企業負債為流動負債，流動負債包括應付賬款、合同負債、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款、其他流動負債。根據企業提供的各項目明細表，檢驗核實各項負債在評估目的實現后的實際債務人、負債額，以評估目的實現后的產權本評估報告選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。企業自由現股東全部權益價值=企業整體價值－付息債務企業整體價值是指股東全部權益價值和付息債務價值之和。根據被評估單位企業整體價值=經營性資產價值+溢余資產價值+（或-）非經營性資產、負債經營性資產是指與被評估單位生產經營相關的，評估基準日后企業自由現金企業自由現金流量=凈利潤+折舊與攤銷+稅后利息支出-資本性支出-營運資溢余資產是指評估基準日超過企業生產經營所需，評估基準日后企業自由現非經營性資產、負債是指與被評估單位生產經營無關的，評估基準日后企業八、評估程序實施過程和情況北方亞事資產評估有限責任公司接受璉升科技股份有限公司的委托，評估人進行了必要的核實及查對，查閱了有關賬目、產權證明及其他文件資料，完成了必要的評估程序。在此基礎上根據本次評估目的和委估資產的具體情況，采用收益法和資產基礎法對廈門三五互聯信息有限公司的股東全部權益價值進行了評定估算。整個評估過程包括接受委托、評估準備、現場清查核實、評定估算、評估由我公司業務負責人與委托人代表商談明確委托人、被評估單位和委托人以外的其他評估報告使用者；評估目的；評估對象和評估范圍；價值類型；評估基準日；評估報告使用限制；評估報告提交時間及方式；委托人配合和協助資產評根據評估業務具體情況，我公司對自身專業勝任能力、獨立性和業務風險進我公司承接該評估業務后，立即組織資產評估師編制了評估計劃。評估計劃要求委托人或者被評估單位對其提供的評估明細表及相關證明材料以簽名、資產評估師通過詢問、函證、核對、監盤、勘查、檢查等方式進行調查，獲對無法或者不宜對評估范圍內所有資產、負債等有關內容進行逐項調查的，我們根據評估業務具體情況收集評估資料，并根據評估業務需要和評估業務直接從市場等渠道獨立獲取的資料，從委托人、被評估單位等相關當事方獲資產評估師根據評估業務具體情況對收集的評估資料進行必要分析、歸納和評估人員通過收集分析企業歷史經營情況和未來經營規劃以及與管理層訪談9、收集企業所在行業的有關資料，了解行業現狀、區域市場狀況及未來發展評估的主要工作：按資產類別進行價格查詢和市場詢價的基礎上，選擇合適在上述工作的基礎上，起草資產評估報告初稿。我公司內部對評估報告初稿和工作底稿進行三級審核后，與委托人、被評估單位就評估報告有關內容進行必要溝通。在全面考慮有關意見后，對評估結論進行必要的調整、修改和完善，然后重新按我公司內部資產評估報告三審制度和程序對報告進行審核后，向委托人九、評估假設由于企業所處運營環境的變化以及不斷變化著的影響資產價值的種種因素，必須建立一些假設以便資產評估師對資產進行價值判斷，充分支持我們所得出的企業持續經營假設是假定被評估單位的經營業務合法，并不會出現不可預見璉升科技股份有限公司擬轉讓股權事宜涉及的廈門三五互聯信息有限公司股東全部交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基公開市場假設是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產的功能、用途及其交易價格等做出理智的判斷。公開市場假設以資產在市場上持續使用假設首先設定被評估資產正處于使用狀態，包括正在使用中的資產和備用的資產；其次根據有關數據和信息，推斷這些處于使用狀態的資產還將繼2、假設被評估單位所在的行業保持穩定發展態勢，行業政策、管理制度及相6、假設被評估單位提供的歷年財務資料所采用的璉升科技股份有限公司擬轉讓股權事宜涉及的廈門三五互聯信息有限公司股東全部十、評估結論根據國家有關資產評估的規定，本著獨立、客觀、公正的原則及必要的評估程序，對廈門三五互聯信息有限公司的股東全部權益價值采用收益法和資產基礎收益法評估后的廈門三五互聯信息有限公司股東全部權益價值為4,081.00資產基礎法評估結果匯總表AB123456資產總計78負債總計9凈資產璉升科技股份有限公司擬轉讓股權事宜涉及的廈門三五互聯信息有限公司股東全部兩種方法評估結果差異的主要原因是兩種評估方法考慮的角度不同，資產基礎法是從資產的再取得途徑考慮的，反映的是企業現有資產的重置價值。收益法考慮到一般情況下，資產基礎法模糊了單項資產與整體資產的區別。凡是整體性資產都具有綜合獲利能力。資產基礎法僅能反映企業資產的自身價值，而不能全面、合理的體現企業的整體價值，并且采用資產基礎法也無法涵蓋諸如銷售渠道、人力資源等無形資產的價值。雖然三五業技術團隊由璉升科技股份有限公司轉讓，經過近二十年的發展，公司已形成了自己特有的經營理念、經營策略、經營方法、技術團隊等，同時也積累了較為深厚的客戶資源。評估師經過對三五信息及母公司歷史年度財務狀況的調查及歷史經營業績分析，依據資產評估準則的規定，結合本次資產評估對象、評估目的，適用的價值類型，經過比較分析，認為收益法的評估結果能更全面、合理地反映故本次評估最終結論采用收益法評估結果，即廈門三五互聯信息有