甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業并購合同標的公司股權與收購價格本合同目錄一覽第一條并購雙方1.1并購方信息1.2標的公司信息第二條股權收購2.1股權比例2.2股權轉讓2.3股權交割第三條收購價格3.1收購價格確定3.2支付方式3.3價格調整機制第四條收購條件4.1法律法規4.2政府審批4.3反壟斷審查第五條收購期限5.1簽署合同至交割完成5.2延長收購期限的條件第六條并購后的經營管理6.1經營管理權6.2公司治理結構6.3重大決策第七條員工安置7.1員工轉移7.2員工福利保障7.3勞動合同變更第八條財務會計8.1財務報表8.2審計與評估8.3稅務處理第九條保密條款9.1保密內容9.2保密期限9.3違約責任第十條爭議解決10.1爭議類型10.2解決方式10.3適用法律第十一條合同的生效、變更與終止11.1合同生效條件11.2合同變更11.3合同終止第十二條違約責任12.1違約行為12.2違約責任12.3賠償范圍第十三條其他條款13.1知識產權13.2關聯交易13.3附則第十四條合同的簽署與備案14.1簽署地點與時間14.2簽署主體14.3備案程序第一部分：合同如下：第一條并購雙方1.1并購方信息1.1.1并購方全稱：__________1.1.2注冊地址：__________1.1.3法定代表人：__________1.1.4聯系電話：__________1.1.5電子郵箱：__________1.2標的公司信息1.2.1標的公司全稱：__________1.2.2注冊地址：__________1.2.3法定代表人：__________1.2.4聯系電話：__________1.2.5電子郵箱：__________第二條股權收購2.1股權比例2.1.1并購方同意收購標的公司__________%的股權。2.1.2股權收購完成后，并購方將持有標的公司__________%的股權。2.2股權轉讓2.2.1標的公司現有股東同意將其持有的__________%的股權轉讓給并購方。2.2.2股權轉讓的價格、付款方式及付款時間由雙方另行協商確定。2.3股權交割2.3.1雙方應按照本合同約定的條款和條件，辦理股權交割手續。2.3.2股權交割完成后，并購方應依法取得標的公司股東地位。第三條收購價格3.1收購價格確定3.1.1標的公司股權的收購價格為人民幣__________元。3.1.2收購價格不包括標的公司負債、稅收等費用。3.2支付方式3.2.1并購方應按照本合同約定的時間和方式，向標的公司現有股東支付收購價格。3.2.2支付方式可以為現金、轉賬或其他雙方約定的方式。3.3價格調整機制3.3.1如標的公司在收購完成后的財務狀況、業績等發生重大不利變化，雙方可協商調整收購價格。3.3.2價格調整的具體方式和數額由雙方另行協商確定。第四條收購條件4.1法律法規4.1.1雙方應遵守有關并購的法律法規，并辦理相關政府審批手續。4.1.2雙方應保證并購行為不違反反壟斷等相關法律法規。4.2政府審批4.2.1本合同簽署后，雙方應及時向相關政府部門申請審批。4.2.2政府審批未通過的，本合同無效，雙方互不承擔違約責任。4.3反壟斷審查4.3.1如本合同涉及的并購行為需經過反壟斷審查，雙方應積極配合審查。4.3.2反壟斷審查未通過的，本合同無效，雙方互不承擔違約責任。第五條收購期限5.1簽署合同至交割完成5.1.1本合同自簽署之日起至標的公司股權交割完成之日止。5.1.2雙方應盡最大努力確保本合同項下的股權交割在約定期限內完成。5.2延長收購期限的條件5.2.1如因法律法規、政府審批等原因導致收購期限延長的，雙方可協商延長收購期限。5.2.2延長收購期限的具體條件和方式由雙方另行協商確定。第八條財務會計8.1財務報表8.1.1標的公司應按照中國會計準則編制財務報表，并真實、完整地反映其財務狀況。8.1.2并購方有權查閱標的公司財務報表及相關財務資料，以了解標的公司財務狀況。8.2審計與評估8.2.1雙方同意，在本合同簽署后，由并購方指定的具有資質的審計機構對標的公司進行審計。8.2.2審計機構應在本合同約定的時間內完成審計，并向并購方提供審計報告。8.3稅務處理8.3.1雙方應依法辦理與并購相關的稅務手續，并承擔相應的稅費。8.3.2并購方應妥善處理與標的公司并購相關的稅務問題，確保不違反相關法律法規。第九條保密條款9.1保密內容9.1.1雙方在本合同簽署過程中所獲悉的對方商業秘密、技術秘密、市場信息等，均應予以保密。9.1.2保密內容的具體范圍和保密期限由雙方另行協商確定。9.2保密期限9.2.1雙方對保密內容的保密期限自本合同簽署之日起算，至本合同終止或履行完畢之日止。9.2.2保密期限的具體時長由雙方另行協商確定。9.3違約責任9.3.1如一方違反本合同保密條款，泄露保密內容，應承擔違約責任。9.3.2違約責任的具體方式和數額由雙方另行協商確定。第十條爭議解決10.1爭議類型10.1.1雙方在履行本合同過程中發生的爭議，應通過友好協商解決。10.1.2如協商不成，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。10.2解決方式10.2.1雙方同意，本合同項下的爭議應采用仲裁方式解決。10.2.2仲裁地點和仲裁機構由雙方另行協商確定。10.3適用法律10.3.1本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。10.3.2如本合同涉及國際法律問題，雙方應協商確定適用的國際法律。第十一條合同的生效、變更與終止11.1合同生效條件11.1.1本合同自雙方簽字或蓋章之日起生效。11.1.2本合同的生效以雙方履行完畢政府審批手續為前提。11.2合同變更11.2.1雙方同意，本合同簽訂后，如因客觀情況發生變化，可以協商變更合同內容。11.2.2合同變更應簽訂書面協議，并經雙方簽字或蓋章確認。11.3合同終止11.3.1在本合同約定的收購期限內，如發生合同無效、解除或終止情形，本合同即告終止。11.3.2合同終止后，雙方應按照本合同約定處理后續事項，包括但不限于股權交割、違約責任等。第十二條違約責任12.1違約行為12.1.1雙方應嚴格履行本合同項下的義務，如一方違反合同約定，即構成違約。12.1.2違約行為的具體情形由雙方另行協商確定。12.2違約責任12.2.1如一方違約，應向守約方支付違約金，違約金的具體數額由雙方另行協商確定。12.2.2違約責任包括但不限于賠償對方因違約所造成的直接經濟損失、律師費、訴訟費等。12.3賠償范圍12.3.1違約責任的賠償范圍應限于因違約行為直接導致的損失，不包括間接損失、懲罰性賠償等。12.3.2賠償范圍的具體界定由雙方另行協商確定。第十三條其他條款13.1知識產權13.1.1雙方同意，本合同項下的知識產權歸屬問題另行協商確定。13.1.2知識產權的保護應遵守相關法律法規，并采取雙方約定的保護措施。13.2關聯交易13.2.1雙方應遵守關聯交易的法律法規，確保關聯交易的公允性、合理性。13.2.2關聯交易的具體事項由雙方另行協商確定。13.3第二部分：第三方介入后的修正第十四條第三方介入14.1第三方概念14.1.1本合同所稱第三方，是指除甲乙方之外，參與本合同項下并購活動的各方，包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構、融資方等。14.1.2第三方應具備合法的資質和能力，遵守相關法律法規，并按照約定履行其在并購活動中的職責。14.2第三方責任14.2.1第三方應按照約定履行其在并購活動中的職責，并對其提供的服務或產品的質量、合法性等承擔責任。14.2.2第三方如因故意或過失導致甲乙方損失的，應承擔相應的違約責任或侵權責任。14.3第三方限額責任14.3.1第三方對甲乙方的責任限額，應由甲乙方根據第三方的服務內容、風險程度等因素協商確定。14.3.2第三方責任限額的具體數額或比例，由甲乙方在合同中明確約定。第十五條第三方權益15.1第三方權益保護15.1.1甲乙方應尊重第三方的合法權益，不得侵犯第三方的知識產權、商業秘密等。15.1.2甲乙方應按照約定支付第三方服務費用，并履行相關的合同義務。15.2第三方權益變更15.2.1如第三方在并購活動中的權益發生變更，甲乙方應按照約定或協商一致的原則進行調整。15.2.2第三方權益變更的具體事項，由甲乙方另行協商確定。第十六條第三方與其他各方的關系16.1第三方與甲乙方16.1.1第三方與甲乙方應保持獨立的關系，各自承擔其在并購活動中的責任。16.1.2第三方不應利用與甲乙方的關系，從事損害甲乙方利益的行為。16.2第三方與標的公司16.2.1第三方與標的公司應保持獨立的關系，各自承擔其在并購活動中的責任。16.2.2第三方不應利用與標的公司之間的關系，從事損害甲乙方利益的行為。第十七條第三方介入的額外條款及說明17.1第三方選擇與更換17.1.1甲乙方應按照約定選擇第三方，并在必要時更換第三方。17.1.2選擇或更換第三方的事宜，由甲乙方另行協商確定。17.2第三方合規性17.2.1甲乙方應確保第三方符合相關法律法規的要求，具備合法的資質和能力。17.2.2甲乙方應對第三方的合規性進行審查，并承擔因第三方不合規而產生的責任。17.3第三方盡職調查17.3.1甲乙方應要求第三方進行盡職調查，并對其調查結果的真實性、準確性承擔責任。17.3.2盡職調查的具體事項和要求，由甲乙方另行協商確定。17.4第三方費用支付17.4.1甲乙方應按照約定支付第三方服務費用，并履行相關的支付義務。17.4.2費用支付的具體數額、方式和時間，由甲乙方另行協商確定。17.5第三方保密義務17.5.1第三方應對其在并購活動中獲取的甲乙方商業秘密、技術秘密等保密信息予以保密。17.5.2保密義務的具體范圍和期限，由甲乙方另行協商確定。17.6第三方違約責任17.6.1如第三方違反本合同或其服務協議的約定，應承擔違約責任。17.6.2違約責任的具體方式和數額，由甲乙方另行協商確定。17.7第三方侵權責任17.7.1如第三方侵犯甲乙方合法權益，應承擔侵權責任。17.7.2侵權責任的具體方式和數額，由甲乙方另行協商確定。第十八條第三方責任的分擔18.1甲乙方與第三方之間的責任分擔，應按照約定或協商一致的原則進行。18.2甲乙方與第三方之間的責任分擔，不應影響甲乙方之間的合同關系。第十九條第三方介入的合同變更與終止19.1甲乙方與第三方之間的合同變更或終止，應遵循相關法律法規和合同約定。19.2合同變更或終止的事宜，由甲乙方另行協商確定。第二十條第三方介入的爭議解決20.1甲第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件1：并購方及標的公司基本信息表附件2：股權轉讓協議附件3：收購價格確認協議附件4：審計報告附件5：評估報告附件6：盡職調查報告附件7：融資協議附件8：員工安置方案附件9：知識產權轉讓協議附件10：保密協議附件11：競業禁止協議附件12：股東會決議書附件13：董事會決議書附件14：反壟斷審查申報材料附件15：政府審批文件附件16：第三方服務協議附件17：第三方合規性證明文件附件18：第三方盡職調查報告附件19：第三方費用支付協議附件20：第三方保密義務協議附件21：第三方違約責任協議附件22：第三方侵權責任協議說明二：違約行為及責任認定：1.未按約定時間完成股權交割。2.未按約定支付收購價格或服務費用。3.第三方未按約定履行其職責，導致并購活動受到影響。4.泄露或未妥善保管甲乙方的商業秘密、技術秘密等。5.違反法律法規，導致并購活動被迫中止或終止。違約責任認定標準：1.根據違約行為的嚴重程度，確定違約責任的具體數額或比例。2.考慮違約方是否存在故意或過失，確定違約責任。3.根據相關法律法規和合同約定，確定違約責任。示例說明：如第三方未按約定履行盡職調查職責，導致并購活動受到影響，甲乙方有權要求第三方承擔違約責任，具體責任數額需根據實際情況確定。說明三：法律名詞及解釋：1.并購：指并購方通過購買標的公司股權，取得標的公司控制權的行為。2.股權交割：指并購方按照約定取得標的公司股權，完成股權轉讓的行為。3.收購價格：指并購方支付給標的公司現有股東的股權轉讓價格。4.服務費用：指第三方為并購活動提供服務