井下測量設備公司

企業制度手冊

XX（集團）有限公司

目錄

一、產業環境分析...................................................3

二、全球油田技術服務行業長期發展趨勢良好..........................3

三、必要性分析.....................................................4

四、公司的成本、費用和利潤管理....................................5

五、股份公司的資產管理............................................6

六、股份公司的利潤表...............................................9

七、股份公司的現金流量表.........................................12

八、控股公司的含義及類型.........................................15

九、控股公司的生產運營與資本運營.................................18

十、企業集團的發展及類型.........................................21

十一、企業集團的概念與特征.......................................27

十二、我國發展企業集團的作用與存在的問題.........................29

十三、我國企業集團的發展及其主要形式.............................33

十四、可轉換公司債券在中國資本市場的重要意義....................36

十五、可轉換公司債券在中國資本市場的探索與發展...................38

十六、我國可轉換公司債券市場的投資價值與市場特征.................43

十七、對我國可轉換公司債券發展的政策建嘆........................45

十八、公司簡介....................................................47

十九、項目風險分析................................................48

二十、項目風險對策................................................51

二H--、SWOT分析................................................51

法人治理...........................................................58

（一）股東權利及義務..............................................58

公司股東享有下列權利：........................................58

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；.......59

一、產業環境分析

預計地區生產總值增長7.8%左右，連續三年保持穩定。主要經濟

指標好于全國、中部靠前。糧食再獲豐收；工業增加值增速快于上年、

全國領先；服務業對經濟增長貢獻率達到60%左右。高技術制造業、裝

備制造業增速同比加快。規上工業企業利潤總額增長9.1%,稅收占地

方一般公共預算收入比重提高到74.7%,呈現量增質優的良好態勢。今

年是全面建成小康社會和“十三五”規劃收官之年，要實現第一個百

年奮斗目標，為“十四五”發展和實現第二個百年奮斗目標打好基礎。

堅持以供給側結構性改革為主線，堅持以改革開放創新為動力，加快

推動高質量發展，堅決打贏三大攻堅戰，統籌推進“穩促調惠防保”，

總攻全面小康，深耕區域布局，強化產業支撐，優化經濟治理，確保

全面建成小康社會和“十三五”規劃圓滿收官。今年經濟社會發展的

主要預期目標是：地區生產總值增長7.5%左右，城鎮新增就業70萬人,

居民消費價格漲幅3.5%左右，城鄉居民收入增長與經濟增長基本同步,

單位地區生產總值能耗下降1%左右，主要污染物排放量繼續下降。

二、全球油田技術服務行業長期發展趨勢良好

從全球原油供給角度，主要原油生產國如俄羅斯、沙特受自身財

政盈虧平衡及政治現狀影響，具有高油價的訴求。從全球原油需求角

度，世界經濟發展依賴于以石油為主的化石能源，長期需求量穩定增

長。受新冠疫情與國際政治因素影響，原油價格短期大幅波動，預計

長期油價回歸理性價格。短期原油價格下跌對油氣公司資本開支影響

有限，全球油田技術服務行業長期發展趨勢良好。

三、必要性分析

1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求

作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場

知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過100%。預計未來幾年公司的

銷售規模仍將保持快速增長。

隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的

市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能

潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，

公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場磯遇奠

定基礎。

2、公司產品結構升級的需要

隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不

斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產

品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水

準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才

能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。

四、公司的成本、費用和利潤管理

直接為生產商品和提供勞務等而發生的直接人工、直接材料、商

品進價和其他直接費用，直接計入生產經營成本；企業為生產商品和

提供勞務而發生的各項間接費用，應當按一定標準分別計入生產經營

成本。

企業行政管理部門為組織和管理生產經營活動而發生的管理費用

和財務費用，為銷售和提供勞務而發生的進貨費用、銷售費用，應當

作為間接費用，直接計入當期損益。

利潤是企業在一定期間內的經營成果，包括營業利潤投資凈收益

和營業外收支凈額。營業利潤為營業收入減去營業成本、期間費用和

各種流轉稅及附加稅費后的余額。投資收益是企業對外投資收入減去

投資損失后的余額。營業外收支凈額是指與企業生產經營沒有直接關

系的各種營業外收入減營業外支出后的余額。企業發生虧損，應當按

規定的程序彌補。

股份制企業的利潤在按規定彌補虧損和繳納企業所得稅后，按如

下程序分配：（1）提取法定盈余公積金，按當年稅后利潤（減彌補虧

損）的10%提取法定盈余公積金，當它累積到注冊資本的50%時可不再

提取；（2）向優先股派發股利；（3）提取盈余公積金，提取比例由

股東大會決定；（4）向普通股派發股息，可以實行現金派息，也可以

實行股票派息，即送紅股；（5）剩余的利潤計入未分配利潤。

五、股份公司的資產管理

資產是企業擁有或者控制的能以貨幣計量的經濟資源，包括各種

財產、債權和其他權利。資產分為流動資產、長期投資、固定資產、

無形資產、遞延資產和其他資產。

（一）流動資產

流動資產是指可以在1年或者超過1年的一個營業周期內變現或

者消耗的資產，包括現金及各種存款、短期投資、應收及預付款項、

存貨等。

短期投資是指各種能夠隨時變現、持有時間不超過1年的有價證

券以及不超過1年的其他投資。有價證券應按取得時的實際成本記賬。

當期的有價證券收益，以及有價證券轉讓所取得的收入與賬面成本的

差額，計入當年損益。

應收及預付款項包括：應收票據、應收賬款、其他應收款、預付

貨款、待攤費用等。應收賬款可以計提壞賬準備金。壞賬準備金在會

計報表中作為應收賬款的備抵項目列示。各種預付款項應當及時清賬、

催收，定期與對方對賬核實。經確認無法收回的應收賬款，已提壞賬

準備金的，應當沖銷壞賬準備金；未提壞賬準備金的，應當作為壞賬

損失，計入當期損益。待攤費用應當按受益期分攤，未攤銷余額在會

計報表中應當單獨列示。

存貨是指在生產經營過程中為銷售或者耗用而儲存的各種資產，

包括商品、產成品、半成品、在產品以及各類材料、燃料、包裝物、

低值易耗品等。各種存貨應當按取得時的實際成本核算。各種存貨發

出時，企業可以根據實際情況，選擇先進先出法、加權平均法、移動

平均法、個別計價法、后進先出法等方法確定其實際成本。

（二）長期投資

長期投資是指不準備在1年內變現的投資，包括股票投資、債券

投資和其他投資。股票投資和其他投資應當根據不同情況，分別采用

成本法或權益法核算。債券投資應當按實際支付的款項記賬。實際支

付的款項中包括應計利息的，應當將這部分利息單獨記賬。溢價或折

價購入的債券，其實際支付的價款與債券面值的差額，應當在債券到

期前分期攤銷。債券投資存續期內的應計利息，以及出售時收回的本

息與債券賬面成本及尚未收回應計利息的差額，應當記入當期預益。1

年內到期的長期投資，應當在流動資產下單列項目反映。

（三）固定資產

固定資產是指使用年限在1年以上，單位價值在規定標準以上，

并在使用過程中保持原來物質形態的資產，包括房屋及建筑物、設備

及工具等。

固定資產應當按取得時的實際成本記賬。在固定資產尚未交付使

用或者已投入使用但尚未辦理竣工決算之前發生的固定資產的借款利

息和有關費用，以及外幣借款的匯兌差額，應當記入固定資產價值；

在此之后發生的借款利息和有關費用及外幣借款的匯兌差額，應當記

入當期損益。融資租人的固定資產應當比照自有固定資產核算，并在

會計報表附注中說明。

固定資產折舊應當根據固定資產原值、預計凈殘值、預計使用年

限或預計工作量，采用年限平均法或者工作法計算。如符合有關規定,

也可以采取加速折舊法。

固定資產應當定期清查盤點，對于固定資產盤盈、盤虧的凈值以

及報廢清理所發生的凈損失，應當計入當期損益。

（四）無形資產、遞延資產和其他資產

無形資產是指企業長期使用而沒有實物形態的資產，包括專利權、

非專利技術、商標權、著作權、土地使用權和商譽等。購入無形資產

應當按實際成本記賬；接受投資取得的無形資產，應當按照評估確認

或者合同約定的價格記賬；自行開發的無形資產，應當按開發過程中

實際發生的支出數記賬。各種無形資產應當在受益期內分期平均攤銷,

未攤銷余額在會計報表中列示。

遞延資產是指不能全部計入當年損益，應當在以后年度內分期攤

銷的各項費用，包括開辦費用、租人固定資產的改良支出等。

其他資產是指除以上各項目以外的資產。

六、股份公司的利潤表

利潤表是以“收入一費用二利潤”為平衡關系，反映企業一定期間

經營成果的會計報表。它綜合反映了企業在某一時期營業收入、營業

成本與費用、主營業務利潤、營業利潤、投資收益、營業外收支、利

潤總額、凈利潤等經營成果的形成，是一張動態的會計報表。目前，

我國利潤表采取“損溢滿計觀”來反映凈利潤的情況，即本期利潤表

包括所有本期確認的損益項目，不僅包括所有當期正常

營業項目的利潤，而且包括所有營業外收支和前期損益調整項目。

L利潤表的有關概念。收入是企業在銷售商品、提供勞務及讓渡

資產使用權等日常活動中形成的經濟利益的總流入。收入具有以下特

點：（1）收入是企業日常活動中產生的，如工商企業銷售商品、提供

勞務的收入；那些能為企業帶來經濟利益，但不是企業日常活動中產

生的經濟利益的流入，不屬于收入，只能作為利得。（2）收入可能表

現為企業資產的增加，也可能表現為企業負債的減少，也可能同時引

起企業資產的增加和負債的減少。（3）收入將引起企業所有者權益的

增加。

費用是企業在銷售商品、提供勞務等日常活動中所發生的經濟利

益的流出。費用與收入按會計中的配比原則，即可得出企業在經營活

動中取得的盈利。費用具有以下特點：（1）費用是企業日常活動中發

生的經濟利益的流出，那些不是日常活動中發生的經濟利益的流出，

屬于損失；（2）費用可以表現為資產的減少，也可以表現為負債的增

加；（3）費用將引起所有者權益的減少。

利潤是企業在一定期間內的經營成果。利潤為營業利潤、投資凈

收益和營業外收支凈額等三個項目的總額減去所得稅費用之后的余額。

有些補貼收入也計入利潤。營業利潤是企業在日常活動中產生的利潤,

為主營業務利潤和其他業務利潤減去有關期間費用的余額；投資凈收

益是投資收益與投資損失的差額；營業外收支是與企業日常經營活動

沒有直接關系的各項收入和支出，如捐贈收入或支出、固定資產盤盈

或盤虧、處置固定資產凈收益或凈損失、罰款收入或支出等。

2.利潤表項目的分類。按企業所從事的日常活動的性質，收入有

三種來源：一是對外銷售商品，二是提供勞務，三是讓渡資產使用權,

主要表現為對外貸款、對外投資或對外出租等。按日常活動在企業中

所處的地位，收入還可以分為主營業務收入和其他業務收入。主營業

務收入是企業為完成其經營目標而從事的日常活動中的主要項目，可

根據企業營業執照上規定的主要業務范圍確定。其他業務收入是主營

業務以外的其他日常活動帶來的經濟利益，如工業企業銷售材料、提

供非工業性勞務等。

按照與收入的關系，費用可分為營業成本和期間賽用兩部分。營

業成本指所銷售商品的成本和所提供勞務的成本。營業成本按所銷售

商品或所提供勞務在企業日常活動中所處地位，可以分為主營業務成

本和其他業務成本。期間費用包括管理費用、營業費用和財務費用。

管理費用是企業行政管理部門為組織和管理生產經營活動而發生的各

種費用；營業費用是企業在銷售商品、提供勞務等日常活動中發生的

除營業成本以外的各項費用，以及專設銷售機構的各項經費；財務費

用是企業籌集生產經營所需資金而發生的費用。

3.利潤表的作用。利潤表的作用主要體現在以下幾個方面：（1）

通過衡量營業收入、費用、利潤等絕對量指標，或用投資收益率、利

潤率等相對指標，可以評價企業的經營成果；比較企業在不同時期的

有關指標或與同行業不同企業相比，可以了解企業的成長潛力和獲利

能力。（2）通過分析收入、費用之間此消彼長的關系，評估企業產品

需求的變動，有利于發現管理中的問題，使企業及時作出決策。（3）

有助于評價、預測企業的償債能力，獲利能力的強弱是決定償債能力

的一個重要因素。

七、股份公司的現金流量表

從1998年開始，我國財政部規定，國內企業在年度報表中應披露

現金流量表，以替代財務狀況變動表，這是我國會計制度向國際管理

邁進的一大步。現金流量表是詳細說明企業一定會計期間內現金流入、

現金流出以及現金凈流量的會計報表。它綜合反映了企業在一定時期

與經營活動、投資活動、籌資活動等有關的現金流轉情況。現金流量

表所要統計的現金流包括：（1）經營活動產生的現金流量；（2）投

資活動產生的現金流量；（3）籌資活動產生的現金流量；（4）匯率

變動對現金的影響；（5）現金及現金等價物凈增加額。

1.現金流量表的有關概念。現金流量表中的現金，指的是貨幣資

金和現金等價物。貨幣資金包括庫存現金、銀行存款和其他貨幣資金

等隨時可以用于支付的存款和現金。其他貨幣資金包括外埠存款、銀

行匯票存款、銀行本票存款和在途貨幣資金等。特別需要注意的是，

現金流量表中的現金必須是隨時可用于支付的，那些不能隨時支取的

定期存款，不能作為現金，但若提前通知銀行便可支取的余額，則可

包括在現金范圍內。

現金等價物指企業持有的期限短（一般指3個月）、流動性強、

易于轉化為已知金額現金和價值變動風險彳支小的投資。必須指出，公

司現金形式的轉換，不會產生現金的流入和流出，如企業從銀行提取

現金，是企業現金存放形式的轉換，不構戌現金流量。同樣，現金與

現金等價物之間的轉換，也不屬于現金流量，如企業用現金購買短期

國債。

現金流量是某段時期企業現金流入和流出的數量。現金流量分為

三類：經營活動產生的現金流量、投資活動產生的現金流量和籌資活

動產生的現金流量。

2.現金流量表的作用。現金流量表因其可以彌補資產負債表和利

潤表的局限性，使會計報表能更全面地反映企業的財務狀況。利潤表

和資產負債表的編制受人為因素的影響，如存貨的計價及跌價員失的

計提、固定資產的折舊和無形資產的攤銷等，編制者往往利用這些會

計政策來粉飾會計報表，使投資者較難準確了解公司的經營情況。

現金流量表可以彌補這一缺陷。從一項投資的整個投資年限看，

凈利潤與現金凈流量的數額應一致，而在各投資年度的分布卻不一致,

這樣就會出現有會計收益的年度而無可供利用的資金這種不正常的現

象。而衡量企業經營狀況是否良好，資產的變現能力是否強，是否有

足夠的現金償還債務等，現金流量表是非常重要的指標。

評價經營收益質量可以采取兩種方式：一是差額分析法，即用經

營現金凈流量減凈利潤，如為正數，表示收益質量好；如為負數，則

表示收益質量不好。二，是比率分析法，即用現金凈流量除以凈利潤,

如大于1,表示收益質量好；如小于1,表示收益質量不夠好。

現金流量表的作用具體表現在以下幾方面：（1）提供企業在一定

會計期間內現金和現金等價物流入及流出的信息，使報表使用者了解

和評價企業獲取現金及現金等價物的能力，并據以預測未來的現金流

量；（2）將現金流量信息與資產負債表和利潤表結合起來看，可以綜

合評價企業的真實財務狀況和潛在風險，是有關管理部門尤其是證券

監管部門對企業進行監督的重要依據；（3）有利于企業本身搞好資金

調度，最大限度地提高資金使用效率。

3.現金流量表反映的企業財務風險。通過對現金流量表的分析，

可以揭示企業的如下財務風險：（1）每股現金流量小于每股收益。每

股現金流量二經營活動產生的現金凈流量/加權股本，它揭示了企業有

現金分紅，但沒有足夠的現金保證。例如，1998年，廈新電子的中期

收益為每股0.72元，加上未分配利潤，公司的可分配利潤應當很多，

但公司現金卻很拮據。（2）主營收入含金量過低。主營收入含金量二

銷售商品及提供勞務的現金收入/主營業務收入，這一指標等于或大于

1,說明企業當期主營業務收入能及時回籠；相反，則說明企業現金回

收慢。當然，一些大量除銷產品的企業如房地產業除外。有些企業收

益為正，即賬面上有利潤，而經營活動的現金流量卻為負，投密者一

定要警惕現金能否保證債務特別是短期債務的支付。例如，1998年的

“ST蘇三山”（現為振新科技）面臨摘牌壓力，公司只好在賬面上扭

虧，但現金不足，因為通過經營活動產生現金流量并不容易。

八、控股公司的含義及類型

（一）控股公司的含義

控股公司是指持有另一個或幾個公司一定數量的股份，從而對其

他公司進行控制的公司。'控股公司通常也稱為母公司，被控股公司稱

為子公司，這說明，二者是控制與被控制的關系。但嚴格地說，控股

公司與母公司的含義也有所差別，一般將積極參與被控股公司業務活

動的混合型控股公司叫做母公司；而一些對被控股公司的具體業務干

預不多的單純型控股公司，習慣上不能叫做母公司。但這種差別只是

習慣用語上的差別，并無嚴格的法律規定，所以，將所有的控股公司

都叫做母公司也未嘗不可。

從理論上說，控股公司要達到對其他公司的完全控制，必須持有

被控股公司的絕對多數份額的股份，例如在51%以上；嚴格地說，應在

2/3或3/4以上，這樣才能保證控股公司（母公司）在被控股公司（子

公司）的股東大會表決時處于絕對支配地位，保證符合母公司意愿的

提案（包括一般決議知特別決議）都能順利通過。但由于股權分散化、

社會化的發展，實際上控股公司對子公司的持股份額不必這樣高，一

般持股比例達到30%?40%,甚至更低，就可以達到控股的目的。

目前，世界各國對控股公司的規定不盡相同。例如，美國1985年

的《公共，事業控股法》規定，任何公司已發行的有表決權的股票中,

如果有10%或更多的數量為另一公司所掌握時，該公司即為另一公司的

子公司，另一公司即為該公司的母公司。這是因為，美國的公司以股

權的高度分散化為特征，因而控股權的份額就很低。

法國1985年的《股份有限公司法》規定，如果一公司掌握另一公

司一半以上的股本，則后者是前者的子公司；前者是后者的母公司。

英國1948年《公司法》第154條對控股公司和子公司的關系所作

出的規定主要是：（1）A公司是B公司的在冊股東，并實際控制B公

司的董事會；（2）A公司擁有B公司一半以上的股本；（3）B公司是

A公司的孫女公司，（即子公司的子公司）。凡符合其中任何一種情況

的，則A公司是B公司的控股公司。

意大利的公司法對控股公司的描述與英國相仿，凡是某一公司可

以對另一公司的股東會進行控制，或對其業務活動有決定性影響，或

持有多數的股份，則可成為控股公司。

可見，對控股公司的規定是比較復雜的，除了持有一定份額股份

的規定比較明確外，至于什么叫做“控制董事會”、“控制股東會”，

或“對業務有決定影響“，就比較難以界定了。

（二）控股公司的類型

控股公司的類型，一般可分為純粹的控股公司和混合的控股公司。

純粹的控股公司是單純為了控制其他公司的經營和管理，本身不再從

事其他業務活動的公司；混合的控股公司則除了控制其他公司的運作

外，本身還要經營其他業務。在現實生活中，絕大多數控股公司屬于

混合的控股公司，純粹的控股公司很少。

控股公司在20世紀初開始出現于美國，隨后在其他資本主義國家

也得到廣泛的發展。控股公司可以通過組建新的子公司實現控股，也

可以通過購買其他公司的股份實現控股。控股公司還可以實現多級的

控股，如一個“母公司”控制若干個“子公司”，而每個“子公司”

又控制多個的“孫公司”，“孫公司”：又控制“孫孫公司”，等等。

由此可見，控股公司實際上也就是前面所說的企業集團中的集團公司，

被控股的子公司、孫公司都屬于集團的緊密層。

建立控股公司的作用是：（1）用控股公司的辦法控制其他公司，

比用合并、兼并或收購其他公司的辦法更簡便、更節省資金。（2）控

股公司可以利用自己的聲譽提高子公司的資本效率，增加本公司市場

占有率，同時母公司又不必對子公司的債務承擔更多的責任。（3）某

些國家不允許國外企業建立獨資公司，采取控，股公司的形式就可以

避開這種限制，甚至可以享受到一些優惠政策。

但也應看到控股公司制度存在的一些缺陷。例如，由于控股關系

比較復雜，會影響資本的經營效率；維持各個獨立“子公司”所繳納

的稅款，要比聯合成一個公司繳的多；可能遇到法律上的種種限制，

如各國的公司法都有對母子公司關聯交易的限制條款。

九、控股公司的生產運營與資本運營

隨著控股公司的出現，也就發生了生產運營與資本運營的新的分

工。生產運營是指傳統的生產經營活動，其直接的產品就是企業向社

會提供的商品和勞務。其基本特征是：（1）生產經營的基礎是物化資

本，其中生產產品的工藝技術裝備具有重要意義；（2）現有的物化資

本在運營中一般是非交換對象；（3）生產經營的核心問題是根據市場

需求及其變化趨勢決定生產什么、生產多少以及如何生產；（4）投資

活動主要圍繞強化物化資本和產品開發進行，如從量和質的提高出發

進行固定資產的更新、改造、'新建等；（5）生產經營的收益主要來

自向市場提供產品和勞務所取得的利潤，并以此實現原有資本的保值、

增值；（6）資本循環，一般要依次經過購買、生產、銷售三個階段，

順序地采取貨幣資本、生產資本和商品資本三種職能狀態。

資本運營作為嶄新的經濟學概念，90年代才在中國被提出。對于

資本運營概念的界定，目前在經濟理論界觀點不一。有人認為，資本

運營是按照資本一般，規律來經營并優化配置企業全部資本和生產要

素的經濟活動；有人認為，資本運營是高層次的、以資本的虛擬形式

為對象的資本經營活動，即資本的運作。我們同意后一種看法。因為,

在我國的經濟改革實踐中，資本運營是作為與生產經營相對應的概念

提出并加以利用的。因此，我們通常所說的資本運營，是一個狹義的

概念；主要指可以獨立于生產經營而存在的，以價值化、證券化了的

資本或可以按價值化、證券化操作的物化資本為基礎，通過優化配置

達到資本價值增值的經濟行為及經營活動。

所謂資本運營，是指把企業所擁有的各種類型的存量資本變為可

增值的資本，通過流動、裂變、組合、優化配置等各種方式進行有效

運營，以最大限度地實現增值。這實際上是控股公司發展到一定規模

和階段時必定要采取的戰略選擇。現代大型的控股公司必須充分利用

資本市場，改變資本結構，吸納外部資源，剝離不良資產，進行組織

和制度創新，從而延長企業的生命周期，達到低成本、高效益的目的。

可以說，現代市場經濟意義上的資本運營是以利潤最大化和資本增值

為目的，以價值管理為特征，通過生產要素的優化配置和產業結構的

動態調整，對企業的全部資產（包括流動資產、固定資產和無形資產

等）進行綜合、有效經營的一種經營方式。

資本運營與生產經營有所不同。它能跳過產品這一中介，以資本

直接運作的方式實現資本增值，或是以資本的直接運作為先導，通過

物化資本的優化組合提高其運行效率。資本運營有以下特點：

1、資本運營的主要對象不是產品本身，而是價值化、證券化了的

物化資本，或者說是可以按價值化、證券化操作的物化資本。資本運

營雖然極為關心資產的具體形態及配置，但更為關心資本的收益和市

場價值，以及相應的財產權利。

2、資本運營的核心問題是如何通過優化配置提高資產的運營效率,

以確保資本不斷增值。因此，其運營方式主要采取兩種形式：一是轉

讓權的運作，二是收益權和控制權的運作。

3、資本運營的收益主要來自于生產要素優化組合后生產效率提高

所帶來的經濟收益增量，或生產效率提高后資本值的增加。從根本上

講，資本運營收益是產業利潤的一部分，一般表現為較高的投費收益

與較低的投資收益之間的差額。

4、資本運營一般要求企業全部財產資本化，并以獲得較高的資本

收益率為目的進行運作，因此，資本運營中的資本循環與生產經營中

的資本循環不同。例如：它可以表現為貨幣資本和虛擬資本兩種形態,

有時也可以表現為生產資本、貨幣資本、虛擬資本三種形態。

盡管資本運營有其明確的內涵邊界和不同于生產經營的若干特點,

但是，資本運營仍然屬于企業經營的范疇，因此，資本運營與生產運

營有著不可分割的聯系。否則，資本運營將成為空中樓閣，有可能促

成一種“泡沫經濟”。

十、企業集團的發展及類型

19世紀末至20世紀初，西方各國出現了各種壟斷組織，如卡特爾、

辛迪加、托拉斯和康采恩，康采恩就是企業集團的雛形。康采恩由不

同經濟部門的許多企業聯合組成，包括工業、貿易、運輸、金融等行

業，目的是通過壟斷市場以獲取壟斷利潤。參加康采恩的一些中小企

業在形式上保持著獨立的法律地位，但實際上集團中占核心地位的大

公司通過參與制對它們進行著控制。當康采恩發展日益成熟，內部的

資本紐帶日益鞏固，并出現了類似于共同投資基金、綜合商社這樣的

內部金融組織之后，就演化為現代的企業集團。

第二次世界大戰后，新技術革命的發展和國際市場競爭的加劇，

促使企業集團迅速發展。到1953年，康采恩在聯邦德國煤炭、鋼鐵和

金融部門的股份資本總額中所占比重分別為75%、77%和65虬EJ本也

是康采恩發展比較迅速的國家，第二次世界大戰前已有20多個康采恩,

第二次世界大戰后通過產業結構調整，確立了重化工業的中心地位，

并以金融資本為核心，重新組建了六大企業集團。如芙蓉集團有30家

成員企業，每個企業屬下又有許多子公司、關聯公司，經營范圍涉及

銀行、紡織、食品、鋼鐵、建筑、鐵路等。

由于各個國家和地區的社會經濟背景不同，它們的企業集團的組

織形式也有一些差別。下面分國別和地區做一簡要的介紹和比較。

（一）日本的企業集團

日本的企業集團基本有兩種類型，一類是傳統的六大企業集團；

如前所述，以環形持股的資金紐帶為其最主要的特征，稱為環形持股

式企業集團；另一類是新型的獨立的企業集團，以松下、豐田、日產、

新日鐵、索尼、東芝等為代表，稱為放射持股式企業集團。這類企業

集團有如下一些特點：（1）它們以一個大型企業為核心，這個核心企

業既是生產經營性公司，又是對下屬企業控股的控股公司；（2）在集

團內部基本成員之間以相互持股為紐帶，但都是射線式持股，而非環

形持股，核心企業對子公司實行垂直控制，所以又可以叫做錐形企業

集團；（3）企業集團由核心企業的董事會統一領導，不設類似于經理

會那樣的領導機構；（4）集團內設有統一的銷售機構和科研機構，甚

至還有金融機構，基本上是在一業為主的條件下實行多種經營；（5）

核心企業對松散層的協作企業也非常重視，把它們按地區和工種分別

組織起來，成立受集團領導的協會，對它們進行指導和扶持。

（二）美國財團型企業集團

美國的企業集團基本上是在富足的家族財團的基礎上發展起來的,

但隨著時間的推移，已出現了一些新的特點：（1）集團的資本主要來

自家族財團和一些金融機構，它們通過控股公司，對財團所屬企業進

行垂直控制。美國的財團在建立之初，幾乎全是家族控制，但隨著歷

史的發展與財團家族的繁衍擴大，財富日益分散，家族對財團的控制

逐步削弱，而一些商業銀行、投資基金等金融機構對財團的控制則有

不斷加強的趨勢。（2）財團所屬企業以一業為主，并逐步向多元化經

營發展。（3）美國的財團不像日本企業集團那樣界限分明，大財團之

間資本相互滲透的情況日益發展。據70年代的統計，美國100家最大

的企業中，有1/3以上是由兩個以上的財團控制的。（4）財團所屬企

業也存在相互持股的情況，但都是射線式持股，而且持股不限于財團

成員企業。（5）美國的銀行設有資產信托部，代管富豪和各種基金會

的資產。根據信托法的規定，銀行可以決定受托資產的投資方向，這

使得商業銀行能夠控制工商企業的股權；而商業銀行又是屬于財團的,

這就使財團的組織進一步呈現界限不清的狀態。（6）由于上述原因，

財團除核心企業外，其緊密層、半緊密層也處于錯綜復雜的狀況，不

像日本企業集團那樣有界限清晰的組織結構。

（三）德國康采恩的特點

德國的康采恩與美國的財團有相似之處，即都是以一個大企業為

核心，通過控股、持股而控制一批子公司、關聯公司。但德國的康采

恩也有自己的一些特點：（1）按照德國的康采恩法，控股公司要對子

公司控股3/4以上，并可以對子公司直接下達指令，同時對其有令要

承擔相應的經營責任。（2）康采恩內部實行垂直控制，核心企業通過

監事會、董事會向集團成員派遣監事、董事，控制整個集團。德國的

監事會與其他國家不同，它由股東會選舉和企業職工推選產生，負責

任命董事和進行重大決策，是比其他國家董事會權力更大的特殊機構。

（3）一大部分的康采恩主要在一個特定的行業內經營，而很少跨行業

經營。如法本康采恩主要經營化學工業，蒂森康采恩主要經營鋼鐵，

西門子康采恩主要經營電子電器等。（4）德國特大城市銀行對工商業

康采恩有很大影響，它們實際上是金融康采恩。德國的股票是無記名

的，股東把股票寄存在銀行里，銀行就擁有了寄存股票的投票灰，這

是銀行對工商企業加強控制的一個重要因素。

（四）意大利國家參與制企業集團的特點

所謂國家參與制企業集團，是指國家以其直接控制的控股公司對

其他企業進行直接或間接控股，從而形成了以國有經濟為主體的企業

集團，主要有伊里集團、埃尼集團和埃菲姆集團三家。意大利國家參

與制企業集團的主要特征是：（1）以單純性控股公司為核心。每一個

國家參與制企業集團都有一個國家直接控制的控股公司，如伊里集團

的伊里公司、埃尼集團的埃尼公司，都處于集團金字，塔的頂端。它

們都是國家獨資的純粹型控股公司，主要進行國有資產的管理和產權

經營，不從事直接的生產經營活動。（2）有多個層次。國家參與制企

業集團除了一級控股公司外，還有眾多的次級控股公司和直接生產經

營企業。凡納入企業集團的企業，其股份至少有51%以上歸本集團有關

公司直接占有。（3）垂直控制。這與歐美其他國家相似，但不同之處

在于控股的是國家，而不是私人。（4）三權分立。集團內部實行決策

權、監督權、執行權分立。控股公司實際上是集團的領導機構，設董

事會、執行委員會（董事會的常設機構）、審計委員會和總經理。（5）

投資決策權集中。集團的重大投資的決策權集中在政府，如購買或創

辦新企業、出售已有的企業，都要通過政府批準。一般的投資決策權

在控股公司。（6）股份制與非股份制相結合。一級控股公司不是股份

制企業，而是國家獨資公司，集團中其他企業則全部是股份公司，這

樣有利于吸收大量私人資本。（7）多樣化與專業化相結合。每一個國

家參與制企業集團都是多元化經營的集團，涉及多個領域，而每個集

團中的次級控股公司則都有一定的專項分工。可以說，意大利的國家

參與制的構想和實踐，對于我國國有經濟改革具有重大的參考價值。

（五）香港企業集團的特點

在香港，工業、貿易、金融、運輸、通信、房地產、航空等重要

的經濟部門，幾乎全被企業集團所壟斷和控制。從我們掌握的文獻看,

香港的企業集團有以下一些特點：（1）從資金來源看，企業集團可分

為中資、港資和外資三大類。外資集團主要來自英國，它們形成較早,

實力雄厚，如香港上海匯豐銀行。港資和中資集團形成較晚，分別在

70年代和80年代，實力也較弱。（2）在香港多稱集團公司，而很少

稱企業集團，但其組織結構與我們所說的企業集團相似。從產雙關系

看，具有股份制和縱向持股的特點，與歐美國家類似。（3）從經營范

圍看，具有多元化經營和國際化經營的特點。（4）從融資的情況看，

具有產業資本與金融資本相結合的特點，集團公司的一個顯著特征是

負債經營，資產負債率較，高。（5）從集團公司與子公司的關系看，

雙方之間主要是股東與企業的關系，盡管在對外經營上集團公司和子

公司被視為一個整體，但它們都是法人實體，子公司的獨立自主權較

大。

總之，各國、各地區由于社會經濟背景和發展狀況不同，它們的

企業集團的組建形式也有很大不同，而且在短期內尚難統一。這也是

理論界目前產生各種分歧意見的現實基礎。我國在發展企業集團的過

程中，應從實際出發，既不能照搬某種模式，也要充分比較各種模式

的利弊。

十一、企業集團的概念與特征

企業集團是由若干個企業按照一定的目的和一定的形式組合而成

的企業群體。企業集團是市場經濟和社會化大生產高度發展的產物，

它可以獲得規模經濟效益，更好地參與國內外的市場競爭。

企業集團的概念最先出現于20世紀50年代的日本，并很快向世

界范圍傳播。但理論界對企業集團的界定并不統一，大致有廣義、狹

義和中等含義三種說法。日本經濟學家山田一郎在《企業集團經營論》

一書中指出：“所謂企業集團，是以各成員企業在技術或其他經營方

面相互補充為目的的，以成員的自主權為前提，在平等互利原則下結

成長久的經營聯合體，是一種經營合作體制。”這可以說是一種廣義

的企業集團的定義，它幾乎涵蓋了國際上各種形式的壟斷組織。

狹義的企業集團概念的界定范圍則要狹窄得多。《現代日本經濟

事典》的表述是：“企業集團不是企業的簡單聚合，而是特殊形式的

大企業結合形態。”它的六個標志是：（1）相互持股，即集團成員之

間呈相互環形持股狀態；（2）組成經理會，即由集團成員企業的經理

組成經理會，類似股東大會的性質；（3）由集團成員出資建立聯合投

資公司，使集團成員之間建立同心同德的關系；（4）大城市銀行成員

是企業集團的中心，它們聯合其他金融機構，對集團成員進行系列貸

款；（5）綜合商社作為集團的交易媒介，并對集團成員發放商社貸款

等；（6）配套的行業組成，集團的組成以重化工業行業為中心，成員

分布于各產業領域。在日本，大體符合以上標志的，目前只有三菱、

三井、住友、芙蓉、第一勸業銀行、三和銀行等六個企業集團，而新

日鐵、松下、索尼、豐田等大公司都被排除在外。

我國是從80年代開始使用企業集團的概念的。1987年12月，原

國家體改委、原國家經委頒布的《關于組建和發展企業集團的幾點意

見》提出：企業集團是為適應社會主義有計劃商品經濟和社會化大生

產的客觀需要而出現的一種具有多層次組織結構的經濟組織。它的核

心是自主經營、獨立核算、自負盈虧、照章納稅、能夠承擔經濟責任、

具有法人資格的經濟實體。按照我國一些經濟學家的解釋，企業集團

是企業之間橫向經濟聯合的產物，是由獨立企業組成的經濟聯合體，

包括緊密層、半緊密層和松散層等多個層次。這可以算是居于廣義與

狹義之間的中等含義的概念，我們也基本上從這種定義出發上行研究。

基于這種界定，我們認為，企業集團應具有以下特征：（1）企業

集團不是一般的大企業，也不是獨立法人，而是包括大企業在內的企

業聯合體。集團內各成員都是獨立的法人實體，相互之間是平等的法

人關系。（2）企業集團的核心必須是一個或幾個具有較強實力的經濟

實體，而不能是行政機構或社會團體，否則，企業集團將失去經濟組

織的性質。（3）企業集團是一種特殊的經濟聯合體，突出表現在資產

的聯合上，如控股、持股和相互參股關系，并有一個對其他成員有控

制和影響能力的核心。僅僅以經濟契約或生產經營合作伙伴關系為基

砧的集團，不應算作典型的企業集團。（4）在一些企業集團內部一般

要設立共同投資基金或綜合商社等金融組織，承擔對成員企業的貸款,

以增強集團的凝聚力。（5）企業298

集團與集團公司也不能混同，前者是指企業集團的整體；后者是

指企業集團的核心，它是實力雄厚的獨立的大公司，是獨立的法人實

體。

十二、我國發展企業集團的作用與存在的問題

（一）企業集團對我國經濟發展與改革的作用

我國的企業集團雖然創建時間不長，但對我國的經濟發展和經濟

體制改革已經產生了積極的影響。

1、企業集團的組建和發展，有利于沖破“條塊分割”的舊體制的

束縛，促進了企業組織結構的調整和改革。在傳統體制下，由于部門

分割、地方封鎖，各個地區和各個行業自戌體系；該集中生產的集中

不起來，形不成規模經濟；該分工協作的又分不開，形不成高效率的

專業化協作體系，造成了“大而全”、“小而全”的高度分散的企業

組織結構，生產總在小規模、低效率的水平上重復。為適應社會化大

生產需要而組建的企業集團，初步打破了部門分割、地區封鎖的狀態,

促進了企業之間的橫向經濟聯合，提高了生產規模和勞動效率。

2、企業集團的組建和發展，推動了國有資產存量的合理流動與重

組，有利于產業結構的調整，提高了國有經濟的配置效率。在傳統體

制下，國有資產基本處于凝固的狀態，調整產業結構和解決國民經濟

的“瓶頸”，主要靠新增投資的增量調整，實際上難以實現各種經濟

比例關系的平衡。通過組建企業集團，可以使國有資產存量合理地流

動和重組，特別是還可以將一些閑置的或經營效果不佳的國有資產動

員起來，實現經濟結構的較快調整，其效果是單純的增量調整所不能

比擬的。

3、企業集團的組建和發展，促進了科學研究、技術開發與生產的

有機結合，加速了科技成果向現實生產力的轉化。在“條塊分割”的

體制下，由于企業規模過小，科研能力十分有限；而單獨成立的科研

機構又容易出現脫離生產實際的“兩張皮”現象，這是我國生產技術

近步遲緩的重要原因之一。通過組建企業集團，就可以將企業與科研

機構緊密地結合起來。廈門的華夏集團就是一個典型的例子，它們同

機電部電子行業所屬的從事專業技術研究的18個院、所實行聯合，吸

引它們到深圳辦分支機構和聯辦公司，大大加強了集團的技術力量。

4、企業集團的組建和發展，提高了我國產品在國際市場上的競爭

能力，提高了企業出口創匯能力，改變了我國出口產品以原料、低加

工產品為主的狀況。在當今世界市場競爭激烈的情況下，要使我國的

工業產品占有一席之地，靠單個企業單打獨斗是難以奏效的，必須實

行經濟聯合，才能發揮規模優勢。目前，我國的家用電器、機床、農

機、化工等工業產品的出口比重越來越大，其中的大部分產品都是一

些集團公司或企業集團制造的。

（二）我國企業集團發展中存在的問題

由于我國的企業集團還處于剛剛創立時期，而且整個經濟體制的

市場化改革尚未完成，這使得我國的企業集團的組建和發展必然存在

許多困難和問題。這些困難和問題又往往與傳統體制糾纏在一起，從

而加大了解決的難度，使我國的企業集團的發展面臨著嚴峻的考驗。

1、對企業集團的性質和作用認識不足，存在著“一哄而上”的現

象，許多企業集團只是有個空殼，實際上企業組織結構并沒有多少變

化。有一些地方和部門在對企業集團的概念和性質還沒有搞清楚的情

況下，就匆匆組建起若干個企業集團；也有的集團只是為了享受國家

的某些優惠政策或提高企業規格，沒有在企業組織制度和經營磯制上

下功夫。由于各種經濟關系特別是產權關系沒有理順，集團內部矛盾

重重，最后都不得不宣告解體或者是名存實亡。

2、企業集團的行政化傾向十分嚴重，許多企業集團的組建不是企

業的自發行為，而是政府部門利用行政手段強行撮合而成的，使集團

內部缺乏合作基礎和凝聚力。這樣的企業集團，在組織形式上維持著

政企合一的基本格局，在管理上也保存著明顯的行政色彩，這是國有

企業產權制度改革滯后的必然結果。特別是在某些地區，地方政府為

了卸掉虧損企業的包袱，強迫經濟效益好的大中型企業將虧損的小企

業“兼并”。這種“拉郎配”、“甩包袱”的做法，是與組建企業集

團的宗旨背道而馳的。

3、在組建企業集團過程中實行“三不變”原則（即參與聯合的企

業的隸屬關系、經濟性質和上繳利稅渠道不變），維護了“條塊分割”

的舊體制。雖然.“三不變”原則在企業聯合的初期，作為一種權宜之

計是必要的，可以減少改革中利益協調的矛盾，但隨著企業集團的發

展，“三不變"原則就成了企業緊密聯合的嚴重阻礙。以二汽集團為

例，作為其緊密層的云南、柳州和新疆三個汽車廠，雖然已由二汽集

團實行“六統一”管理，但這三個企業的財務隸屬關系在財政部計劃

單列，人事任免要與地方政府協商，使得它們與二汽集團的關系始終

處于若即若離的狀態。由于集團內部關系不穩定，集團的規劃、發展

戰略、產品分工都難以統一，對集團的發展造成了極為不利的影響。

4、許多企業集團由于內部缺乏資本聯結的紐帶，內部凝聚力不強,

穩定性差。目前多數企業集團主要停留在技術協作和生產經營的聯合

上，這種聯合的基礎十分脆弱。當市場環境不好時，迫于競爭的壓力,

集團的向心力還比較強；旦市場環境轉好，各個企業就會出現各奔東

西的離散傾向。這也說明，企業集團的發展需要一個充分競爭的市場

環境，如果企業受到政府的保護而沒有生存的壓力，企業的聯合也就

失去了內在的動力。

5、有關企業集團的法規建設滯后，企業集團組建與“條塊分割”

的舊體制之間的矛盾沒有根本解決，政府對企業集團的管理也難以規

范化。目前，我國的企業集團法尚未出臺，現有的各種暫行規定也不

夠完善，特別是對國有產權管理體制等一些關鍵性的難題，基本采取

了回避的態度，這使得企業集團的組建基本上處于無法可依的狀態。

同時，國有企業改革的滯后、國有經濟產權關系的模糊，已經成為企

業集團發展的嚴重障礙。

十三、我國企業集團的發展及其主要形式

與“條塊分割”的傳統體制相適應，“大而全”、“小而全”已

成為我國企業組織結構的主要特征。為改變這種狀況，國務院于1986

年3月做出了《關于橫向經濟聯合若干問題的規定》，確定了橫向經

濟聯合的原則和目標，提倡以大中型國有企業為骨干，以優質名牌產

品為龍頭進行聯合。企業之間的聯合要在自愿的基礎上，不受部門、

行業、所有制的限制，可采取緊密型、半緊密型和松散型等多種形式。

此后，各種經濟聯合體在全國陸續出現。

經過一段企業橫向經濟聯合的實踐，人們認識到，橫向經濟聯合

是提高經濟效益的有效途徑。1987年12月，國家體改委和原國家經委

聯合頒發了《關于組建和發展企業集團的幾點意見》，對企業集團的

概念做出了明確規定，提出了企業集團的組建原則、內外部條件及內

部管理方法。一時間，在全國掀起了“集團熱”，但絕大多數集團都

是倉促上馬，存在著“十個集團九個空”的問題。1989年底，國家體

改委在深圳召開了企業集團組建和管理座談會，草擬了《企業集團組

織與管理暫行辦法》和《集團公司審批登記暫行辦法》等文件，從而

使企業集團有了較為規范的發展。

在前一段企業集團大發展的基礎上，為了使我國的企業集團能夠

按照國際慣例更加成熟地發展，我國從1991年起加強了對企業集團的

宏觀導向和管理。原國家計委和國務院生產辦公室提出了《關于促進

企業集團發展的意見》，并挑選55家大型企業集團在計劃單列的基礎

上進行試點，在計劃、財政、金融、外貿等方面輔以優惠政策支持。

這些政策包括：試點企業集團在國家或省級計劃中實行單列；核心企

業對緊密層成員實行“六統一”；對試點企業集團進行國有資產）授

權經營改革試點；允許試點企業集團逐步建立財務公司；逐步賦予試

點企業集團自營進出口權及相應的外事審批權。這些宏觀政策的出臺

與實施，促進了我國企業集團的改造和發展。

目前，我國的企業集團按照內部構成特點劃分，可以分為以下三

類：

1、縱向型企業集團。這類企業集團以開發和生產某種主導產品為

中心，把原材料供應、科研、技術開發、產品制造、銷售等企業結合

在一起，形成企業集團。如1988年成立的廣州萬寶集團，其主體是原

廣州三輕系統的萬寶電器工業公司等國有企業，聯合其他相關電子企

業及科研機關、高校、金融、商業等43個單位共同組建而成，集團以

生產萬寶家用電器為主，提高了整體的生產能力和經濟效益。

2、橫向型企業集團。這些企業集團由一批生產同類產品的企業和

金融機構等橫向聯合丙構成。如常州金獅集團（以生產自行車為主

業）、上海廣播電視集團（以生產電視機等電子產品為主業）、北方

有色金屬聯營公司（簡稱黃金集團）等。其中以黃金集團規模最大，

它有28家成員，跨越吉林、遼寧、江蘇、浙江、河南、四川、陜西、

內蒙古等8個省、自治區，以沈陽冶煉廠為依托，聯合有色礦山、冶

煉、加工及延伸產品的企業，形成中國北方銅、鋁、鋅、鉛、鎂、黃

金、白銀等綜合開發中心和生產經營基地。同時，黃金集團還與金融

機構聯合，在集團內成立了自己的金融機構。

3、混合型企業集團。這類企業集團是以縱向聯合為主的多層次的

企業集團，東風汽車工業聯合公司即“二汽”就屬于這種集團。二汽

集團成立于1981年4月，經過十多年的發展，現已遍及28個省、市、

自治區，跨越14個產業部門，各種聯合形式的成員企業達297家。其

中，與“二汽”實行資產一體化的有原航空工業部3015廠和杭州汽車

F;與“二汽”實現緊密聯合、在國家計劃單列的有云南汽車廠、柳

州汽車廠、新疆汽車廠、南京東風專用汽車制造廠和漢陽特種汽車制

造廠；合資和半緊密聯合企業有30家；松散聯合企業有251家，初步

走出了一條以大型企業為依托、企業之間縱橫聯合、優化企業組織結

構和推動專業化生產的集約經營之路。“二汽”目前是我國汽車行業

中最大的，也是各方面發育比較完備的、試驗比較成功的企業集團。

十四、可轉換公司債券在中國資本市場的重要意義

（一）可轉債券有利于激活和發展證券市場

可轉債券是一種成熟的國際金融品種，它在我國的引入和發展，

渴望成為證券市場新的熱點，并給證券市場帶來新的活力。目前，可

轉債券的發行與交易已取得初步成效。可以預計，可轉債券在未來中

國的資本市場中將發揮不可替代的重要作用。

（二）可轉債券為企業籌資提供了一條新渠道

在股票發行尚未采取注冊制的條件下，能較順利地發行股票的企

業還是少數，可轉債券對那些準備發行股票的企業無疑是一種很好的

補充。另外，那些不能達到配股條件的企業，或因股市低迷不能順利

配股的企業，也可以考慮選擇可轉債券這一有力工具。

（三）可轉債券作為緩沖工具，可以減小對市場的沖擊

可轉債券能合理控制上市節奏，達到穩定市場的目的。特別是在

市場狀況不利于股票發行時，可轉債券的作用就更加明顯。

（四）可轉債券可以進一步鍛煉投資者的投資理念

可轉債券包含了期權特征，因此，說到底，它也是一種金融衍生

工具，其市場化程序、風險都是比較高的。投資者對可轉債券的操作

運用，可以進一步鍛煉自身的投資理念，為將來開辟指數期貨和其他

新品種奠定良好的心理基礎。

（五）可轉換公司債券也許能為解決國家股、法人股的轉配找到

一條出路

證券市場作為“虛擬資本市場“，生產規模驚人地擴大了，單個

資本不可能建立的企業出現了。通過把可轉換公司債券（或備兌權證

的方式）轉讓給其他投資者，可以使國家股股東、法人股股東因資金

不足而無法足額認購并導致上市公司配股資金不足的問題得以緩解，

滿足上市公司正常生產經營的資金需要。

可轉債券是一種僅憑發行人的信用發行的無擔保、無追索權的債

券，其信用等級一般比公司發行的普通公司債券要低，當公司破產時,

其對資產的索賠權一般都后于其他債券，僅先于公司優先股。

可轉債券市場價格波動較大，投資者的風險比公司其他債券的持

有者要高。加之可轉債券這一新型的融資手段和投資工具本身所固有

的設計上的高難度和操作中的高風險，不是任何上市公司都可以輕易

嘗試的。但是；可轉債券這一融資工具有其獨特的優點，對上市公司

從資本市場直接融資有一定的誘惑力。在特定的經濟周期和市場條件

下，甚至會成為上市公司首選的融資手段。

十五、可轉換公司債券在中國資本市場的探索與發展

（一）中國進行可轉換債券試點的必要性

通過寶安集團、中紡機、南玻集團在海外發行可轉換公司債券，

有助于我們了解、掌握國際證券市場的運作，加速我國證券市場與國

際接軌。它們的教訓與經驗，將為可轉換公司債券在我國的試點與推

廣提供有益的啟迪。

我國的資本市場是在80年代后期、黨的十一屆三中全會以后，隨

著對內搞活、對外開放政策的貫徹執行，以及經濟體制改革的不斷深

化而逐步發展壯大的，尤其是1992年鄧小平南方談話發表以后，更給

我國證券市場注入了新的活力和強大動力，使得我國證券市場在較短

時間里完成了西方發達國家需要長達一個多世紀所走過的路。我國的

資本市場主要由債券市場、股票市場、期貨市場和長期信貸市場構成。

80年代初，以國庫券為開端，奠定了債券市場（一級市場）的雛

形。但當時發行品種單一，行政色彩濃厚，社會集資比較混亂。進入

90年代，我國政府有關部門開始對證券市場進行規范化管理。1990年,

將企業債券列為國家計劃內固定資產投資資金的正式來源，并納入國

民經濟和社會發展計劃序列進行管理。企業債券的發行，有力地支持

了國家經濟建設，也逐步成為企業走向市場、自謀生路、自求發展、

自擔風險的一條重要渠道，對緩解企業資金緊張、減輕銀行壓力起了

積極的作用。

我國的股票發行始于1984年；1991年初，滬深兩個證券交易所建

立。國務院于1992年12月17日發出了《關于進一步加強證券市場宏

觀管理的通知》，標志著我國證券市場的管理開始步入規范化的軌道。

1993年，我國開始編制國內股票發行計劃，實行審批制，對股票市場

的發展和規模進行了有效的控制和引導。1994年，《公司法》等重要

法規的制定實施，1999年7月，《證券法》的頒布實施，使得我國股

票市場的發展與運作開始走向規范化。

《中共中央關于制定國民經濟和社會發展“九五”計劃和2010年

遠景目標的建議》提出，要堅持間接融資為主，適當擴大直接融資，

積極穩妥地發展債券、股票融資，進一步明確了我國資本市場長遠的

發展方向。而可轉債券這一新的金融工具完全符合中央制定的大政方

鏟。與普通企業債券相比，可轉債券可以彌補普通債券的許多不足之

處。

1、可轉債券在一定程度上可以解決短期資金的長期占用問題。絕

大多數的企業債券都是1年期的，當初籌資的目的都是彌補企業的短

期性流動資金不足，但最終大部分企業改變了資金用途，85%的債券資

金被用于上新項目或固定資產擴建、技改項目等。可轉債券通常比普

通企業債券周期長，尤其是在宏觀經濟環境正常、股市相對穩定的情

況下，可轉為普通股。因此，發行公司對這筆債券融資的使用彈性，

要比普通債券融資的使用彈性大得多，發行公司到期全部還本付息的

壓力減小一一當然，這不意味著發行公司可以不顧投資者的利益任意

胡來。

2、可轉債券在一定程度上可以解決企業信用的市場評估問題。過

去，大多數的普通企業債券都是在國家有關部門的指令性計劃的“倡

導”下發行的，哪些企業可以發行債券、發行多少，完全由政府拍板,

而這些企業并非都是有信用、符合市場要求的。發行可轉債券的公司

往往都是上市公司，其資產和業務的狀況一般是同行業中較好的，而

且財務報表完全公開，信用程度由市場評估機構測定。這就避免了某

些虛盈實虧、還債能力差的企業鉆政策、法規漏洞的空子，在明知還

債無望的情況下，挺而走險發債集資，從而加大金融體系風險的情況。

3、可轉債券在一定程度上可以解決企業經營管理不善的問題。過

去，有些發行普通債券的企業，由于內部經營管理不善，致使企業產

品結構調整力度不強，產品滯銷、平銷比重較大，高投入、低產出，

造成企業償債資金異常緊張，對預期債券的兌付資金準備不足，難以

一次性兌付集中到期的債券。由于發行可轉債券的公司是公眾公司，

企業的內部管理狀況，隨時可以通過股市上的各種指標反映出來，隨

即就會影響到可轉債券的轉換比率和轉換價格，故而通常不會將矛盾

和問題都集中到事后。

4、可轉債券在一定程度上可以改進現有的債券發行管理體制。從

近年來的實踐看，正在發行的企業債券有很多都不能確保到期兌付本

息，其中大部分是國有企業。按照現有的債券發行體制，所謂企業債

券，也可稱之為國有企業債券，到期時企業或者發新債還舊債，或者

轉移到國家銀行信貸上。由于地方的保護主義政策，更多的到期企業

債券還是轉移到國有銀行的賬上，從而將企業對居民的負債轉化為對

銀行的負債，最后不得不“債轉股”O而可轉債券在一定程度上、至

少是在理論上可以解決這個問題：（1）發行公司不是單一的國有企業,

而是股份公司；（2）可轉債券沒有擔保，投資者只能自己承擔風險；

（3）轉換失敗或出現虧損，發行公司只能動用自有資金，甚至動用資

本金還本付息，而不是將損失轉嫁給銀行。

（二）我國資本市場可轉換債券管理辦法的早期發展

深寶安、中紡機、深南玻是在我國無明確法律規定的情況下發行

可轉換債券的。我國《公司法》第172條規定：“上市公司經股東大

會決議可以發行可轉換為股票的公司債券”，但“應當報請國務院證

券管理部門批準“。發行可轉債券的公司”除具備發行公司債券的條

件外，還應當符合股票發行的條件“。上述三家發行的成功與失敗，

引起了證券監管部門的高度重視。1995年3月，中國證監會國際業務

部在上海召開境外發行可轉換公司債券有關轉股專題的研討會，會議

對這個問題提出了很好的建議，找到了與《公司法》及現行注冊登記

制度相銜接的法律途徑。事后，中國證監會發布《關于在境外發行可

轉換公司債券有關問題的通知》，使得可轉換公司債券的發行在管理

上得到了銜接和補充，也為投資者提供了法律保障。

1996年4月6日，國務院證券委第六次會議提出，選擇一些有條

件的上市公司進行可轉換公司債券發行試點。1996年5月10日至11

日，由《中國證券報》、上海和深圳證券交易所主辦的“可轉換公司

債券理論與實務國際研討會”，使人們進一步認識到可轉換公司債券

試點工作的必要性。

同年，當時的證監會副主席李劍閣先生在接受香港《文匯報》采

訪時表示，渴望在1996年底出臺企業發行可轉換公司債券的辦法，結

束可轉換公司債券發行工作中的政策銜接不上和無序的狀態。

由此可見，我國引進可轉換公司債券的可行性條件已基本具備。

十六、我國可轉換公司債券市場的投資價值與市場特征

（一）目前我國國內的可轉債具有較高的投資價值

目前我國可轉債具有優厚的利率、轉股條款和轉股向下修正條款

以及本金和利息擔保等因素，因此決定了我國可轉債市場對于股票市

場、債券市場，具有更高的綜合投資比較優勢，具體表現為，

1.國內可轉債轉股溢價水平低。2002年我國發行可轉債初始轉股

溢價平均為4.8%,2003年為0.77%,2004年截止到晨鳴轉債為止，均

值為0.88%,而國外初始轉股溢價一般為15%?30%,相比之下國內投

資者增加了未來轉股的可能性，有利于在股市上漲期間通過轉股獲利。

2.國內可轉債都具有特別向下修正條款，而在國外，這種轉股價

向下修正的情況少見。國內的特別向下修正條款，使得即使在股市下

跌過程中，也可以不斷修正轉股價，降低轉股成本而獲利。

3.國內可轉債票面利率較高。目前國內可轉債票面