20XX專業合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企業并購合同文本本合同目錄一覽第一條并購雙方1.1并購方信息1.2被并購方信息第二條并購方式2.1并購金額2.2并購股份比例2.3并購支付方式第三條并購價格3.1并購基準價格3.2價格調整機制3.3價格鎖定第四條并購程序4.1簽署意向書4.2盡職調查4.3簽訂并購協議4.4獲得相關審批4.5交割第五條并購后的經營管理5.1管理層留任5.2經營策略調整5.3財務并表第六條員工安置6.1員工轉移6.2員工福利保障6.3勞動合同變更第七條知識產權7.1知識產權歸屬7.2使用權和收益權第八條保密條款8.1保密內容8.2保密期限8.3違約責任第九條爭議解決9.1爭議解決方式9.2仲裁地點9.3仲裁費用第十條合同的生效、變更與終止10.1生效條件10.2變更程序10.3終止條件第十一條違約責任11.1違約行為11.2違約責任承擔第十二條合同的適用法律12.1適用法律12.2法律解釋第十三條其他條款13.1聲明與保證13.2附加條款13.3附錄第十四條合同的簽署14.1簽署日期14.2簽署地點14.3簽署人信息第一部分：合同如下：第一條并購雙方1.1并購方信息1.1.1并購方全稱：X公司1.1.2注冊地址：省市區路號1.1.3法定代表人：X1.1.4注冊資本：人民幣億元1.1.5主營業務：行業的產品研發、生產和銷售1.2被并購方信息1.2.1被并購方全稱：YYY公司1.2.2注冊地址：省市區路號1.2.3法定代表人：X1.2.4注冊資本：人民幣億元1.2.5主營業務：行業的產品研發、生產和銷售第二條并購方式2.1并購金額2.1.1并購對價總額為人民幣億元。2.1.2并購金額的支付將分為三次，具體支付時間和比例如下：第一次支付：簽署并購協議之日起七個工作日內，支付并購總金額的30%；第二次支付：完成盡職調查且未發現重大不利影響之日起七個工作日內，支付并購總金額的40%；第三次支付：獲得相關審批并完成交割之日起七個工作日內，支付并購總金額的30%。2.2并購股份比例2.2.1并購方將通過購買被并購方股份的方式，取得被并購方%的股權。2.2.2并購方承諾，在并購完成后五年內，不對外轉讓所持有的被并購方股權。2.3并購支付方式2.3.1并購方應按照本合同第二條規定的時間和比例，向被并購方支付并購金額。2.3.2并購方支付并購金額的方式為銀行轉賬，被并購方應在收到并購金額后五個工作日內提供相關發票。第三條并購價格3.1并購基準價格3.1.1并購基準價格為被并購方經審計的凈資產值。3.1.2如被并購方股東同意，并購方可以委托具有證券從業資格的會計師事務所對被并購方進行盡職調查，以確定并購基準價格。3.2價格調整機制3.2.1在并購協議簽署后，如被并購方發生重大不利影響，導致并購基準價格降低，雙方可協商調整并購價格。3.2.2價格調整的具體方式和金額由雙方另行簽訂補充協議確定。3.3價格鎖定3.3.1并購方承諾，在并購完成后，不得因市場行情變化或其他原因要求調整并購價格。3.3.2被并購方承諾，在并購完成后，不得因市場行情變化或其他原因要求調整并購價格。第四條并購程序4.1簽署意向書4.1.1雙方應在簽署本合同前，先簽署意向書，明確并購的基本原則和框架。4.1.2意向書自簽署之日起生效，有效期為六個月。4.2盡職調查4.2.1并購方應自并購協議簽署之日起十個工作日內，啟動對被并購方的盡職調查。4.2.2被并購方應配合并購方的盡職調查，提供真實、完整、準確的信息和資料。4.3簽訂并購協議4.3.1雙方應在盡職調查結果符合預期且未發現重大不利影響的情況下，簽署并購協議。4.3.2并購協議應包括但不限于本合同約定的條款。4.4獲得相關審批4.4.1雙方應按照中國法律法規的規定，向相關審批部門申請并購所需的批準和備案。4.4.2雙方應互相配合，確保并購協議在規定時間內獲得相關審批。4.5交割4.5.1雙方應按照并購協議約定的時間和方式，完成股權交割。4.5.2股權交割完成后，被并購方應向并購方提供相關股權證明文件。第八條保密條款8.1保密內容8.1.1雙方在并購過程中知悉的對方的商業秘密、技術秘密、經營秘密等非公開信息，均屬于保密內容。8.1.2保密內容還包括雙方在并購過程中形成的任何書面、口頭或電子形式的文件和資料。8.2保密期限8.2.1雙方的保密義務自簽署并購協議之日起生效，至并購完成后五年止。8.2.2如雙方另有約定，從其約定。8.3違約責任8.3.1如一方違反本合同第8.1條的規定，泄露保密內容給第三方，對方有權要求違約方停止泄露并承擔違約責任。8.3.2違約方的賠償金額為泄露信息所造成的實際損失，最高不超過泄露信息時保密內容的商業價值。第九條爭議解決9.1爭議解決方式9.1.1雙方在履行本合同過程中發生的任何爭議，應通過友好協商解決。9.1.2如協商不成，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。9.2仲裁地點9.2.1如雙方同意仲裁解決爭議，仲裁地點為省市。9.2.2仲裁語言為中文。9.3仲裁費用9.3.1仲裁費用包括仲裁申請費、仲裁員報酬、仲裁庭費用等，由敗訴方承擔。9.3.2如雙方另有約定，從其約定。第十條合同的生效、變更與終止10.1生效條件10.1.1本合同自雙方簽署之日起生效。10.1.2本合同的生效不得違反中國法律法規的規定。10.2變更程序10.2.1雙方同意對本合同的變更，應采用書面形式，并由雙方簽字或蓋章確認。10.2.2變更內容不得違反中國法律法規的規定，不得損害國家利益、社會公共利益。10.3終止條件10.3.1在并購協議簽署后，如發生不可抗力或其他無法預見、無法避免并不能克服的客觀情況，導致并購無法繼續進行的，雙方可以協商終止合同。10.3.2終止合同的事由發生后，雙方應按照本合同約定處理后續事宜。第十一條違約責任11.1違約行為11.1.1任何一方違反本合同的約定，均視為違約。11.1.2違約方應承擔相應的違約責任，賠償對方因此造成的損失。11.2違約責任承擔11.2.1違約方應按照本合同的約定承擔違約責任。11.2.2損失的賠償額應當包括因違約所造成的直接損失和間接損失。第十二條合同的適用法律12.1適用法律12.1.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。12.2法律解釋12.2.1本合同未盡事宜，應參照中華人民共和國相關法律法規的解釋。第十三條其他條款13.1聲明與保證13.1.1雙方聲明，本合同的簽署是基于自愿原則，不存在任何欺詐、脅迫等非法情況。13.1.2雙方保證，本合同的簽署和履行符合中國法律法規的規定，不損害國家利益、社會公共利益。13.2附加條款13.2.1本合同附件為并購協議的組成部分，與具有同等法律效力。13.2.2附件的內容不得與本合同相抵觸。13.3附錄13.3.1本合同附錄包括并購協議的補充協議、附件等。13.3.2附錄的內容不得與本合同和附件相抵觸。第十四條合同的簽署14.1簽署日期14.1.1本合同自雙方簽字或蓋章之日起生效。14.1.2本合同一式肆份，雙方各執貳份，具有同等法律效力。14.2簽署地點14.2.1本合同于省市區路號簽署。14.3簽署人信息14.3.1并購方簽署人：X，職務：X1第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方定義及責任1.1第三方定義1.1.1本合同所述第三方是指除甲乙方之外，參與或協助并購過程的各方，包括但不限于中介機構、評估機構、融資機構、監管機構等。1.1.2第三方應具備合法資質，并按照甲乙方的要求及本合同約定，履行相關職責。1.2第三方責任1.2.1第三方應獨立承擔其在本合同項下的義務和責任。1.2.2第三方對其提供的服務或報告的真實性、準確性和完整性負責。1.2.3第三方應遵守相關法律法規，不得有任何違法行為。第二條第三方介入的程序和條件2.1第三方介入程序2.1.2甲乙雙方應就第三方的選擇、職責和報酬等事項達成一致，并簽訂書面協議。2.2第三方介入條件2.2.1第三方應具備必要的專業能力、良好信譽和合法資質。2.2.2第三方與甲乙方無利益沖突。2.2.3第三方介入不得違反相關法律法規。第三條第三方費用及支付方式3.1第三方費用3.1.1甲乙雙方同意，第三方提供的服務或報告的費用，由甲乙雙方按照約定的比例承擔。3.1.2費用的具體金額和支付方式，由甲乙雙方與第三方協商確定。3.2支付方式3.2.1甲乙雙方應在協商一致的基礎上，向第三方支付費用。3.2.2支付方式可以為銀行轉賬、現金支付等方式。第四條第三方與其他各方的關系4.1第三方與甲乙方4.1.1第三方應服從甲乙方的管理和監督，按照甲乙方的要求履行相關職責。4.1.2甲乙方應尊重第三方的獨立性，不得干預第三方的正常業務。4.2第三方與并購標的4.2.1第三方應保持獨立客觀，不得與并購標的存在任何利益關系。4.2.2第三方應確保其提供的服務或報告不損害并購標的的合法權益。第五條第三方責任限額5.1第三方責任限額的確定5.1.1甲乙雙方應與第三方協商確定第三方的責任限額，并在書面協議中明確。5.1.2責任限額可根據第三方提供的服務類型、風險程度等因素進行確定。5.2第三方責任限額的調整5.2.1在并購過程中，如出現新的情況，甲乙雙方可與第三方協商調整責任限額。5.2.2調整后的責任限額應重新簽訂書面協議，并由甲乙雙方簽字或蓋章確認。第六條第三方違約處理6.1第三方違約行為6.1.1第三方如違反本合同或書面協議的約定，視為違約。6.1.2第三方應承擔違約責任，賠償甲乙雙方因此造成的損失。6.2違約責任承擔6.2.1第三方應按照本合同及書面協議的約定承擔違約責任。6.2.2損失的賠償額應當包括因違約所造成的直接損失和間接損失。第七條第三方與合同的效力7.1第三方與本合同7.1.1本合同對第三方具有約束力，第三方應履行本合同約定的義務。7.1.2本合同中關于第三方的約定，不影響甲乙雙方之間的權利義務。7.2第三方與并購協議7.2.1第三方應按照并購協議的約定，履行其在并購過程中的職責。7.2.2第三方不履行并購協議約定的義務，不影響并購協議的效力。第八條第三方與保密條款8.1第三方保密義務8.1.1第三方應對其在并購過程中獲得的甲乙雙方的商業秘密、技術秘密、經營秘密等非公開信息保密。8.1.2保密期限自并購協議簽署之日起算，至并購完成后五年止。8.2第三方違約責任8.2.1如第三方違反本合同第8.1條的保密義務，應承擔違約責任。8.2.2違約方的賠償金額為泄露信息所造成的實際損失，最高不超過泄露信息時保密內容的商業價值。第九條第三方與爭議解決9.1第三方爭議解決方式9.1第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購協議的補充協議詳細要求和說明：補充協議應包括但不限于并購協議中未涉及的事項，如并購后的經營管理、員工安置等。補充協議應明確雙方的權利義務，并具有法律效力。附件二：第三方服務協議詳細要求和說明：第三方服務協議應明確第三方的服務內容、范圍、期限、費用等。協議中應包含第三方責任限額的約定，以及違約責任的規定。附件三：評估報告附件四：融資協議詳細要求和說明：融資協議應明確融資金額、期限、利率、還款方式等。協議中應包含違約責任的規定。附件五：監管機構批準文件詳細要求和說明：監管機構批準文件應包括但不限于并購所需的審批文件、許可證等。文件應真實、有效。附件六：員工安置方案詳細要求和說明：員工安置方案應明確員工的轉移、福利待遇、勞動合同變更等。方案應確保員工的合法權益得到保障。附件七：知識產權轉移協議詳細要求和說明：知識產權轉移協議應明確知識產權的歸屬、使用權和收益權等。協議應符合相關法律法規的規定。附件八：保密協議詳細要求和說明：保密協議應明確雙方在并購過程中涉及的保密信息、保密期限、違約責任等。協議應具有法律效力。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.甲乙雙方未按照約定時間、比例支付并購金額。2.甲乙雙方未按照約定履行并購程序，如未按時簽署并購協議、未獲得相關審批等。4.甲乙雙方未按照約定處理員工安置、知識產權轉移等事項。5.甲乙雙方未履行保密義務，泄露對方商業秘密、技術秘密等。違約責任認定標準：1.違約方應承