甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業合同封面RESUMEPERSONAL

2024年企業收購與兼并合同本合同目錄一覽第一條：定義與術語解釋1.1收購1.2兼并1.3目標公司1.4收購方1.5兼并方第二條：收購與兼并的目標2.1收購目標2.2兼并目標2.3收購與兼并的目的第三條：收購與兼并的條款3.1收購價格3.2兼并價格3.3支付方式3.4支付時間表第四條：盡職調查4.1盡職調查的范圍4.2盡職調查的時間表4.3盡職調查的保密性第五條：陳述與保證5.1收購方的陳述與保證5.2兼并方的陳述與保證第六條：合同的生效與終止6.1合同的生效條件6.2合同的終止條件第七條：違約責任7.1收購方的違約責任7.2兼并方的違約責任第八條：爭議解決8.1爭議解決的方式8.2爭議解決的地域第九條：合同的適用法律9.1適用法律9.2法律解釋第十條：合同的變更與解除10.1合同的變更10.2合同的解除第十一條：合同的附件11.1收購與兼并協議11.2目標公司的財務報表第十二條：合同的簽署與生效12.1合同的簽署地點12.2合同的簽署日期12.3合同的生效日期第十三條：保密條款13.1保密信息的定義13.2保密信息的披露范圍13.3保密信息的期限第十四條：其他條款14.1非競爭條款14.2非競業禁止條款14.3第三方受益條款第一部分：合同如下：第一條：定義與術語解釋1.1收購指收購方根據本合同約定，購買目標公司的股權或資產，以取得目標公司的控制權或經營權。1.2兼并指兼并方吸收目標公司，使目標公司的全部或主要資產、負債及業務轉移至兼并方，目標公司予以解散或注銷。1.3目標公司指本合同約定的被收購或被兼并的公司。1.4收購方指根據本合同約定，購買目標公司股權或資產的一方。1.5兼并方指根據本合同約定，吸收目標公司的的一方。第二條：收購與兼并的目標2.1收購目標為目標公司的全部或部分股權。2.2兼并目標為吸收目標公司全部或主要資產、負債及業務。2.3收購與兼并的目的是為了提高收購方和兼并方的經濟效益，優化資源配置，實現業務互補和規模效應。第三條：收購與兼并的條款3.1收購價格為本合同簽訂之日的目標公司凈資產價值的溢價百分之二十。3.2兼并價格為本合同簽訂之日的目標公司全部資產價值的溢價百分之三十。3.3支付方式為收購方或兼并方分期向目標公司支付現金。3.4支付時間表見本合同附件。第四條：盡職調查4.1盡職調查的范圍包括目標公司的財務報表、業務運營、資產負債、法律訴訟等情況。4.2盡職調查的時間表為自本合同簽訂之日起十個工作日內完成。4.3盡職調查的保密性各方同意對在盡職調查過程中獲取的目標公司的所有信息予以保密，未經對方同意不得向第三方披露。第五條：陳述與保證5.1收購方陳述并保證其具備收購目標公司的合法權利和能力，且所提供的信息真實、準確、完整。5.2兼并方陳述并保證其具備兼并目標公司的合法權利和能力，且所提供的信息真實、準確、完整。第六條：合同的生效與終止6.1合同的生效條件為本合同經各方簽署后，并經目標公司董事會批準。6.2合同的終止條件如下：（1）各方協商一致提前終止本合同；（2）因收購方或兼并方嚴重違約導致本合同無法履行；（3）法律法規規定或法院判決要求終止本合同。第七條：違約責任7.1收購方的違約責任如下：（1）收購方未按本合同約定支付收購價款的，應向目標公司和兼并方支付違約金，違約金為未支付收購價款的每日千分之二的滯納金；（2）收購方違反本合同其他條款的，應向目標公司和兼并方支付違約金，違約金為合同金額的百分之十。7.2兼并方的違約責任如下：（1）兼并方未按本合同約定支付兼并價款的，應向目標公司和收購方支付違約金，違約金為未支付兼并價款的每日千分之二的滯納金；（2）兼并方違反本合同其他條款的，應向目標公司和收購方支付違約金，違約金為合同金額的百分之十。第八條：爭議解決8.1爭議解決的方式為雙方通過友好協商解決，協商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。8.2爭議解決的地域為合同簽訂地。第九條：合同的適用法律9.1適用法律為中華人民共和國法律。9.2法律解釋為本合同未盡事宜，按照中華人民共和國法律的有關規定解釋。第十條：合同的變更與解除10.1合同的變更需經各方協商一致，并簽訂書面變更協議。10.2合同的解除需經各方協商一致，并簽訂書面解除協議。第十一條：合同的附件11.1收購與兼并協議為本合同的附件，構成本合同不可分割的一部分。第十二條：合同的簽署與生效12.1合同的簽署地點為中華人民共和國省市。12.2合同的簽署日期為2024年某月某日。12.3合同的生效日期為本合同經各方簽署后，并經目標公司董事會批準之日起生效。第十三條：保密條款13.1保密信息的定義為本合同簽訂之日起至合同終止之日止，各方在合同履行過程中知悉的對方商業秘密、技術秘密、市場信息等。13.2保密信息的披露范圍僅限于本合同履行所需范圍內。13.3保密信息的期限為本合同終止后五年。第十四條：其他條款14.1非競爭條款各方同意，在合同有效期內和合同終止后一年內，不得在同行業從事與目標公司相同或相似的經營活動。14.2非競業禁止條款各方同意，在合同有效期內和合同終止后一年內，不得直接或間接參與或支持任何針對目標公司的侵權、違約、損害商業信譽等行為。14.3第三方受益條款如本合同的履行涉及第三方權益的，各方同意第三方享有本合同項下的同等權益。第二部分：第三方介入后的修正第一章：第三方定義及責任1.1第三方定義在本合同中，第三方指除甲乙方之外，參與或涉及本合同履行過程的各方，包括但不限于中介方、評估方、審計方、監管機構等。1.2第三方責任第三方應按照本合同的約定和相關法律法規的要求，履行其在本合同中的職責，確保合同的順利履行。1.3第三方權利第三方根據本合同的約定，享有相應的權利，包括但不限于獲取合同履行過程中的相關信息、參與合同履行過程中的相關會議等。第二章：第三方介入的額外條款2.1第三方介入的程序當本合同履行過程中需要第三方介入時，甲乙方應與第三方進行協商，達成一致意見后，簽訂書面補充協議，明確第三方的職責、權利和義務。2.2第三方介入的時間第三方介入的時間應在本合同約定的履行期限內，具體時間由甲乙方與第三方協商確定。2.3第三方介入的費用第三方介入的費用由甲乙方承擔，具體費用根據雙方協商確定。第三章：第三方的責任限額3.1第三方責任的限定第三方在本合同履行過程中的責任限額，按照雙方協商確定的金額或者比例進行限定。3.2第三方賠償限額的支付當第三方因履行本合同而需承擔賠償責任時，賠償限額的支付由甲乙方按照約定承擔。3.3第三方責任的免除第三方在履行本合同過程中，如能證明其已盡到注意義務，且不存在故意或者重大過失，則對其無法預見的風險和損失不負賠償責任。第四章：第三方與其他各方的關系4.1第三方與甲乙方的關系第三方在本合同履行過程中，應獨立承擔責任，不免除甲乙方根據本合同應承擔的責任。4.2第三方與目標公司的關系第三方在本合同履行過程中，與目標公司之間不存在任何法律關系，目標公司不應向第三方支付任何費用。4.3第三方與兼并方的關系第三方在本合同履行過程中，與兼并方之間不存在任何法律關系，兼并方不應向第三方支付任何費用。第五章：違約責任5.1第三方違約責任第三方如違反本合同的約定，應向甲乙方支付違約金，違約金為合同金額的百分之十。5.2甲乙方違約責任甲乙方如違反本合同的約定，導致第三方無法履行其職責的，應向第三方支付違約金，違約金為合同金額的百分之十。第六章：爭議解決6.1爭議解決方式本合同履行過程中產生的爭議，通過友好協商解決，協商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。6.2爭議解決地域爭議解決的地域為合同簽訂地。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：收購與兼并協議詳細要求和說明：本附件詳細約定了收購方和兼并方之間的收購與兼并條款，包括收購價格、兼并價格、支付方式、支付時間表等關鍵信息。附件二：目標公司的財務報表詳細要求和說明：本附件提供了目標公司的財務報表，包括資產負債表、利潤表、現金流量表等，用于評估目標公司的財務狀況。附件三：盡職調查報告詳細要求和說明：本附件包含了目標公司的盡職調查報告，涵蓋了目標公司的業務運營、資產負債、法律訴訟等情況。附件四：收購與兼并協議的補充協議詳細要求和說明：本附件為收購與兼并協議的補充協議，用于明確雙方在履行收購與兼并協議過程中的額外條款和約定。說明二：違約行為及責任認定：違約行為：1.收購方未按約定支付收購價款；2.兼并方未按約定支付兼并價款；3.目標公司未按約定提供財務報表；4.各方未按約定履行盡職調查；5.各方未按約定履行合同義務。責任認定標準：1.違約金：違約方應向守約方支付合同金額的百分之十作為違約金；2.損害賠償：違約方應向守約方支付因違約行為導致的直接經濟損失；3.合同終止：違約方應承擔合同終止的后果，并支付合同金額的百分之十作為違約金；4.額外費用：違約方應承擔因違約行為導致的額外費用。示例說明：如收購方未按約定支付收購價款，兼并方有權要求收購方支付違約金，并賠償因延遲支付導致的直接經濟損失。說明三：法律名詞及解