借殼上市合同文本合同編號(hào)：__________

甲方（以下簡稱“借殼方”）：________________

乙方（以下簡稱“殼公司”）：________________

鑒于：

1.借殼方系一家具備一定規(guī)模及市場影響力的企業(yè)，有意通過借殼方式實(shí)現(xiàn)上市，以便拓展融資渠道、提升品牌影響力及優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)；

2.殼公司是一家已在證券交易所上市的公司，目前業(yè)務(wù)發(fā)展陷入困境，有意通過引入借殼方，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組，提升殼公司價(jià)值及股東利益；

3.雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意借殼方以其持有的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，通過股權(quán)置換等方式，實(shí)現(xiàn)借殼上市；

為確保本次借殼上市的順利進(jìn)行，明確雙方的權(quán)利義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律法規(guī)，甲乙雙方本著平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

1.1本合同的目的是規(guī)范和指導(dǎo)甲乙雙方在借殼上市過程中的行為，確保雙方按照約定完成資產(chǎn)重組、股權(quán)置換等相關(guān)工作，實(shí)現(xiàn)借殼方成功上市。

二、簽訂背景

2.1借殼方為實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，經(jīng)過充分的市場調(diào)研和比較，認(rèn)為殼公司具備良好的上市平臺(tái)條件，有利于借殼方拓展業(yè)務(wù)、提升公司價(jià)值。

2.2殼公司鑒于當(dāng)前業(yè)務(wù)困境，為提升公司業(yè)績，增加股東回報(bào)，愿意與借殼方合作，共同推進(jìn)借殼上市事宜。

三、合同雙方基本信息

3.1甲方（借殼方）基本信息如下：

（1）名稱：________________

（2）法定代表人：________________

（3）注冊(cè)地址：________________

（4）主營業(yè)務(wù)：________________

3.2乙方（殼公司）基本信息如下：

（1）名稱：________________

（2）法定代表人：________________

（3）注冊(cè)地址：________________

（4）主營業(yè)務(wù)：________________

主要條款：

四、服務(wù)內(nèi)容與質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

4.1借殼方應(yīng)向殼公司提供以下服務(wù)：

（1）完成與殼公司的資產(chǎn)重組方案設(shè)計(jì)、實(shí)施及報(bào)批；

（2）協(xié)助殼公司進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，確保借殼方成為殼公司的實(shí)際控制人；

（3）提供必要的財(cái)務(wù)顧問、法律顧問等專業(yè)服務(wù)，協(xié)助殼公司解決上市過程中的相關(guān)問題；

（4）按照相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所的要求，完成借殼上市的信息披露工作。

4.2殼公司應(yīng)向借殼方提供以下服務(wù)：

（1）提供符合上市要求的公司治理結(jié)構(gòu)及管理體系；

（2）配合借殼方完成資產(chǎn)重組、股權(quán)置換等相關(guān)工作；

（3）協(xié)助借殼方辦理與借殼上市相關(guān)的各項(xiàng)審批手續(xù)；

（4）確保在借殼上市過程中，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行信息披露。

4.3雙方應(yīng)共同確保借殼上市過程中的服務(wù)內(nèi)容符合以下質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)：

（1）遵守國家法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)定及證券交易所的相關(guān)規(guī)定；

（2）確保借殼上市的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（3）在借殼上市過程中，確保各方合法權(quán)益得到充分保障；

（4）在借殼上市完成后，雙方共同努力提升公司治理水平，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化。

五、價(jià)格與支付

5.1借殼方應(yīng)支付殼公司以下費(fèi)用：

（1）殼公司股權(quán)置換涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

（2）殼公司為完成借殼上市所發(fā)生的其他合理費(fèi)用。

5.2雙方應(yīng)按照以下約定支付費(fèi)用：

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付：借殼方應(yīng)在合同生效后【】日內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的【】%；

（2）其他費(fèi)用支付：借殼方應(yīng)在殼公司提供相應(yīng)服務(wù)后【】日內(nèi)支付相關(guān)費(fèi)用；

（3）支付方式：雙方同意采取銀行轉(zhuǎn)賬等合法、安全的支付方式。

六、保密條款

6.1雙方在履行本合同過程中，應(yīng)對(duì)對(duì)方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營計(jì)劃等信息予以嚴(yán)格保密，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向第三方披露；

6.2保密期限自本合同簽訂之日起算，至借殼上市完成后【】年止。

七、違約責(zé)任

7.1任何一方違反本合同的約定，導(dǎo)致借殼上市無法按期完成或造成對(duì)方損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金，并賠償損失；

7.2若殼公司在借殼上市過程中存在欺詐、隱瞞等行為，導(dǎo)致借殼方損失，殼公司應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

八、爭議解決

8.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)優(yōu)先通過友好協(xié)商解決；

8.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

九、其他

9.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效；

9.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說明：

十、借殼方的權(quán)利與義務(wù)

10.1借殼方的權(quán)利：

（1）在符合法律法規(guī)的前提下，享有對(duì)殼公司進(jìn)行資產(chǎn)重組、股權(quán)置換等操作的權(quán)利；

（2）在借殼上市完成后，享有殼公司的實(shí)際控制權(quán)；

（3）享有按照合同約定獲取殼公司提供的相關(guān)服務(wù)的權(quán)利；

（4）在合同約定的范圍內(nèi)，享有對(duì)殼公司商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等信息的保密權(quán)利。

10.2借殼方的義務(wù)：

（1）按照合同約定，向殼公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及其他合理費(fèi)用；

（2）在借殼上市過程中，依法履行信息披露義務(wù)，確保信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（3）與殼公司積極配合，共同推進(jìn)借殼上市事宜；

（4）在借殼上市完成后，承擔(dān)殼公司的經(jīng)營、管理責(zé)任，確保公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展；

（5）遵守國家法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)定及證券交易所的相關(guān)規(guī)定。

十一、殼公司的權(quán)利與義務(wù)

11.1殼公司的權(quán)利：

（1）按照合同約定，獲得借殼方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及其他合理費(fèi)用；

（2）在借殼上市過程中，享有依法獲取借殼方提供的財(cái)務(wù)顧問、法律顧問等專業(yè)服務(wù)的權(quán)利；

（3）在借殼上市完成后，享有按照借殼方的要求，對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及管理體系進(jìn)行調(diào)整的權(quán)利；

（4）在合同約定的范圍內(nèi)，享有對(duì)借殼方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等信息的保密權(quán)利。

11.2殼公司的義務(wù)：

（1）提供符合上市要求的公司治理結(jié)構(gòu)及管理體系，確保借殼方能夠順利實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)；

（2）配合借殼方完成資產(chǎn)重組、股權(quán)置換等相關(guān)工作，包括但不限于提供必要的文件、資料等；

（3）在借殼上市過程中，依法履行信息披露義務(wù)，確保信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（4）在借殼上市完成后，協(xié)助借殼方辦理與借殼上市相關(guān)的各項(xiàng)審批手續(xù)；

（5）遵守國家法律法規(guī)、行業(yè)規(guī)定及證券交易所的相關(guān)規(guī)定。

十二、合作方式

12.1雙方應(yīng)建立長期、穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同推進(jìn)借殼上市事宜；

12.2雙方應(yīng)保持密切溝通，及時(shí)解決合作過程中出現(xiàn)的問題，確保借殼上市的順利進(jìn)行；

12.3雙方應(yīng)共同參與借殼上市過程中的重要決策，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)資源互補(bǔ)；

12.4雙方應(yīng)依法合規(guī)履行信息披露義務(wù)，確保借殼上市過程中的透明度。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說明：

十三、合同的有效期限

13.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為【】年，除非雙方在合同到期前【】日內(nèi)未書面提出終止或變更本合同的意向，否則本合同自動(dòng)續(xù)期【】年。

13.2本合同的有效期可以延長，但需雙方書面同意，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議明確延長期限。

十四、合同的終止條件

14.1在以下情況下，本合同可以終止：

（1）雙方協(xié)商一致，書面同意終止本合同；

（2）借殼上市目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，借殼方成功控制殼公司，合同目的達(dá)成；

（3）因不可抗力事件，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行；

（4）一方嚴(yán)重違反本合同約定，經(jīng)另一方催告后【】日內(nèi)仍未改正的；

（5）一方依法進(jìn)入破產(chǎn)程序，或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷等。

14.2合同終止不影響雙方根據(jù)本合同產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)的追溯。

十五、合同的變更和解除

15.1雙方同意，本合同的任何變更或解除均需書面形式，并經(jīng)雙方簽字蓋章確認(rèn)。

15.2在合同履行過程中，如遇法律法規(guī)變化、市場環(huán)境變化等不可預(yù)見因素，雙方應(yīng)友好協(xié)商，必要時(shí)可以對(duì)本合同進(jìn)行變更。

15.3任何一方未經(jīng)對(duì)方同意，不得單方面解除本合同。如一方確需解除合同，應(yīng)提前【】日書面通知對(duì)方，并說明合理理由。

十六、爭議解決機(jī)制

16.1雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

16.2若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

16.3在爭議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同約定的其他條款，除非爭議事項(xiàng)導(dǎo)致合同無法履行。

十七、法律適用和管轄法院

17.1本合同的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

17.2雙方同意，因本合同引起的任何爭議，如協(xié)商不成，由合同簽訂地人民法院管轄。

十八、合同效力

18.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，對(duì)雙方具有法律約束力。

18.2本合同未盡事宜，雙方可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

18.3本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。任何復(fù)印件、傳真件等非原件形式的合同均視為有效，但應(yīng)以原件為準(zhǔn)。

合同簽字蓋章及日期：

甲方（借殼方）：________________

乙方（殼公司）：__________