西安天和防務技術股份有限公司2024年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告二〇二四年九月西安天和防務技術股份有限公司2024年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告2滿足上市公司業務發展的資金需求，增強上市公司資本實力，根據《中國人民一、本次發行的背景和目的（一）本次發行的背景1、建軍百年目標臨近，軍工裝備行業將進入新成長階段近年來，隨著全球軍事競爭的加劇和技術的快速發展，軍工行業呈現出快品的大量需求。在第十四屆全國人民代表大會第二次會議上提交的預算草案顯國、俄羅斯的國防支出占GDP的比例分別高達3.48%、4.08%，而我國這一比例能等技術都需要軍工電子相關產業鏈的支持與服務。在傳統軍工電子市場趨于成熟的情況下，新質新域裝備需求的快速增長有望打開新的市場增量。中商產業研究院預測，我國軍工電子行業的市場規模在2025年將超過5,000億元，2021-2025年年均復合增長率超過“十四五”與“十五五”規劃交匯，預計我國國防和軍隊現代化建設將進一步公司軍工裝備業務規劃一直緊跟市場需求與國內、國際技術發展趨勢，積極在國家重大戰略需求、國民經濟熱點領域和國家安全關鍵領域謀篇布局，核西安天和防務技術股份有限公司2024年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告3領域得到了廣泛的認可，為公司在低空近防領域奠定了良好的市場基礎。同時，公司通過與各軍地科研院所保持緊密合作，建立起產、學、研、用協同創新機制，構建國防科研資源跨軍民、跨行業、跨地區的合作共享模式，確保了公司公司始終重視對軍工裝備領域技術的研發投入，在雷達技術、智能探測、數據融合、水聲探測、水下無人平臺、系統集成、作戰指揮系統裝備制造等技術領域已形成多方面獨特的領先優勢，擁有百余項核心技術和專利技術。基于創新鏈和產品鏈協同發展的總體思路，公司軍工裝備業務線產業鏈進一步提升并不斷完善，形成了完備的軍工裝備產品體系。公司未來將持續重點針對低空、邊海防、水面、水下無人系統規模化應用所帶來的新的國防安全需求，布局低空、邊海防、水面和水下的無人系統監視預警及反制裝備等領域研發和相關業射頻器件和芯片是無線通信系統的核心組件，廣泛應用于移動通信、雷達、衛星通信、廣播電視和軍事通信等領域，近年來呈現出強移動通信系統中，射頻器件是信息處理的核心元件，智研瞻產業研究院發布的和新的應用場景，如無縫萬兆、全域通感、泛在智能、空天地一體、千億物聯和確定能力等，這將為射頻器件和射頻芯片行業帶來新的增長動力。同時，隨隨著5G、5G-A技術的快速發展，相應的技術應用將會拓展到軍事射頻方器、限幅器、功率放大器、低噪聲放大器、控制電路等組成，最終目的是實現波束控制、賦形與掃描，是有源相控陣雷達的核心部件。由于有源相控陣雷達西安天和防務技術股份有限公司2024年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告4在頻寬、功率、效率以及冗度設計方面存在巨大優勢，目前已逐步成為雷達發展的主流，在航空、海軍和陸軍領域廣泛應用。T/R組件性能參數直接影響著相控陣雷達系統的工作距離、空間分辨率和接收靈敏度等關鍵性能指標。有源相控陣雷達需要大量的T/R組件共同構成有源相控陣陣面，未來隨著軍隊現代化建設和電子信息化的發展，有源相控陣雷達的需求量提升必定帶來T/R組件需求量的快速攀升。此外，近年我國出臺了多項密集政策加快推進衛星互聯網發展，無論是從戰略端還是供需端，低軌衛星的發射已刻不容緩，隨著技術端件及芯片在星載、機載、艦載、車載、地面雷達等領域應用廣闊，尤其是軍事在民用器件類產品市場占有領先地位的同時，大力發展軍事射頻業務，主攻方通訊、彈載等方面深挖應用場景，逐步構建起較為完整的軍事射頻產業能力，強化公司在軍工電子市場的核心競爭力。隨著面向5G-A、沿線信號增強等領域探索，鞏固細分行業領先地位。地接連出臺支持政策。低空經濟科技含量高、產業鏈條長、成長性強，有豐富的應用場景和龐大的發展空間，于2024年被首次寫入國承擔了軍委某部城市和要地防空型號研制任務，在低空領域積累了深厚的技術西安天和防務技術股份有限公司2024年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告5空管保障業務領域，承擔了國家科技支撐計劃重大項目“中國民航協同空管技術綜合應用示范”之“通用航空綜合運行支持系統”課題。現階段，經過多年的積累公司已擁有滿足低空飛行服務保障的軟硬件產品，并立足航空應急救援達、無人機飛行協管系統、通航綜合運行支持系統、通航飛行服務站、通用機隨著低空空域的開放和無人機等飛行器的增多，對低空飛行服務保障和安全監控等需求將會增加。按照空管空防一體化思路，在低空空防方面，公司基要地、民生要地、政府要地的低空安全帶來的新問題，針對上述各類要地的低空超低空立體安全防護中的需求，開展了野戰防空與城市低空空管空防一體化大數據服務體系及其分系統的研究工作，在獵影關產品，隨著相關研發工作的積極推進，獵影3.0累，形成軍民兩用的要地防空、城市防空拳頭產品，為低空制空權提供核心能力。公司將以城市防空、要地防空為主責，積極構建平戰結合、快速轉化的數字化低空安全能力體系，參與國家低空空域改革試點建設，融入區域低空經濟發展規劃，致力于服務保障低空飛行安全，推動國產化航管裝備進入國家空管4、隨著公司在低空國防安全領域的技術突破，亟需加快相關產品研發和業務開拓基于國防軍工和民用需求深度結合，公司不斷深化技術突破和業務開拓，積極在通訊電子、物聯網感知、行業大數據等領域的核心關鍵技術方面進行布局，打造了低成本、產業化、便于大規模部署的區域低空超低空監測預警平臺，統籌解決了低空超低空管理所面臨的國防安全、公共安全、數據安全等問題，實現了區域低空超低空的常態化監視預警，可廣泛應用于國防、應急管理、低隨著關鍵核心技術的突破及相關業務的開拓，公司相關產業進入到加速落西安天和防務技術股份有限公司2024年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告6地的階段，實現相關產品的批量化生產是公司現階段工作的重點，也是公司未來投入的重點方向。同時公司也將持續加大對相關業務產品及服務的研發、生產、推廣等投入，持續保持技術的迭代和產品的更新，鞏固公司在相關領域的5、響應國家號召，推動關鍵技術領域的自主可控近年來，隨著國際地緣政治風險的不斷增加，我國經濟運行及關鍵工業領域發展出現了更多的制約因素。黨的二十屆三中全會通過的《中共中央關于進一步全面深化改革、推進中國式現代化的決定》指出，要“抓緊打造自主可控的產業鏈供應鏈，健全強化集成電路、工業母機、醫療裝備、儀器儀表、基礎軟件、工業軟件、先進材料等重點產業鏈發展體制機制，全鏈條推進技術攻關、為響應國家號召，公司以國家戰略為指導，以軍事需求為牽引，以顛覆性術、核心器件和芯片、大數據采集、挖掘和應用、智能物聯傳感等相關領域的布局，全力推進相關產業落地實施。公司已經在射頻器件業務領域形成了具備發力。隨著國產替代的持續推進及相關行業的不斷發展，市場需求持續擴大，公司也將對上述業務領域持續加大研發投入和產品創新，加速技術及產品的更（二）本次發行的目的公司是一家以軍民兩用關鍵技術創新和產品研發為核心支撐的新型高科技業務方向不斷深化創新，目前正處于科研戰略、能力建設的投入期，核心技術攻關的提升期及規模化、產業化加速的推進期，新一代低空超低空防御系統—推進中，部分核心產品的研發和關鍵技術的攻關已取得突破，各類業務開拓發西安天和防務技術股份有限公司2024年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告7應用和加快發展數字經濟、低空經濟等多個有利因素驅動下，公司積極拓展新通過使用本次發行募集資金補充流動資金，有利于滿足公司的資金需求，推動公司核心技術攻關、新業務產品開發與市場拓展的步伐，從而把握行業發展機遇，不斷提升公司的核心競爭力，為公司長遠發展奠定堅實基礎。化、規模化所需資金較多，同時受行業競爭加劇、設備銷售單價下降、項目交付周期調整等多重因素的影響，近年來公司經營活動產生的現金流量凈額為負，通過使用本次發行募集資金補充流動資金，一方面有利于增加公司所有者權益，優化資本結構，減少公司后續的外部債務融資訴求，降低償債風險；另一方面有利于進一步壯大公司資金實力，通過資本結構的改善和流動性水平的截至本報告出具日，公司控股股東、實際控制人賀增林先生持有公司股份129,971,700股，占公司總股本持公司業務發展，增強中小投資者信心，賀增林先生擬通過其控制的西安君耀發行完成后賀增林先生直接及間接合計持有的公司股權比例將得到提升，進一步鞏固控股股東、實際控制人控制權的穩定性，同時為公司后續發展提供了有西安天和防務技術股份有限公司2024年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告8二、本次發行證券及其品種選擇的必要性（一）發行股票的種類和面值（二）本次發行證券品種選擇的必要性1、滿足公司業務發展的資金需求預計我國國防和軍隊現代化建設將進一步提速，帶動軍工電子行業市場景氣度射頻器件和射頻芯片生產企業提供了市場機會。低空經濟作為新質生產力有豐富的應用場景和龐大的發展空間，市場對低空飛行服務保障及安全監控的需求在上述背景下，隨著公司軍工電子和射頻業務的企穩以及低空空管保障等新業務的逐漸放量，產品生產、技術攻關、市場拓展等對流動資金的需求將日益增加，現有的流動資金預計難以滿足公司應對未來市場持續發展所需匹配的營運資金需求。因此，公司本次募集資金用于補充流動資金有助于控制公司財務成本，緩解公司日常經營資金壓力，為未來業務規模擴張提供有利保障，進2、銀行貸款融資存在局限性銀行貸款的融資額度相對有限，且將會產生較高的財務成本。若公司后續加大公司的財務風險，另一方面較高的利息支出將會侵蝕公司整體利潤水平，西安天和防務技術股份有限公司2024年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告93、向特定對象發行股票是適合現階段選擇的融資方式公司目前正處于科研戰略、能力建設的投入期，核心技術攻關的提升期及放量，資金需求量較大。如果通過債務方式進行融資，融資額度有限且會產生較高的財務成本，因此公司需要進一步優化資本結構，擴大資金實力，為公司業務持續發展提供資金保障。通過向特定對象發行股票進行融資能使公司保持公司業務的持續增長，公司有能力消化股本擴張對即期回報的攤薄影響，保障三、本次發行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性（一）本次發行對象選擇范圍的適當性本次向特定對象發行股票的發行對象為西安君耀領航科技合伙企業（有限本次發行對象的選擇范圍符合《注冊管理辦法》等法律法規的相關規定，（二）本次發行對象的數量的適當性本次向特定對象發行股票的發行對象為西安君耀領航科技合伙企業（有限本次發行對象的數量符合《注冊管理辦法》等法律法規的相關規定，發行（三）本次發行對象的標準的適當性本次向特定對象發行股票的發行對象具有一定風險識別能力和風險承擔能西安天和防務技術股份有限公司2024年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告本次發行對象的標準符合《注冊管理辦法》等法律法規的相關規定，發行綜上所述，本次發行對象的選擇范圍、數量和標準均符合《注冊管理辦法》四、本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性（一）本次發行定價的原則及依據本次向特定對象發行股票的定價基準日為上市公司第五屆董事會第九次會議決議公告日，發行價格不低于定價基準日前20個若公司的股票在定價基準日至發行日期間有分紅、派息、送股、資本公積=P0-D本次發行定價的原則及依據符合《注冊管理辦法》等法律法規的相關規定，西安天和防務技術股份有限公司2024年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告（二）本次發行定價的方法及程序的合理性本次發行定價的方法及程序均根據《注冊管理辦法》等法律法規的相關規定，召開董事會并將相關公告在深交所網站及指定的創業板信息披露媒體上進行披露，并將提交公司股東大會審議。本次發行定價的方法和程序符合《注冊綜上所述，本次發行定價的原則、依據、方法和程序均符合《注冊管理辦五、本次發行方式的可行性本次發行采用向特定對象發行股票的方式，在取得深圳證券交易所審核通過并取得中國證監會同意注冊的文件后，由公司在規定的有效期內選擇適當時機向特定對象發行股票。本次發行方式符合《注冊管理辦法》等相關法律法規（一）本次發行方式合法合規1、本次發行符合《公司法》規定的條件股份具有同等權利，每股的發行條件和發行價格相同，符合《公司法》第一百2、本次發行符合《證券法》規定的條件（1）公司本次發行不以廣告、公開勸誘和變相公開的方式發行，符合《證（2）本次發行符合中國證監會發布的《注冊管理辦法》等法規規定的相關條件，并報送深圳證券交易所審核和中國證監會注冊，符合《證券法》第十二西安天和防務技術股份有限公司2024年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告3、本次發行符合《注冊管理辦法》規定的條件（1）不存在《注冊管理辦法》第十一條規定的情形本次發行不存在《注冊管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股2）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產4）上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者6）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行（2）募集資金使用符合《注冊管理辦法》第十二條的規定公司本次發行募集資金使用符合《注冊管理辦法》第2）除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接3）募集資金項目實施后，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公西安天和防務技術股份有限公司2024年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告（3）本次發行對象符合《注冊管理辦法》第五十五條的規定本次向特定對象發行股票的發行對象為公司控股股東、實際控制人、董事），（4）本次發行價格符合《注冊管理辦法》第五十六條的規定若公司股票在定價基準日至發行日期間發生分紅、派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行價格將進行相應調整。本次發行價格符合《注冊（5）本次發行對象符合《注冊管理辦法》第五十七條的規定本次向特定對象發行股票的發行對象為公司控股股東、實際控制人、董事），已經發行人董事會審議通過，尚需經發行人股東大會審議通過。本次發行對象（6）本次發行符合《注冊管理辦法》第五十九條的規定本次發行結束后，由于公司送股、資本公積金轉增股本等原因增加的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。若國家法律、法規及其他規范性文件對向特定對象發行股票的限售期等有最新規定或監管意見，公司將按最新規定或監管本次發行鎖定期符合《注冊管理辦法》第五十九條“向特定對象發行的股票，自發行結束之日起六個月內不得轉讓。發行對象屬于《注冊管理辦法》第西安天和防務技術股份有限公司2024年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告五十七條第二款規定情形的，其認購的股票自發行結束之日起十八個月內不得（7）本次發行符合《注冊管理辦法》第六十六條的規定本次發行對象為公司控股股東、實際控制人賀增林先生控制的西安君耀領），變相保底保收益承諾，也不存在直接或者通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者其他補償的情形。本次發行符合《注冊管理辦法》第六十六條的規定。第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見——證券期（2）控股股東、實際控制人最近三年不存在嚴重損害上市公司利益或者（3）本次向特定對象發行股票的發行數量不超過本次發行前公司股本總（4）公司前次募集資金基本使用完畢或者募集資金投向未發生變更且按計劃投入，本次向特定對象發行股票的董事會決議日距離前次募集資金到位日（5）公司已披露本次發行數量、融資間隔、募集資金金額及投向，本次（6）本次發行系董事會確定發行對象的向特定對象發行股票募集資金，5、公司不屬于《關于對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》和《關于對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的需要懲處的企業范圍，不屬于一般失信企業和海關失信企業經自查，公司不屬于《關于對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》西安天和防務技術股份有限公司2024年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告和《關于對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的需要懲處的企業（二）確定發行方式的程序合法合規本次發行相關事項已經公司第五屆董事會第九次會議和第五屆監事會第八次會議審議通過。董事會和監事會相關決議以及文件已在符合中國證監會規定根據有關規定，公司股東大會尚需審議通過本次發行及相關議案，公司本次發行事宜尚需經深圳證券交易所審核通過并取得中國證監會同意注冊的文件六、本次發行方案的公平性、合理性本次發行方案已充分考慮了公司目前所處的行業現狀、未來發展趨勢、國家產業政策以及公司整體戰略布局的需要，有助于公司加快實現發展戰略目標，有利于公司增強持續盈利能力和抗風險能力，增強公司的綜合競爭力，提高盈本次向特定對象發行股票方案及相關文件已在符合中國證監會規定的網站公司將召開審議本次發行方案的股東大會，除關聯股東回避表決外，公司股東將對本次發行方案按照同股同權的方式進行公平的表決。股東大會就本次發行及相關議案作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應當單獨計票。公司股東可通過現場或網絡表決的方案時，相關董事已回避表決。屆時公司召開臨時股東大會就本次發行及相關議西安天和防務技術股份有限公司2024年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告綜上所述，本次發行方案符合公司及全體股東的利益，公司將履行相關審議和信息披露程序，以保障股東的知情權。同時本次發行方案將在股東大會上七、本次向特定對象發行攤薄即期回報情況和采取措施及相關的主體承諾（一）本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響1、測算假設及前提以下假設條件僅為測算本次發行對公司主要財務指標的影響，不代表公司對未來經營情況及趨勢的判斷，不構成任何盈利預測和承諾事項。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責2、考慮本次向特定對象發行股票的審核和發行需要一定時間周期，假設本算本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響，不對實際完成時間構成承諾，最終以中國證監會作出同意注冊的決定并實際完成發行時間3、公司總股本以本次向特定對象發行前的517,636,745股為基礎，僅考慮4、假設本次向特定對象發行股票的實際發行數量和募集資金總額為本次發（該數量僅用于計算本次向特定對象發行股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終發行的股份數量以經深圳證券交易所審核及中國證監會注冊后，實），西安天和防務技術股份有限公司2024年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告潤及扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤較2該假設分析并不構成公司的盈利預測，投資者不應據此進行投資決策，投6、本次測算未考慮本次發行募集資金、凈利潤以外的其他因素對公司凈資7、本次測算未考慮本次發行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況2、對公司主要財務指標的影響基于上述假設，本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如項目2023年度/2024年度/本次發行前本次發行后總股本（股）517,636,745517,636,745628,221,263情形一：2024年度歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤與2023年持平歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）-19,581.66-19,581.66-19,581.66扣除非經常性損益后歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤（萬元）-20,761.75-20,761.75-20,761.75基本每股收益（元/股）-0.38-0.38-0.37稀釋每股收益（元/股）-0.38-0.38-0.37基本每股收益（扣除非經常性損益后、元/股）-0.40-0.40-0.39稀釋每股收益（扣除非經常性損益后、元/股）-0.40-0.40-0.39假設二：2024年度歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤比2023年減少虧損50%歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）-19,581.66-9,790.83-9,790.83扣除非經常性損益后歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤（萬元）-20,761.75-10,380.88-10,380.88基本每股收益（元/股）-0.38-0.19-0.19稀釋每股收益（元/股）-0.38-0.19-0.19基本每股收益（扣除非經常性損益后、元/股）-0.40-0.20-0.20稀釋每股收益（扣除非經常性損益后、元/股）-0.40-0.20-0.20歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬元）-19,581.660.000.00扣除非經常性損益后歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤（萬元）-20,761.750.000.00基本每股收益（元/股）-0.38--稀釋每股收益（元/股）-0.38--基本每股收益（扣除非經常性損益后、元/股）-0.40--稀釋每股收益（扣除非經常性損益后、元/股）-0.40--注：相關指標根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》的有關規定進行計算。（二）本次向特定對象發行股票攤薄即期回報的風險提示本次向特定對象發行成功且募集資金到位后，公司總股本和凈資產將有所增加，故若在補充流動資金后公司的經營效率未能在短期內得到有效提升，在風險。因此，本次向特定對象發行募集資金到位后，公司的即期回報存在被攤西安天和防務技術股份有限公司2024年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告市公司股東凈利潤的假設分析并非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施亦不等同于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據此進行投資決策，如投資者據此進行投資決策而造成任何損失的，公司不（三）公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施為降低本次發行攤薄公司即期回報的風險，增強對股東利益的回報，公司擬通過采取如下措施，提高公司主營業務收入，增厚未來收益，實現可持續發用專戶存儲制度，以便于募集資金的管理和使用以及對其使用情況加以監督。本次向特定對象發行股票募集資金到位后，公司董事會將持續監督募集資金的2、加強經營管理，提高運營效率本次發行完成后，公司資本實力和抗風險能力將進一步加強。公司將合理統籌安排資金，穩步推進并實施公司發展戰略，提高公司市場競爭力及市場占有率，增加公司營業收入。公司將充分發揮公司規模優勢、產業集聚優勢、有效控制成本、加大產業鏈下游延伸力度、提升產品附加值，不斷提升公司產品和規范性文件的要求，進一步提高經營管理水平，不斷完善公司治理結構，確西安天和防務技術股份有限公司2024年度向特定對象發行股票方案的論證分析報告20保投資者能夠充分行使