讀懂項目資本金一、什么是資本金？國發(fā)[1996]35號規(guī)定：“投資項目資本金，是指在投資項目總投資中，由投資者認繳的出資額，對投資項目來說是非債務性資金，項目法人不承擔這部分資金的任何利息和債務。”國發(fā)[2019]26號重申了這一要求：投資項目資本金作為項目總投資中由投資者認繳的出資額，對投資項目來說必須是非債務性資金，項目法人不承擔這部分資金的任何債務和利息；投資者可按其出資比例依法享有所有者權益，也可轉讓其出資，但不得以任何方式抽回。黨中央、國務院另有規(guī)定的除外。更詳細解釋請參考后面第五條。二、不同行業(yè)項目資本金比例是多少？最早在1996年國發(fā)35號文里根據(jù)不同項目制定了資本金占總投資比例，因為后續(xù)年份里國務院多次下發(fā)文件對比例進行調(diào)整，為了更清晰，我們按照比例調(diào)整的時間年份整理出如下表格：表格最后一列，來自2019年《國務院關于加強固定資產(chǎn)投資項目資本金管理的通知（國發(fā)[2019]26號）》，是最新的要求。只要記得絕大部分的項目都是20%，機場項目25%，一些補短板的基礎設施項目可以下調(diào)5個百分點，其它的大概看一眼就行。此外，近期工信部發(fā)布的《光伏制造行業(yè)規(guī)范公告管理辦法（2024年本）》（征求意見稿）中規(guī)定，新建和改擴建光伏制造項目，最低資本金比例為30%，需要以定稿通知為準。表格里面數(shù)字是項目資本金最低比例要求。具體項目的資本金比例，貸款銀行根據(jù)項目的風險，可能還會要求提高項目資本金比例。三、實務中關于項目資本金的四個概念：1.項目公司的注冊資金。2.發(fā)改委可研報告批復中提出的項目最低資本金比例要求。3.銀行提出的同意貸款的條件中對于項目最低資本金比例的要求。4.股東借給項目公司使用的資金，在股東承諾還款劣后于項目公司自身債務或至少劣后于銀行貸款的情況下，有的銀行認可其作為項目的自有資金，可用于滿足最低資本金比例要求。上表中的數(shù)據(jù)，是國務院站在宏觀調(diào)控高度制定的最低資本金比例要求，也是各級發(fā)改委批復可研和銀行審批貸款的最低資本金比例要求，但是，具體到每一個具體的固定資產(chǎn)項目，發(fā)改委和銀行批復的資本金比例可能高于上述比例，而銀行的貸款條件又可能高于發(fā)改委批復的比例。舉例如下：某固定資產(chǎn)項目總投資10億，若發(fā)改委可研批復中要求資本金比例不低于30%，即3億元，但銀行認為項目風險較大，要求項目資本金比例至少提高到40%，即需要4億元。最終，在實際中，該項目到位自有資金4億元，其中，列入項目公司注冊資金的有1億元，另有2億元計入資本公積；還有1億元是項目公司獲得的股東借款，股東已承諾，在項目公司對銀行的債務沒有清償之前，股東借款不用歸還，即銀行貸款的償還優(yōu)先于股東借款。以上是為了說明概念而設置的例子。實際中，也可能注冊資金、發(fā)改委批復金額、銀行要求金額是一樣的。但銀行要求的資本金金額不能低于發(fā)改委批復金額。有的銀行還要求，項目公司剔除股東借款部分的自有資金不得低于發(fā)改委批復金額。四、資本金制度的適用范圍是？資本金適用于企業(yè)投資的固定資產(chǎn)項目和政府投資的經(jīng)營性固定資產(chǎn)項目。（一）根據(jù)國發(fā)[1996]35號，經(jīng)營性投資項目，包括國有單位的基本建設、技術改造、房地產(chǎn)開發(fā)項目和集體投資項目。個體和私營企業(yè)的經(jīng)營性投資項目參照執(zhí)行。公益性投資項目不實行資本金制度。外商投資項目按有關法規(guī)執(zhí)行。國發(fā)[2019]26號規(guī)定：“該制度適用于我國境內(nèi)的企業(yè)投資項目和政府投資的經(jīng)營性項目。”從該條款可以看出：企業(yè)投資的所有項目，和政府投資的經(jīng)營性項目，適用于項目資本金制度；而政府投資的非經(jīng)營性項目（純公益性項目），可不適用于項目資本金制度（并未要求不得按照項目資本金制度執(zhí)行）。我國政府投資的非經(jīng)營項目，多數(shù)為政府直接投資，項目的全部建設資金由政府通過一般公共預算或地方政府一般債券予以安排，這類項目不存在項目資本金的問題。當然，政府投資的非經(jīng)營性項目，若通過一定的模式，開展市場化運作后，進行市場化融資，則應按照項目資本金制度執(zhí)行。（二）關于固定資產(chǎn)項目的相關規(guī)定：銀監(jiān)會2009年第2號令《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》“第三條本辦法所稱固定資產(chǎn)貸款，是指貸款人向企（事）業(yè)法人或國家規(guī)定可以作為借款人的其他組織發(fā)放的，用于借款人固定資產(chǎn)投資的本外幣貸款。”銀監(jiān)發(fā)[2009]71號《項目融資業(yè)務指引》中項目融資的定義：“第三條本指引所稱項目融資，是指符合以下特征的貸款：1.貸款用途通常是用于建造一個或一組大型生產(chǎn)裝置、基礎設施、房地產(chǎn)項目或其他項目，包括對在建或已建項目的再融資；2.借款人通常是為建設、經(jīng)營該項目或為該項目融資而專門組建的企事業(yè)法人，包括主要從事該項目建設、經(jīng)營或融資的既有企事業(yè)法人；3.還款資金來源主要依賴該項目產(chǎn)生的銷售收入、補貼收入或其他收入，一般不具備其他還款來源。”五、最全關于資本金制度的政策規(guī)定六、如何理解資本金的非債務性資金這一屬性？（一）是不是非債務性資金是判斷資本金是否合規(guī)的關鍵指標。國發(fā)[2019]26號文件指出：“投資項目資本金作為項目總投資中由投資者認繳的出資額，對投資項目來說必須是非債務性資金，項目法人不承擔這部分資金的任何債務和利息”可見，是不是非債務性資金是判斷資本金是否合規(guī)的關鍵指標。如何理解非債務性資金？目前，實務界及審計部門對非債務性資金的理解主要有兩種：第一種：不得以項目法人的債務性資金充當項目資本金。第二種：不得以投資人的債務性資金充當項目資本金。我們認為，根據(jù)政策本意，應該為第一種理解，即：項目資本金不得為項目法人的債務性資金，項目法人對這部分資金沒有還本付息的義務。那么，股東的債務性資金可否作項目的資本金呢？（二）關于股東的債務性資金能否作項目資本金1.一般情況下，股東的債務性資金可以作項目資本金。實踐中股東的資金來源可能是多渠道的。有的是股東實繳的注冊資本金，有的是工程款、銷售款等營業(yè)收入；若投資人評級較高，資金來源也可能是以投資人自身信用，在資本市場發(fā)行公司債、企業(yè)債、短期融資券、中期票據(jù)、PPN募集的資金。由于公司賬戶資金進出頻繁，這些資金多有混同，區(qū)分哪些資金是注冊資本，哪些是債務性資金，哪些是工程款銷售回款幾乎是不可能的。股東的債務性資金，其償債責任是股東的，項目公司對股東的債務性資金并無償債責任。2.對于股東債務性資金的來源有限制。股東只能以自身信用舉借債務用于項目資本金，不得以項目現(xiàn)金流（特許經(jīng)營權、未來應收賬款）作為質(zhì)押向金融機構舉借的債務作為該項目的項目資本金。原因是項目公司對股東投入的項目資本金沒有還本付息的義務。若用項目現(xiàn)金流質(zhì)押，則項目法人對這部分資金實際承擔了擔保義務，與項目資本金制度的精神相悖，且影響了項目公司對于自身債務的償還能力。項目公司對于自身債務具有償還義務，現(xiàn)金流應優(yōu)先保障歸還項目貸款，項目貸款未還清之前，金融機構不應也不允許用于歸還股東的借款。3.國有企業(yè)和PPP項目不能以股東借款（債務性資金）作項目資本金。財金[2018]23號文件規(guī)定：國有金融企業(yè)向參與地方建設的國有企業(yè)（含地方政府融資平臺公司）或PPP項目提供融資，應按照“穿透原則”加強資本金審查，確保融資主體的資本金來源合法合規(guī)，融資項目滿足規(guī)定的資本金比例要求。若發(fā)現(xiàn)存在以“名股實債”、股東借款、借貸資金等債務性資金和以公益性資產(chǎn)、儲備土地等方式違規(guī)出資或出資不實的問題，國有金融企業(yè)不得向其提供融資。該文在PPP新機制115號文之后仍然有效，未被廢止。七、項目資本金如何核算管理？哪些可以作為項目資本金？國發(fā)[2019]26號規(guī)定分類實施投資項目資本金核算管理：“設立獨立法人的投資項目，其所有者權益可以全部作為投資項目資本金。對未設立獨立法人的投資項目，項目單位應設立專門賬戶，規(guī)范設置和使用會計科目，按照國家有關財務制度、會計制度對撥入的資金和投資項目的資產(chǎn)、負債進行獨立核算，并據(jù)此核定投資項目資本金的額度和比例。”該項規(guī)定明確了兩個問題：（一）設立獨立項目法人的，其所有者權益可以全部作為項目資本金。從財務上說，公司的所有者權益主要包括注冊資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤。盈余公積和未分配利潤為企業(yè)經(jīng)營留存收益，不適用于項目資本金。因此適用于項目資本金的主要是注冊資本和資本公積。實踐中，還有優(yōu)先股、永續(xù)債、可轉換債券三種金融工具，在滿足一定條件的前提下，可以（部分）納入所有者權益科目。例如財政部2014年《金融負債與權益工具的區(qū)分及相關會計處理規(guī)定》規(guī)定，發(fā)行方企業(yè)應在資產(chǎn)負債表“實收資本”項目和“資本公積”項目之間增設“4401其他權益工具”科目，并在“其他權益工具”項目下增設“優(yōu)先股”和“永續(xù)債”兩個科目。國發(fā)[2019]26號也規(guī)定，“對基礎設施領域和國家鼓勵發(fā)展的行業(yè)，鼓勵項目法人和項目投資方通過發(fā)行權益型、股權類金融工具，多渠道規(guī)范籌措投資項目資本金，但不得超過資本金總額的50%。”即：在設立獨立項目法人的情況下，可以認定為項目資本金的主要為注冊資本、資本公積、優(yōu)先股、永續(xù)債、可轉債五種，但不得超過資本金總額的50%。同時26號文規(guī)定了不得認定為項目資本金的三種情況，分別是：（1）存在本息回購承諾、兜底保障等收益附加條件；（2）當期債務性資金償還前，可以分紅或取得收益；（3）在清算時受償順序優(yōu)先于其他債務性資金。（二）未設立獨立項目法人的，應設立專門賬戶，資產(chǎn)、負債獨立核算。由于不設立項目法人，通常會使項目資金（包括項目資本金和債務性資金）與投資者的自有資金混同，這樣很難區(qū)分項目資本金比例是否合規(guī)。因此，國發(fā)[2019]26號對這種情況作出了清晰明確的要求，要求設立專戶，資產(chǎn)、負債獨立核算，以此核定項目資本金比例是否符合國家相關規(guī)定。八、如何計算資本金投資額？計算資本金基數(shù)的總投資，是投資項目的資產(chǎn)投資與鋪底流動資金之和，具體核定時以經(jīng)批準的動態(tài)概算為依據(jù)。關于鋪底流動資金是否屬于項目資本金其實存在爭議，根據(jù)國發(fā)[1996]35號文，項目鋪底流動資金是項目總投資的一部分，一般是全額流動資金的30％，項目資本金計算于是出現(xiàn)兩種方式：項目資本金=（固定資產(chǎn)投資+鋪底流動資金）×資本金比例項目資本金=固定資產(chǎn)投資×資本金比例+鋪底流動資金兩種方式計算結果差別很大，而且鋪底流動資金和項目資本金也不完全一樣，鋪底流動資金必須是股東自有，項目資本金可以是股東的債務性資金，鋪底流動資金在項目啟動階段或初運行階段就會被投入使用，不會閑置，而資本金一般不允許抽回。多數(shù)銀行的內(nèi)部管理制度禁止對鋪底流動資金發(fā)放貸款。九、項目資本金的資金來源有哪些？（一）投資項目資本金可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為資本金的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權，必須經(jīng)過有資格的資產(chǎn)評估機構依照法律、法規(guī)評估作價，不得超過投資項目資本金總額的20%，國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外。投資項目資本金一次認繳，根據(jù)批準的建設進度按比例逐年到位。（二）投資者以貨幣方式認繳的資本金，其資金來源有：1.各級人民政府的財政預算內(nèi)資金、上級補助資金、國家批準的各項專項建設基金、“撥改貸”和經(jīng)營性基本建設基金回收的本息、土地批租收入、國有企業(yè)產(chǎn)權轉讓收入、地方人民政府按國家有關規(guī)定收取的各種規(guī)費及其他預算外資金；2.國家授權的投資機構及企業(yè)法人的所有者權益（包括資本金、資本公積金、盈余公積金和未分配利潤、股票上市收益資金等）以及投資者按照國家規(guī)定從資金市場上籌措的資金；3.社會個人合法所有的資金；4.國家規(guī)定的其他可以用作投資項目資本金的資金。如國發(fā)[2019]26號規(guī)定，“對基礎設施領域和國家鼓勵發(fā)展的行業(yè)，鼓勵項目法人和項目投資方通過發(fā)行權益型、股權類金融工具，多渠道規(guī)范籌措投資項目資本金。”5.項目借貸資金和不符合國家規(guī)定的股東借款、“名股實債”等資金，不得作為投資項目資本金。籌措投資項目資本金，不得違規(guī)增加地方政府隱性債務，不得違反國家關于國有企業(yè)資產(chǎn)負債率相關要求。十、銀行對于項目資本金是如何核查的？金融監(jiān)管總局最新頒布的《HYPERLINK"/s?__biz=MzA4ODcxNTM5NQ==&mid=2649535618&idx=2&sn=e516d02abcb0e2287cbd1617f6bd8707&chksm=883ded6ebf4a647890f7aad23ea81f17f5453a112528df882db417012e9fbd95ef38db9e390a&token=1951545087&lang=zh_CN&scene=21"\l"wechat_redirect"\t"/_blank"固定資產(chǎn)貸款辦法》第十二條要求，固定資產(chǎn)貸款申請應符合國家有關投資項目資本金制度的規(guī)定。第十四條要求，貸款人應落實具體的責任部門和崗位，履行盡職調(diào)查并形成書面報告。盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括：項目資本金等建設資金的來源和可靠性。第五十五條規(guī)定，貸款人有下列情形之一的，金融監(jiān)管理部門對其采取相關監(jiān)管措施或進行處罰。所列舉的情形包括：與貸款同比例的項目資本金到位前發(fā)放貸款的。項目資本金管理是保障銀行貸款安全的重要措施。同時，監(jiān)管也有明確要求，所以，銀行金融機構十分重視對于項目資本金的核查。（一）本文在以上部門列舉了資本金管理的有關要求，銀行貸款審批部門一般均會結合這些要求審查固定資產(chǎn)項目的資本金情況。（二）銀行對于資本金審查的底線有兩點：1.項目資本金不能明顯直接來源于借款，而應該是企業(yè)從自身賬戶上投入項目建設的資金。2.項目資本金的金額不能超過股東所有者權益，否則邏輯不通。關于項目資本金不能明顯直接來源于借款，需要注意三點：一是項目股東投入項目公司的資金，應該先投入項目公司賬戶，確認為股東投入的資本金，然后再用于項目建設的支出。如果直接從股東賬戶向項目建設相關方支出，將難以判斷股東資金的性質(zhì)是借款還是本資金。二是一些投資規(guī)模較大的項目，如電力、地鐵等項目，由于投資規(guī)模大，股東的資金前期可能大部分體現(xiàn)在項目公司的其他應付款中。對于此類資金，應有充足的證據(jù)證明其未來會轉為所有者權益，否則不能算作項目資本金。三是項目股東有各種債務性資金是正常的，但股東投入到項目上的資本金，不能與股東的某筆債務資金直接對應，不能明顯反映為來自于某筆借款。這一點對于國企借款人和PPP項目尤其應注意。（三）銀行對于項目資本金的認定，主要通過分析和評估出資方、出資方式、資本金來源、數(shù)額和資本金認繳進度,審核各出資者承諾出資的文件、材料以及資產(chǎn)評估的證明文件及材料等方式進行：1.對以貨幣方式投入的資本金，主要審核項目驗資報告、資金到位證明（如銀行入賬憑證等）、設備及原材料等的購置發(fā)票、付款憑證、交易合同以及銀行對賬單等資料,分析資本金的真實性；2.對以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等方式投入的資本金,應收集其權屬證明、評估報告等相關資料,重點審查其所有權是否歸出資者所有,估價是否合理,是否屬于項目建設需要,是否用于項目建設,占資本金總額的比例是否符合規(guī)定；3.對以發(fā)行股票等方式籌集資本金的,重點審核是否經(jīng)國家有關部門批準,發(fā)行成功的可能性等。4.審核股東打款給企業(yè)的轉賬憑證。如果股東打款時沒有明確備注是資本金，需要企業(yè)出具相關說明。企業(yè)內(nèi)部的記賬憑證也是銀行審核時的必備材料。十一、銀行審批如何設置資本金到位條件？對于項目資本金到位的要求，銀行審批一般有四種方式設置條件：（一）要求資本金與銀行貸款同步到位。但這樣的要求不夠具體，多長時間算同步？很有可能造成資本金滯后到位。所以就有下面的要求。（二）要求資本金先行或先于銀行貸款到位。但這樣的要求仍不夠具體，如果理解為要求全部資本金到位后才能發(fā)放貸款，對于總投資金額較大的項目難以做到，也不太實際。所以就有下面的要求。（三）要求資本金與貸款同比例先行到位。這種要求，如果再進一步明確資本金到位的計劃（時間、頻次、到位金額或比例），就比較具體便于理解和把握了。不過，這樣還是有一個問題，怎樣算資本金到位？錢到賬就算嗎？會不會錢放在賬上不用，仍然先用銀行貸款支付？所以就有下面的條件設置。（四）要求資本金與貸款同比例先行到位并同比例投入使用。十二、專項債作項目資本金（一）2019年中共中央、國務院發(fā)布《關于做好地方政府專項債券發(fā)行及項目配套融資工作的通知（廳字[2019]33號）》允許將專項債券作為符合條件的重大項目資本金。33號文的出臺，為項目資本金不能是債務資金這件事打開了一個突破口。（二）另外注意兩點：1.專項債可以作為項目資本金但不能全部作項目資本金，一般不超過總投資的60%。專項債是政府發(fā)行的債券品種，意味著只有政府投資項目才可以這么做，企業(yè)項目不可以。2.必須是符合條件的重大項目才可以。比如國家重點支持的鐵路、國家高速公路和支持推進國家重大戰(zhàn)略的地方高速公路、供電、供氣項目。需注意每年的專項債發(fā)債要求，2024年專項債作資本金有以下16個領域：鐵路、收費公路、干線和東部地區(qū)支線機場、內(nèi)河航電樞紐和港口、城市停車場、天燃氣管網(wǎng)和儲氣設施、城鄉(xiāng)電網(wǎng)、水利、城鎮(zhèn)污水垃圾處理、供排水、供熱、供氣、新能源項目、煤炭儲備設施、國家級產(chǎn)業(yè)園基礎設施、保障性住房。十三、PPP項目資本金的要求2019年財政部《關于推進政府和社會資本合作規(guī)范發(fā)展的實施意見（財金[2019]10號）》規(guī)定：項目公司股東以自有資金按時足額繳納資本金。（該文屬于在財政部115號文之后仍然保留有效的文件）10號文要求“以債務性資金充當項目資本金，虛假出資或出資不實的，應在限期內(nèi)進行整改。無法整改或逾期整改不到位的，已入庫項目應當予以清退，涉及增加地方政府隱性債務的，依法依規(guī)提請有關部門予以問責和妥善處置。”意味著如果股東投資PPP項目不是自有資金，有可能被認定為債務性資金而面臨整改、退庫或問責等處罰。因115號文之后，PPP均以特許經(jīng)營方式開展，意味著特許經(jīng)營項目的資本金也需符合以上規(guī)定。十四、政策性、開發(fā)性金融工具作項目資本金（一）2022年6月29日李克強主持召開國務院常務會議，會議決定設立國家基礎設施投資基金。運用政策性、開發(fā)性金融工具，通過發(fā)行金融債券等籌資3000億元，用于補充包括新型基礎設施在內(nèi)的重大項目資本金、但不超過全部資本金的50%，或為專項債項目資本金搭橋。（二）關于申請額度。申報比例原則上不超過國家規(guī)定的項目最低資本金比例的50%，也即，最低項目資本金比例按總