資不抵債沱牌舍得進行混改文張衛

繼老白干成為首個公布國企改革方案的白酒企業后，沱牌舍得也宣布了重大資產重組事宜。不過與老白干通過定向增發的方式分別引入戰略投資者、經銷商以及員工持股不同的是，沱牌舍得控股股東沱牌舍得集團的混改擬出讓控股權。

沱牌舍得出售股權

2024年1月9日晚間，沱牌舍得發布公告，稱控股股東四川沱牌舍得集團有限公司（以下簡稱“沱牌舍得集團”）戰略重組方案已獲四川省遂寧市政府批準通過，射洪縣政府擬向投資者公開掛牌轉讓沱牌舍得集團38.78%股權。

根據公告，此次射洪縣人民政府擬向投資者公開掛牌轉讓其所持沱牌舍得集團38.78%股權，同時由受讓股權轉讓的投資者對沱牌舍得集團增資1.18億股。完成戰略重組后，投資者持有沱牌舍得集團70%的股權，射洪縣人民政府持有沱牌舍得集團30%股權。

自2024年起，上市公司沱牌舍得已多次發布關于改制的公告。2024年10月16日，沱牌舍得發布公告稱，德隆國際等四家公司有望聯手參與沱牌集團（即沱牌舍得集團）的改制。但其后“德隆系”崩盤，此事擱淺。

此后又有傳聞稱，劍南春擬借殼上市，而且要收購和參與沱牌曲酒（即沱牌舍得）的重組。這一消息在2024年被劍南春董事長喬天明予以了反駁，其聲稱，劍南春不會參與沱牌重組。

此后中信產業基金、五糧液等均與沱牌舍得傳過“緋聞”，但最后都不了了之。

2024年3月29日，沱牌舍得曾披露射洪縣人民政府擬對其控股股東沱牌舍得集團進行戰略重組，由于市場、法律時效性等多方面原因一直未能有效推進。

而在2024年9月1日，沱牌舍得再次發布公告，表示接到公司實際控制人射洪縣人民政府的通知，為推進四川沱牌舍得集團有限公司的快速發展，射洪縣人民政府于2024年9月1日作出《關于對四川沱牌舍得集團有限公司進行戰略重組的決定》，擬引進戰略投資者對四川沱牌舍得集團有限公司進行戰略重組。

2024年1月9日，沱牌舍得表示，沱牌舍得集團戰略重組方案已獲遂寧市人民政府批準通過。

重組方案顯示，射洪縣政府提出了受讓方資產條件——意向投資方或其實際控制人須為在中國境內或港澳臺地區注冊設立的合法有效存續三年以上的企業法人，最近兩年連續盈利且無重大違法違規行為；意向投資方或其實際控制人最近一年末（2024年）經審計的總資產不低于人民幣100億元且凈資產不低于人民幣20億元，2024－2024年連續盈利且每年盈利不低于2億元；意向投資方需提供經審計的2024－2024年標準無保留意見的審計報告。其中還提到，意向投資方必須在報名時向產權交易所繳納4億元人民幣的交易保證金，并提供報名前10個工作日內出具的不低于10億元人民幣的銀行存款證明。

本次轉讓標的38.78%股權的評估價格為3.3億元，而根據《關于四川沱牌舍得集團有限公司戰略重組事項進展情況的通知》，除此股權外，投資者還需要對沱牌舍得集團增資1.18億股，而這部分股權的價格必須以投資者購買上述股權相同的價格認繳，以此計算，這部分增資擴股的價值為8.88億元。

據悉，沱牌舍得集團內部已經資不抵債。公告顯示，截至2024年8月31日，沱牌舍得集團的營業收入為10.96億元，凈利潤3392.92萬元。根據本次資產評估的情況，沱牌舍得集團的資產評估總價為26.2億元，而其賬面價值為14.22億元，負債總計為17.76億元，凈資產為－3.54億元，已經處于資不抵債的情況。

而從2024年開始，沱牌舍得便走入下坡路，去年三季報顯示，其凈利潤僅有607.62萬元，而在2024年高峰期，這個數字曾經高達2.55億元。

或許正因如此，“本次的估值不算高。”行業分析師表示，“不過現在行業下滑，這個估值雖然低了，而且可以通過競價方式確認受讓方，但估計價格也不會再漲。”

復星集團或接盤

據了解，本次戰略投資者若如期取得沱牌舍得集團控股權，沱牌舍得的實際控制人將發生變更。而在此之前，與沱牌舍得集團傳出“戀情”的有中糧集團、五糧液、復星集團，不過隨后五糧液集團徹底否認，而勝出者可能是民營企業復星集團。

事實上，復星集團對白酒的濃厚興趣并非一時興起。在此之前，復星集團副董事長兼CEO梁信軍就曾指出，復星看好與中產階層和體驗式消費相關的行業，比如現在不被看好的高端食品餐飲等，就是非常典型的體驗式消費，需要把跟公款消費相關的奢侈品的消費去除之后再回到正常的增長。“比如白酒，現在的下降非常不尋常，也是一個好的投資機會。”

《第一財經日報》記者還從復星集團內部了解到，公司已經成立了全新的食品飲料事業部，隸屬復星集團總部旗下，主要負責食品、飲料、酒類方面的投資，與鋼鐵裝備、能源、影視等細分行業事業部平行。而食品飲料事業部的總經理，即是曾擔任過金六福酒業副總經理、華澤集團助理總裁兼市場總監、華澤集團副總裁、聯想控股的豐聯酒業總裁的路通。其在主政豐聯酒業時，在2024年一年便收購了湖南武陵、河北板城酒業、山東孔府家三家酒業公司。

“我們在二級市場也買過一些食品飲料股，去年還投資了西班牙火腿及酒類制造商Osborne集團，后者的雪利酒在當地很有名，也會拓展中國市場。”復星一位內部人士透露，在國內，公司也曾有意參與牛欄山酒廠母公司順鑫農業的定向增發，并且積極參與國企改制。

此前，金種子酒的證券事務代表也曾對外證實復星參與談集團股權轉讓，但最終沒有成功。

而且，本次掛牌對意向方的要求不低，當中要求其2024年總資產不低于100億元且凈資產不低于20億元，2024－2024年連續盈利且每年盈利不低于2億元。這種要求已經將很多投資者排除在外，“這種公開掛牌或拍賣中，量身定制條件的現象很正常，之前洋河并購雙溝時也是這樣的。”白酒專家晉育鋒對記者表示。

“如果此次復星集團接盤后，有可能會以此為平臺，繼續向外收購。”券商人士表示。有消息人士甚至透露，復星集團已經有繼續拿下其他酒企的計劃，以滿足射洪縣人民政府的銷售目標。晉育鋒認為，實現百億銷售并不困難，“今年收一個，明年收一個就能實現了。如果順利，2024年就能達到50億元。”

根據本次掛牌的要求，投資人必須承諾做大沱牌舍得酒業，2024年沱牌舍得集團銷售收入力爭實現50億元，稅收10億元；2024年，沱牌舍得集團銷售收入力爭實現100億元，稅收20億元。此外，射洪縣人民政府還要求，必須將注冊地、稅收解繳地永久保留在射洪縣，對外投資項目盡可能優先投于射洪縣等等。

在白酒行業以外，據記者了解，剛剛過去的2024年，復星就完成了對三元食品、中山公用、中石化銷售公司等的投資，其中很多都是國有企業改制的項目，而截至2024年年底，復星累計參與投資了21個國企改制項目，總投資金額69億元。

如果此次復星真能成功摘得沱牌舍得集團，則其將成為第一個拿下八大名酒母公司控股權的業外產業資本。

國企迎來混改高潮成功與否猶未可知

沱牌舍得集團是繼老白干酒之后又一個進行國企改制的白酒企業，不過隨著白酒行業利潤的持續下滑，這種改制趨勢會在今年迎來高潮。

對于沱牌舍得引入戰略投資者一事，在資深白酒專家謝一穎看來，“由于行業深度調整，目前白酒企業的估值相對偏低，目前整個已經橫盤很久了，現在引入外來資本，機遇很好。沱牌舍得也是我國的名酒企業，既有品牌優勢又有渠道，因此非常看好它們之間的并購。未來白酒行業的并購重組會更多，并購主體主要向品牌企業集中。2024年以來中央和地方一直都在提混合所有制改革，酒企混改可以借鑒以往的很多路徑和經驗。”

長期關注白酒的研究員指出，“白酒行業正在經歷深度調整，需要在管理、營銷、渠道等多方面進行改革與創新，由于目前白酒企業多數是地方國資委持股，長期以來行業運營效率較低，白酒行業的國有體制改革將充分釋放白酒行業的盈利能力，并推動上市公司進入外延擴張階段，白酒行業將再次進入價值重構提升階段。”

有分析指出，在國家“加快發展混合所有制經濟”的導向之下，酒企的改制已進入實質性階段，2024年，隨著沱牌舍得集團引進戰略投資者，更多的白酒上市公