銀行賬戶共管協議本協議由下列各方于20年月日在中國簽署:甲方:住所:通訊地址:郵編:聯絡人:電話:傳真:(以下統稱“賣方”)乙方:有限企業（以下簡稱“買方”）英文名稱:漢字譯名:法定代表人:注冊地址:通訊地址:郵編:聯絡人:電話:傳真:丙方:xx銀行股份有限企業,一家依據中國法律正式注冊成立并有效存續銀行,其法定地址為:中國省市號,由其授權代理人先生(國籍:中國)代表(以下簡稱“監管人”)。鑒于:——買方與賣方于1月31日簽署了相關轉讓股權《股權轉讓協議》(以下簡稱“《股權轉讓協議》”),約定買方受讓賣方累計持有有限企業(以下簡稱“目標企業”)股權(相當于人民幣元注冊資本)并約定買方將依據《股權轉讓協議》于《股權轉讓協議》簽署以后15個工作日內將相當于股權轉讓價款人民幣萬元等值美元匯入以買方名義開設本協議項下監管賬戶。——買方委托先生/女士簽署本協議,賣方委托先生/女士簽署本協議。——買方、賣方及監管人均已同意簽署本協議,依據本協議條款和條件推行其各自承諾和義務。各方約定以下:1解釋在本協議中,除上下文另有要求外,下列用語應適用本第1條要求。1.1定義“共管資金”:資金匯入共管賬戶后直至轉款或返還時共管賬戶本金加上按實際存款天數計算并扣除利息稅(若有)后利息金額之和。“共管價款”:即根據《股權轉讓協議》,買方在《股權轉讓協議》獲中國審批機關同意后應支付股權轉讓價款,即相當于人民幣萬元等值美元。買方需要匯入共管賬戶金額根據匯款當日中國人民銀行公布美元與人民幣兌換中間價結算。考慮到匯率變動等原因,如買方向賣方實際支付轉讓價款時,共管價款按當初匯率不足兌換人民幣部分由買方另行補足并給予支付。“共管賬戶”指在本協議簽署以后,買方依據《股權轉讓協議》要求以買方名義開設在監管人處共管賬戶。該共管賬戶將依據本協議作為存放本協議項下共管價款共管賬戶。1.2條款、附件等如提及本協議,應包含本協議任何附件;如提及條款和附件,應指本協議條款和附件。1.3資料如提及書籍、統計或其她資料,應指任何形式書籍、統計或其她資料,包含但不限于紙張、電子存放數據、磁媒體、膠片和微縮膠片等。1.4日期和時間1.4.1除上下文另有要求外,如本協議項下任何權利或義務可供行使或推行日期為中國(包含香港)非營業日,則該項權利或義務應在該日期以后第一個營業日行使或推行。1.4.2如提立刻間,指北京時間。1.5標題標題不影響對本協議解釋。1.6文件如提及任何協議或文件,應指經不時修改、更新、補充、重述或替換該等協議或文件。1.7工作日或營業日星期一至星期五中中國地及香港銀行正式營業辦公日。1.8署名本協議要求買方或賣方授權簽字人署名。2監管人委任2.1委任受限于本第2條其她條款要求,買方和賣方在此依據本協議條款和條件共同及不可撤銷地委任監管人監督保管共管資金,擔任共管賬戶監管人,而監管人在此依據本協議條款和條件不可撤銷地接收此項委任。2.2監管人職責監管人在本協議項下職責是,妥善保管共管資金;根據本協議要求推行監管人職責;按本協議第5條要求劃轉或返還共管資金。3開設賬戶3.1同意3.1.1第2.1條項下對監管人委任及本協議載明共管價款支付安排應以買方名義在監管人處開立共管賬戶為條件。據此,買方已在監管人處開立共管賬戶。3.1.2買方名義開設共管賬戶為買方與賣方共管賬戶,共管賬戶內共管價款支付或劃撥須依據本協議要求條件憑買方及賣方雙方預留銀行有權簽字人署名,但在滿足本協議第5.3條、第5.4條要求條件時僅憑買方單方有權簽字人銀行預留署名辦理。3.1.3賣方不可撤銷地同意授權先生/女士為授權簽字人并在監管人處預留簽字樣本,買方不可撤銷地同意授權先生/女士為授權簽字人。買方及賣方雙方共同管理共管賬戶,由賣方先生/女士簽字及買方先生/女士簽字作為銀行預留印鑒使用。在本協議項下,買方和賣方授權簽字人在相關通知、指示等法律文件簽字即能充足代表買方和賣方及買方和賣方意志,是有效。3.2通知監管人應依據第10.7條要求在買方開立共管賬戶后立刻將上述賬戶銀行賬號和其她需要相關資料通知本協議共管各方。3.3確定監管人確定,買方依據本協議在監管人處開立共管賬戶為離岸賬戶,將共管價款從中國境外(包含香港)匯入共管賬戶或從共管賬戶匯出境外不需要辦理外匯登記,也不需要取得外管局或其她任何部門核準或審批或立案等前置條件。4共管價款存入4.1支付買方應于本協議簽署后在買方和賣方簽署《股權轉讓協議》要求期限內將共管價款匯入共管賬戶。4.2通知在監管人得悉買方根據本協議第4.1條支付共管價款時,監管人應將記入共管賬戶貸方金額通知本協議其她各方。4.3共管價款利息在收到買方匯入共管價款后,監管人應將共管價款存入共管賬戶。共管賬戶應為計息賬戶,監管人同意根據當日市場利率或監管人自行確定適適用于同類存款利率支付共管價款利息。該利息屬買方全部。4.4共管資金處理各方應促進共管賬戶共管資金不應被兌換或以任何其她方法給予處理,但依據本協議進行除外。5共管資金劃轉或返還及用途5.1共管資金劃轉或返還,按本協議要求憑買方及賣方雙方或買方單方在監管人處預留署名辦理,如署名與買賣雙方預留印鑒相符,監管人應依據買方及賣方雙方(依據第5.2條要求)或買方單方(依據第5.3和5.4條要求)申請準予劃轉共管資金。5.2向賣方劃轉股權轉讓價款監管人在收到買賣雙方共同簽署《匯款申請書》（如附件四）正本并與預留署名查對無誤后,將相當于人民幣萬元等值美元匯往《匯款申請書》指定專用外匯賬戶或。5.3向買方返還節余款項監管人依據本協議第5.2條將股權轉讓款劃轉至賣方賬戶以后,如賬戶共管資金還有結余,則監管人應在劃轉之日(或買方另行通知日期)憑買方單方面簽署《匯款申請書》(如附件四)并與買方單方預留署名查對無誤后將該節余全部金額悉數返還至《匯款申請書》指定銀行賬戶,而無需賣方同意。5.4依據買方單方面要求向買方返還全部共管資金本協議簽署日起100天內監管人未能收到買賣雙方共同簽署《匯款申請書》,則自本協議簽署日起100天期滿之以后買方能夠單方面出具董事會或實施董事決議將共管賬戶預留印鑒變更為買方單方面簽字,而且買方憑單方面簽字簽署《匯款申請書》(如附件四)并提交監管人后,監管人即應在查對買方單方預留署名無誤后將監管賬戶內共管資金全額返還給買方。5.5如買方與賣方就本協議項下共管資金劃付可能或已發生爭議,或者因《股權轉讓協議》推行情況可能或已發生爭議,從而影響本協議項下共管資金劃付時,監管人有權暫停劃付,除非買方與賣方共同指示或依據相關生效仲裁裁決或法院裁判法律文書判定進行劃付。6陳說和確保6.1賣方向其她方確保和陳說其有法律權利和完全權力和授權簽訂和推行本協議,本協議在簽署后將組成對其有效和有約束力義務并可依據本協議條款強制實施。賣方深入向其她方確保和承諾本第6.1條在共管賬戶存續期間在全部方面都會是真實和正確。若賣方在本條確保和陳說或其在《股權轉讓協議》項下承諾和確保失實或無效,視為違反本協議。6.2買方向其她方確保和陳說其有法律權利和完全權力和授權簽訂和推行本協議,本協議在簽署后將組成對其有效和有約束力義務并可依據本協議條款強制實施。買方深入向其她方確保和承諾本第6.2條在共管賬戶存續期間在全部方面都會是真實和正確。6.3監管人向其她方確保和陳說其是由中國銀行監管機關同意正當成立金融機構,有法律權利和完全權力和授權簽訂和推行本協議,本協議在簽署后將組成對其有效和有約束力義務并可依據本協議條款強制實施。監管人深入向其她方確保和承諾本第6.3條在共管賬戶存續期間在與之相關全部方面都會是真實和正確。7往來文書7.1授權簽字人本協議下買方及賣方雙方均承諾,就本協議項下全部通知和其她往來文書而言,雙方授權人簽字、署名、公章及其個人資料任何變更,將不時依據本協議要求通知監管人。除本協議第5.3款和第5.4款另有約定外,買賣雙方授權簽字人及前述印鑒任何變更必需經雙方一致書面同意,并通知監管人,在監管人處變更預留印鑒后方可生效。7.2簽字(各方簽字要求)買方及賣方雙方均應促進依據本協議為(或代表)該方交付全部往來文書,均經各方授權簽字人(即依據第7.1條和第10.7條通知監管人簽字人)簽署。買方授權簽字人署名及賣方授權簽字人署名樣本如本協議附件一。監管人對前述印鑒是否符合預留印鑒僅負擔形式審查義務,如監管人經形式審查,相關往來文書上印鑒與預留印鑒在形式上相符,則視為真實印鑒。7.3依靠監管人能夠依靠任何據其合理判定系經各方授權(見附件一所述或依據第7.1條通知監管人買賣雙方授權簽字人)簽署往來文書,并以該等往來文書為行事依據。7.4監管人其她職責監管人應該以合理謹慎查核本協議項下全部往來文書以確定它們是否表面符合本協議相關要求。監管人沒有義務質疑或質詢有效往來文書或據其善意判定、看上去為有效往來文書有效性。7.5沖突或矛盾買方或賣方為在監管人處開立共管賬戶而簽署任何文件內容若與本協議要求有沖突或矛盾,以本協議要求內容為準。8費用和開支8.1賬戶共管代理費和開支監管人就此次監管服務收取監管費用,即在共管價款存入共管賬戶當日一次性以美元收取共管價款‰（千分之）監管費,監管費結算時包含美元與人民幣換算根據共管價款存入共管賬戶當日中國人民銀行公布美元與人民幣兌換中間價計算。在提供匯款、轉賬等服務時,監管人有權按相關要求收取對應費用,監管費、匯款、轉賬等相關費用發生時監管人有權直接從共管資金中扣除,所扣費用由買方負擔。8.2協議費用以第8.1條為前提,每一方均應負責負擔各自在準備、談判和簽署、推行本協議過程中應付或發生全部收費、成本和費用。9職責和責任9.1監管人職責推行9.1.1本協議下買方及賣方雙方認可并同意,監管人依據第5條要求劃轉或返還(視具體情況而定)共管資金即組成全部及完全解除監管人作為本協議項下共管資金監管人職責和義務。共管期間屆滿或共管責任解除后,甲方乙方和丙方應共同關閉共管賬戶。9.1.2買方及賣方認可并同意,監管人在本協議項下義務應限于依據本協議要求持有、管理、劃轉和返還共管資金。監管人依據本協議第5條劃轉共管資金所產生法律后果由買方及賣方負擔。9.1.3共管期間,賣方與買方自行處理包含共管資金各項交易,并確保相關交易正當合規,不得利用共管賬戶進行非法交易,監管人不參與亦不監管賣方與買方之間交易行為,賣方及買方之間交易糾紛由各方及相關方自行處理,與監管人無關。9.1.4監管人對于賣方和買方之間交易方法和內容正當合規性不負擔任何確保或監督義務。9.1.5對于不符合本協議第5條要求書面通知,監管人有權拒絕實施,由此產生法律后果由要求方自行負擔。9.1.6若因為國家相關機關凍結和扣劃造成共管賬戶內資金損失,監管人不負擔任何責任。9.2監管人有限責任監管人或其任何企業官員或雇員均不對買方或賣方所遭受、與本協議項下監管人權利行使和義務推行相關、或與本協議有其她關聯任何損失、責任、成本、索賠、行動、要求、損害賠償或費用負擔任何責任,但因監管人或其任何企業官員或雇員重大疏忽、欺詐或有意不妥行為所造成直接損失責任、成本、索賠、行動、要求、損害賠償或費用除外。9.3賠償買方及賣方均承諾,對于因監管人在正當或合適推行本協議項下職責時任何作為或不作為所造成、蒙受或發生針對監管人全部行動、訴訟、索賠、成本、要求、損失和費用,在監管人提出合理要求時,立刻對監管人所遭受實際損失作出賠償。10通常要求10.1責任各方確定并同意,對本協議任何違約僅進行損害賠償可能不足以補救該等違約,所以非違約方依法就任何潛在或實際地違反本協議任何要求行為尋求停止侵害、實際推行及其她非金錢補救(附加于損害賠償)均為合適。10.2保密各方對本協議及其內容負擔保密義務。10.3轉讓本協議應對各方及她們繼承方和經許可受讓方含有約束力,并系為她們利益而設。所以,未經其她方事先書面同意,買方、賣方或監管人均不得轉讓其在本協議項下任何權利和義務,或因本協議而產生任何利益。10.4變更對本協議任何變更,除非以書面形式作出并經每一方簽署,不然無效。10.5棄權任何一方未行使或延遲行使與本協議相關任何權利、權力或補救權(各稱“權利”)不組成對權利放棄,任何一方曾經或部分行使任何權利亦不應妨礙其再次行使或深入行使該項權利,或行使任何其她權利。本協議要求權利系為累加權利,并不排除任何其她權利(不管是法定權利或其她權利)。任何一方對本協議其她方任何違約行為明示棄權不組成對任何后續違約行為棄權。10.6深入確保在本協議簽署以后任何時間,各方應盡全部在商業上合理努力促進任何須需第三方,簽署該方合理要求文件并作出該方合理要求行為,以令該方能充足享受本協議全部條款項下利益,所需費用由該方負擔。10.7通知10.7.1與本協議或本協議項下任何仲裁相關任何通知、索賠或要求應以漢字書寫,一旦交付或寄送至下列相關地址,即視為合適發出或送達:給賣方通知應發至:給買方通知應發至:給監管人通知應發至:中國省市號或發至相關一方按本第10.7條要求通知其她各方其她地址或傳真號碼。10.7.2一切通知可經專員送遞,或以附有確定收據傳真方法送遞,或以速遞方法送遞。在不影響前述要求前提下,一切以傳真成功發送通知在收件地下一個工作日視為送達,以速遞方法送遞通知在寄出以后5日視為送達,以專員送遞通知在遞交時視為送達。10.8無效