新公司法完善認繳制小陳稅務2024.07《中華人民共和國公司法》（以下簡稱：《公司法》）（2013年12月28日第三次修正版本）第二十六條規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。2013年11月，黨的十八屆三中全會決定改注冊資本實繳登記制為認繳登記制。2014年2月，國務院印發《注冊資本登記制度改革方案》（國發〔2014〕7號），明確除法律、行政法規及國務院決定另有規定的，對公司注冊資本實行認繳登記制。2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修訂的《公司法》將自2024年7月1日起施行，該法規定，有限責任公司全體股東認繳出資額應自公司成立之日起五年內繳足，并對催繳、失權、公示、違規處罰等作出規定。背景-完善認繳制背景-完善認繳制國務院關于實施《中華人民共和國公司法》注冊資本登記管理制度的規定（國務院令第784號）:第二條2024年6月30日前登記設立的公司，有限責任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內并記載于公司章程，股東應當在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額；股份有限公司的發起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。司法部市場監管總局負責人就《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定》答記者問：具體而言：一是有限責任公司剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至5年內，股東應當在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額；二是股份有限公司的發起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。此外，《規定》在遵循新《公司法》基本原則和要求前提下，對涉國家利益或者重大公共利益的存量公司出資期限調整作出例外安排，規定公司生產經營涉及國家利益或者重大公共利益，國務院有關主管部門或者省級人民政府提出意見的，國務院市場監督管理部門可以同意其按原出資期限出資。過渡政策案例一：甲公司是一家新《公司法》施行前設立的有限責任公司，公司章程規定注冊資本在2040年之前繳足。目前公司尚有一部分資本未繳足。那么，應當如何調整公司注冊資本的出資期限？答：甲公司應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至五年內并記載于公司章程。該期限不能超過2032年7月1日（自2027年7月1日起不超過5年）。股東應當在調整后的認繳出資期限內足額繳納認繳的出資額。（南海市場監管）案例二：乙公司是一家新《公司法》施行前設立的有限責任公司，公司章程規定注冊資本在2029年之前繳足，目前公司仍有一部分資本未繳足。那么，乙公司應如何調整公司注冊資本的出資期限？答：由于乙公司章程規定注冊資本在2029年之前繳足，自2027年7月1日起計算的剩余出資期限已經不足五年，所以乙公司無需調整出資期限。（南海市場監管）過渡政策【案例三】（1）剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的A公司成立日期為2016年6月30日，出資認繳期限是2050年6月29日，假如A公司在2024年7月1日到登記窗口調整出資期限的，其出資期限應當調整為2029年6月30日。A公司最晚可以在2027年6月30日到登記窗口調整出資期限，屆時出資期限可以調整為2032年6月29日。（2）剩余認繳出資期限自2027年7月1日起不足5年的B公司成立日期為2016年6月30日，出資認繳期限是2029年6月30日，B公司無需調整認繳出資期限。（無錫市場監管）過渡政策有限責任公司限期認繳制，股份有限公司實繳制。（1）除實行注冊資本登記實繳制的公司外，有限責任公司股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足，增資部分的出資期限為辦理增資申請之日起五年內。（2）新設股份有限公司應當在辦理設立登記前實繳，增資部分也應實繳。新《公司法》注冊資本實務要點（1）“五年繳足”適用于有限責任公司，股份有限公司的發起人、認股人應當分別在公司成立大會前全額、足額繳納股款，在成立大會后申請設立登記。（2）新《公司法》不適用于非公司企業法人、合伙企業、個人獨資企業、個體工商戶、農民專業合作社等經營主體，仍按相關法律法規辦理。適用于有限責任公司除實行注冊資本登記實繳制的公司外，按照以下幾種情況處理：（1）對2024年6月30日前設立的有限責任公司，注冊資本認繳期限調整設置三年過渡期。如章程規定的原認繳期限超過2032年7月1日的，公司應在2027年6月30日前應調整認繳期限。公司申請注冊資本變更登記或者股東出資額認繳期限備案時，認繳期限自調整之日起不得超過5年。（2）對2024年7月1日后設立的有限責任公司，每個股東的認繳出資時間自公司成立之日起不應超過5年；對于股東增資的出資額，認繳出資時間自增資之日起不應超過5年。（3）2024年6月30日前設立的有限責任公司于2024年7月1日后辦理增資登記的，新增出資的認繳出資時間自增資之日起不應超過5年。如該股東原認繳出資時間與新增資本的認繳出資時間不一致，申請人可在公司章程中載明該股東多次出資的認繳出資額和認繳出資時間，并在《股東（發起人）、外國投資者出資情況》分筆記載。（4）2024年6月30日前設立的有限責任公司，公司內部股東間股權轉讓的或者公司股東向股東以外的人轉讓股權的，在2027年6月30日前應調整認繳期限，認繳期限自調整之日起不超過5年。（順德市場監管）實務要點新《公司法》施行后，公司注冊資本由完全認繳制改為限期實繳制，要在五年內完成實繳的是“有限責任公司”，而股份有限公司的發起人、認股人應當分別在公司成立大會前全額、足額繳納股款，在成立大會后申請設立登記。新設立公司實務要點“注冊資本新規既適用于7月1日后設立的公司，也適用于6月30日前設立的公司。為6月30日前設立的公司調整認繳出資期限設置了三年過渡期（即2027年6月30日前）。具體安排如下：（1）有限責任公司應當在過渡期內將出資期限調整為自調整之日起五年內。（2）股份有限公司應當在過渡期內繳足認購股份的股款。630日前已設立的公司“五年繳足”規定既適用于新《公司法》實施后設立的公司，也適用于新《公司法》實施前設立的公司。對于新《公司法》實施前設立的公司設置三年過渡期：（1）對于有限責任公司，自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調整出資期限，剩余出資期限超過五年（即超過2032年6月30日）的，應當在過渡期內（即2027年6月30日內）將剩余出資期限調整至五年內（即2032年6月30日）。調整后股東的出資期限應當記載于公司章程，并依法在國家企業信用信息公示系統上向社會公示。（2）對于股份有限公司，應當在三年過渡期內（即2027年6月30日內），繳足認購股份的股款。630日前已設立的公司實務要點新《公司法》實施以后，有限公司增加注冊資本的，新增出資的認繳出資時間自增資之日起不應超過5年；股份有限公司增加注冊資本的，應在增資前完成實繳。增資年限首先，“五年繳足”是法定的最長期限，如果公司章程自行約定了比五年更短的期限，則股東應當在該更短期限內繳足。此外，法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。其次，股東可以在章程約定的、不超過5年的期限內分批認繳出資額。【政策】《國家稅務總局關于企業投資者投資未到位而發生的利息支出企業所得稅前扣除問題的批復》（國稅函〔2009〕312號）明確，企業投資者在規定期限內未繳足其應繳資本額的，該企業對外借款所發生的利息，相當于投資者實繳資本額與在規定期限內應繳資本額的差額應計付的利息，不屬于企業合理的支出，應由企業投資者負擔，不得在計算企業應納稅所得額時扣除。五年繳足實務要點根據公司情況，可以采取以下三種途徑辦理：第一種：完成實繳出資。可以考慮在認繳期限內一次或分次完成繳納。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。第二種：按照新《公司法》要求及程序進行減資并調整認繳期限，依法辦理變更登記。第三種：對于經營不善的公司，可以選擇注銷。數額較高認繳期限長實務要點一、增值稅1.一般規定根據《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（財政部國家稅務總局第50號令）規定，單位或者個體工商戶將自產、委托加工或者購進的貨物作為投資，提供給其他單位或者個體工商戶，視同銷售貨物。根據《財政部國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）規定，下列情形視同銷售服務、無形資產或者不動產：（一）單位或者個體工商戶向其他單位或者個人無償提供服務，但用于公益事業或者以社會公眾為對象的除外。（二）單位或者個人向其他單位或者個人無償轉讓無形資產或者不動產，但用于公益事業或者以社會公眾為對象的除外。因此，要根據投資的標的按照適用稅率繳納增值稅。非貨幣性投資涉稅實務要點一、增值稅2.特殊規定根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。非貨幣性投資涉稅實務要點二、所得稅1.企業投資者根據《財政部國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116號）規定，企業以非貨幣性資產對外投資，應對非貨幣性資產進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎后的余額，計算確認非貨幣性資產轉讓所得。根據《國家稅務總局關于非貨幣性資產投資企業所得稅有關征管問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第33號）規定，實行查賬征收的居民企業(以下簡稱企業)以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得，可自確認非貨幣性資產轉讓收入年度起不超過連續5個納稅年度的期間內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業所得稅。提示：非居民企業以非貨幣性資產投資境內企業，無相關遞延納稅規定，應按照納稅義務發生時間一次性繳納稅款非貨幣性投資涉稅實務要點二、所得稅2.個人投資者根據《財政部國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》（財稅〔2015〕41號）規定，個人以非貨幣性資產投資，屬于個人轉讓非貨幣性資產和投資同時發生。對個人轉讓非貨幣性資產的所得，應按照“財產轉讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。個人以非貨幣性資產投資，應按評估后的公允價值確認非貨幣性資產轉讓收入。非貨幣性資產轉讓收入減除該資產原值及合理稅費后的余額為應納稅所得額。個人應在發生上述應稅行為的次月15日內向主管稅務機關申報納稅。納稅人一次性繳稅有困難的，可合理確定分期繳納計劃并報主管稅務機關備案后，自發生上述應稅行為之日起不超過5個公歷年度內(含)分期繳納個人所得稅。非貨幣性投資涉稅實務要點二、所得稅3.特殊規定根據《財政部國家稅務總局關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）規定，企業或個人以技術成果投資入股到境內居民企業，被投資企業支付的對價全部為股票（權）的，企業或個人可選擇繼續按現行有關稅收政策執行，也可選擇適用遞延納稅優惠政策。選擇技術成果投資入股遞延納稅政策的，經向主管稅務機關備案，投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至轉讓股權時，按股權轉讓收入減去技術成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。非貨幣性投資涉稅實務要點三、契稅根據《中華人民共和國契稅法》規定，以作價投資（入股）、償還債務、劃轉、獎勵等方式轉移土地、房屋權屬的，應當依照規定征收契稅。非貨幣性投資涉稅實務要點四、土地增值稅根據《國家稅務總局關于房地產開發企業土地增值稅清算管理有關問題的通知》（國稅發〔2006〕187號）規定，房地產開發企業將開發產品用于職工福利、獎勵、對外投資、分配給股東或投資人、抵償債務、換取其他單位和個人的非貨幣性資產等，發生所有權轉移時應視同銷售房地產。根據《財政部稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財政部稅務總局公告2021年第21號）規定，單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征土地增值稅。上述改制重組有關土地增值稅政策不適用于房地產轉移任意一方為房地產開發企業的情形。非貨幣性投資涉稅五、印花稅1.營業賬簿企業或個人以非貨幣資產投資，會引起被投資方實收資本（股本）和資本公積發生變化，應就實收資本和資本公積兩項合計增加部分以“營業賬簿”稅目申報繳納印花稅。應稅營業賬簿的計稅依據，為賬簿記載的實收資本(股本)、資本公積兩項合計金額，稅率為萬分之二點五，營業賬簿印花稅按年計征，納稅人應當自年度終了之日起十五日內申報繳納稅款。2.產權轉移書據企業或個人以土地使用權、房屋等建筑物、持有的其他企業的股權出資簽訂的投資協議或者合同，應按“產權轉移書據”稅目適用萬分之五稅率申報繳納印花稅。企業或個人以商標專用權、著作權、專利權和專有技術使用權出資簽訂的投資協議或者合同，應按“產權轉移書據”稅目適用