經濟法第一章經濟法基礎理論本章內容第一節經濟法的產生和發展第二節經濟法的概念及其體系第三節經濟法的地位第四節經濟法的理念和基本原則第五節經濟法律關系第六節經濟法律責任第一節經濟法的產生和發展一、經濟法產生的基礎條件二、西方國家經濟法的沿革三、我國經濟法的形成和發展

一、經濟法產生的基礎條件市場經濟發展到社會化大生產階段，由于市場調節機制的不足（市場失靈），需要發揮國家的組織協調作用，對經濟進行規制。因此，經濟法產生的經濟根源是經濟的社會化;直接原因則是壟斷引發的經濟危機和帝國主義戰爭。二、西方國家經濟法的沿革1890年美國聯邦通過的《保護貿易和商業不受非法限制和壟斷侵害法案》（《謝爾曼法》），是經濟法成為一個獨立的法律部門的標志。1914年美國又頒布了《克萊頓法》和《聯邦貿易委員會法》。德國于1919年頒布的《煤炭經濟法》，是世界上第一部以經濟法命名的法律。19世紀末20世紀初主要在國家調節（政府干預）經濟的背景下形成的經濟法，經歷了一個世紀的發展之后日益走向成熟，已由最初的戰時經濟法、危機對策經濟法發展成為自覺維護經濟協調發展的經濟法。當代經濟法不僅是為了彌補“市場失靈”而由國家調節經濟之法，而且也成為匡正“國家失靈”之法。三、我國經濟法的形成和發展1929年，國民黨政府立法院制定的《訓政時期立法工作按年分配簡表》中有“經濟立法規劃”項。在20世紀30年代至40年代，國民黨政府還做過經濟法規匯編工作。我國社會主義經濟法肇始于土地革命、抗日戰爭和解放戰爭時期。中華人民共和國成立之初，為了適應國民經濟的恢復和發展的需要，國家頒布了一批重要的經濟法規。黨的十一屆三中全會以后，我國經濟法進入了一個嶄新的發展時期。黨的十八屆四中全會通過的《中共中央關于全面推進依法治國若干重大問題的決定》明確提出“全面推進依法治國”，“社會主義市場經濟本質上是法治經濟”，為我國經濟法制建設指明了方向。目前我國已形成由經濟組織（主體）法、市場監管（規制）法、宏觀調控法、勞動與社會保障法等有機組成的多層次、門類較為齊全的經濟法體系。第二節經濟法的概念及其體系一、經濟法的概念二、經濟法的體系一、經濟法的概念“經濟法”一詞最早出現法國空想社會主義者摩萊里(Morelly)于1755年出版的《自然法典》一書中。1843年法國空想社會主義者德薩米（Dezamy）在《公有法典》一書中再次使用“經濟法”一詞。其原意為“產品分配法”，而非現代意義的“經濟法”。一、經濟法的概念（一）國外學者關于經濟法1.規制市場支配說（日本丹宗昭信）2.國家干預說（法國費爾南.夏爾.讓泰）3.經濟利益平衡說（法國羅伯.薩維）4.縱橫說（前蘇聯B.B.拉普捷夫）一、經濟法的概念（二）國內關于經濟法1.綜合經濟法說（王家福、王保樹）2.學科經濟法說（佟柔）3.經濟行政法說（梁慧星、王利明）4.縱向經濟法說（孫亞明）5.計劃經濟論(謝懷栻)6.國民經濟管理論(郭銳、謝次昌)7.縱橫經濟法說（徐杰）8.協調經濟關系說（楊紫烜）9.國家干預說（李昌麒）10.調制關系說（張守文）一、經濟法的概念（三）小結經濟法，是指調整在社會經濟管理和經濟組織活動中發生的一定范圍的經濟關系的法律規范的總稱。二、經濟法的體系1．經濟組織法（或經濟主體法）2．市場規制法（或市場監管法）3．宏觀調控法4．勞動與社會保障法5．涉外經濟法6．其他（如環境與資源保護法）第三節經濟法的地位一、經濟法的地位二、經濟法與相鄰部門法一、經濟法的地位（一）經濟法是一個獨立的部門法（二）經濟法日益成為十分重要的部門法二、經濟法與相鄰部門法（一）經濟法與行政法（二）經濟法與商法（三）經濟法與民法第四節經濟法的基本原則一、經濟法基本原則的含義二、我國經濟法的基本原則一、經濟法基本原則的含義經濟法基本原則，是指貫穿于經濟立法、經濟執法、經濟司法、經濟守法、經濟法律監督全過程，具有直接指導意義和普遍適用價值的根本性準則。二、我國經濟法的基本原則（一）維護憲定經濟制度的原則1.堅持以公有制為主體、多種所有制經濟共同發展的原則2.有利于建立、健全社會主義市場體制（二）維護公平競爭原則（三）社會本位原則（四）責權利效相統一原則第五節經濟法律關系一、經濟法律關系的概念和特征二、經濟法律關系的主體三、經濟法律關系的內容四、經濟法律關系的客體五、經濟法律關系的發生、變更和終止一、經濟法律關系的概念和特征（一）經濟法律關系的概念經濟法律關系，是指基于經濟法律規范在經濟法主體之間所形成的經濟權利和經濟義務關系。經濟法律關系的三要素：主體、內容、客體（二）經濟法律關系的特征1.由經濟法規定和確認，屬于思想意志關系2.具有經濟內容3.由國家強制力保證實現二、經濟法律關系的主體1.國家行政機關2.企業3.其他經濟組織4.自然人5.社會經濟服務機構6.事業單位和其他社會團體三、經濟法律關系的內容（一）經濟權利1.經濟職權2.經營權3.經濟請求權（二）經濟義務1.依法履行經濟管理職責2.依法開展經營活動3.依法納稅4.服從合法干預

四、經濟法律關系的客體1.經濟管理行為2.物3.智力成果4.經濟信息五、經濟法律關系的發生、變更和終止（一）經濟法律關系的發生、變更和終止的概念（二）經濟法律關系的發生、變更和終止的原因1.經濟行為2.事件第六節經濟法律責任一、經濟法律責任的概念二、經濟法律責任的種類三、經濟法律責任的一般構成要件一、經濟法律責任的概念經濟法律責任，也稱為經濟責任、經濟法責任、經濟法主體的法律責任，是指經濟法主體因其行為違反經濟法律規范而應承受的法律制裁或強制性義務。二、經濟法律責任的種類1.經濟法中的民事責任2.經濟法中的行政責任3.經濟法中的刑事責任三、經濟法律責任的一般構成要件1.行為人的行為違反了經濟法律規范2.有一定的損害事實3.違法行為與損害事實之間存在因果關系4.行為人主觀上有過錯復習與思考一、名詞解釋經濟法經濟法律關系經濟權利經濟義務二、簡答1.經濟法的調整對象。2.經濟法的地位。3.經濟法的基本原則。4.經濟權利與經濟職權的區別。5.經濟法律責任的含義及其類型。第二章企業法

配套教材：殷潔編著《經濟法》（第八版），法律出版社2024年版本章內容第一節企業法概述第二節國有企業法律制度第三節集體企業法律制度第四節合伙企業法律制度第五節個人獨資企業法律制度第六節外商投資企業法律制度第一節企業法概述一、企業的概念和種類二、我國企業法的立法概況三、企業（市場主體）登記管理一、企業的概念和種類（一）企業的概念與特征企業是指依法成立并具備一定的組織形式，以營利為目的，獨立從事生產經營活動的組織。具有以下特征:1.企業必須依法成立2.企業必須具備一定的組織形式3.企業是以營利為目的經濟組織4.企業是從事生產、流通或服務性活動的經濟組織5.企業具有一定的獨立性一、企業的概念和種類（二）企業的種類1.按生產資料所有制性質：全民所有制企業、集體所有制企業、私營企業、混合所有制企業。2.按組織形式和責任承擔：獨資企業、合伙企業和公司企業。3.按涉外因素：涉外企業、非涉外企業4.按經濟部門或行業：工業企業、農業企業、交通運輸企業等。5.按法律地位：法人企業、非法人企業。1.改革開放初期，按企業所有制性質不同分別立法2.二十世紀九十年代開始努力與國際接軌，按組織和責任形式不同分別立法目前仍為雙軌制立法二、我國企業法的立法概況(一)登記管理的原則1.依法合規原則2.規范統一原則3.公開透明原則4.便捷高效原則三、企業（市場主體）登記管理(二)登記管理體制國家市場監督管理總局主管全國市場主體統一登記管理工作。縣級以上地方市場監督管理部門主管本轄區市場主體登記管理工作。省級以上人民政府或者其授權的國有資產監督管理機構履行出資人職責的公司，以及該公司投資設立并持有50%以上股權或者股份的公司的登記管理由省級登記機關負責；股份有限公司的登記管理由地市級以上地方登記機關負責。外商投資企業登記管理由國家市場監督管理總局或者其授權的地方市場監督管理部門負責。在地域管轄方面，申請人應當根據市場主體類型依法向其住所(主要經營場所、經營場所)所在地具有登記管轄權的登記機關辦理登記。市場主體設立分支機構，應當向分支機構所在地的登記機關申請登記。三、企業（市場主體）登記管理(三)登記、備案事項市場主體應當按照類型依法登記相關事項（共八類）市場主體應當按照類型依法備案相關事項（共九類）三、企業（市場主體）登記管理(四)登記規范1.申請規范2.確認登記規范3.外國投資者和我國港澳臺投資者登記特別規定三、企業（市場主體）登記管理(一)登記管理的原則1.依法合規原則2.規范統一原則3.公開透明原則4.便捷高效原則三、企業（市場主體）登記管理(五)登記的種類1.設立登記2.變更登記3.歇業備案市場主體歇業的期限最長不得超過3年。市場主體延長歇業期限，應當于期限屆滿前30日內按規定辦理。4.注銷登記三、企業（市場主體）登記管理(六)撤銷登記對涉嫌提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得市場主體登記的行為，登記機關可以根據當事人申請或者依職權主動進行調查，并依法撤銷登記。有下列情形之一的，登記機關可以不予撤銷市場主體登記：(1)撤銷市場主體登記可能對社會公共利益造成重大損害；(2)撤銷市場主體登記后無法恢復到登記前的狀態；(3)法律、行政法規規定的其他情形。同一登記包含多個登記事項，其中部分登記事項被認定為虛假，撤銷虛假的登記事項不影響市場主體存續的，登記機關可以僅撤銷虛假的登記事項。三、企業（市場主體）登記管理(七)登記監督管理1.年度報告公示2.營業執照管理3.雙隨機抽查4.經營異常名錄公示三、企業（市場主體）登記管理(八)違反登記管理的法律責任市場主體的違法責任登記機關及其工作人員的違法責任三、企業（市場主體）登記管理第二節國有企業法律制度一、國有企業法概述二、國有企業經營權三、國有企業的內部管理體制四、國有企業與政府的關系五、企業國有資產監管管理一、國有企業法概述（一）國有企業的概念國營企業→全民所有制企業→國有企業→國家出資企業（二）我國國有企業法的立法概況1.《憲法》中的有關規定2.《全民所有制工業企業法》及相關法規、規章3.《公司法》及相關法規、規章4.有關特殊國有企業的法律、法規、規章如《郵政法》、《鐵路法》、《商業銀行法》等5.《企業國有資產監督管理條例》、《企業國有資產法》及相關法規、規章二、國有企業經營權國有企業經營權，是指國有企業對國家授予其經營管理的財產享有占有、使用和依法處分的權利。（共14項）1.生產經營決策權；2.產品、勞務定價權；3.產品銷售權；4.物資采購權；5.進出口權；6.投資決策權；7.留用資金支配權；8.資產處置權；9.聯營兼并權；10.勞動用工權；11.人事管理權；12.工資、獎金分配權；13.內部機構設置權；14.拒絕攤派權。企業的經營權受法律保護，任何部門、單位和個人不得干預和侵犯，企業有權通過向政府有關部門申訴、舉報或向人民法院起訴等方式保護經營權不受侵犯。三、國有企業的內部管理體制（一）廠長負責制1.含義：國有企業的廠長對企業的生產指揮、經營管理全權負責的一種企業內部領導制度。廠長是企業的法定代表人，在企業的生產和經營管理中處于中心地位，對企業的物質文明建設和精神文明建設負有全面責任。2.廠長的任職條件及產生、任期3.廠長的職權（共6項）三、國有企業的內部管理體制（二）職工民主管理制度1.職工代表大會的性質和地位。企業的職工代表大會是企業實行民主管理的基本形式，是職工行使民主管理權力的機構。職工代表大會的工作機構是企業的工會委員會，企業的工會委員會負責職工代表大會的日常工作。2.職工（代表）大會的職權（共5項）三、國有企業的內部管理體制（三）黨委保證監督制度在堅持和完善廠長負責制的同時，必須發揮中國共產黨的基層組織在企業中的政治核心作用。充分發揮黨委的保證和監督作用，監督企業對黨和國家的方針政策、法律、法規以及干部政策的執行，保證企業的社會主義方向。三、國有企業的內部管理體制（四）企業管理委員會制度大、中型國有企業設立企業管理委員會，協助廠長對企業重大問題做出決策。企業管理委員會是企業建立的以廠長為首的民主決策機構，由廠長、副廠長、總工程師、總經濟師、總會計師、黨委書記、團委書記、工會主席和職工代表大會選出的職工代表組成。四、國有企業與政府的關系（一）政府作為所有者代表的職責（二）政府作為社會經濟（行政）管理者的職責五、企業國有資產監督管理（一）企業國有資產和國家出資企業的概念（二）企業國有資產管理體制（三）國有資產監督管理機構的職權和責任（四）國家出資企業的財產權及其對出資人的相關責任第三節集體企業法一、集體所有制企業的種類二、集體所有制企業的立法概況一、集體所有制企業的種類

1.城鎮集體所有制企業2.鄉村集體所有制企業二、集體所有制企業的立法概況

《鄉村集體所有制企業條例》《城鎮集體所有制企業條例》《農民股份合作企業暫行規定》《鄉鎮企業法》《農民專業合作社法》第四節合伙企業法一、合伙企業法概述二、普通合伙企業三、有限合伙企業一、合伙企業法概述（一）合伙企業的概念和種類合伙企業，是指兩個以上的合伙人根據所訂立的合伙協議，共同出資、共同經營、共享收益、共擔風險的營利性組織。1.普通合伙企業。由普通合伙人組成2.有限合伙企業。由普通合伙人和有限合伙人組成（二）合伙企業法的立法概況《中華人民共和國合伙企業法》二、普通合伙企業（一）普通合伙企業的設立1.有二個以上合伙人合伙人可以是自然人、法人和其他組織。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。2.有書面合伙協議3.有合伙人認繳或者實際繳付的出資可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。4.有合伙企業的名稱和生產經營場所普通合伙企業在其名稱中應當標明“普通合伙”字樣；特殊的普通合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣5.法律、行政法規規定的其他條件二、普通合伙企業（二）普通合伙企業的財產1．合伙企業財產的構成

原始財產、積累財產2．合伙企業財產的性質

合伙人的共有財產3．合伙企業財產份額的轉讓

內部轉讓、對外轉讓4．合伙企業財產份額的出質二、普通合伙企業（三）普通合伙企業的內部關系1.合伙企業事務執行2.對合伙人權利的限制（1）合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務；（2）除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易；（3）合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。3.合伙事務執行的決議辦法合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。二、普通合伙企業（三）普通合伙企業的內部關系4.合伙企業的損益分配按約定；按實繳出資比例。合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。5.非合伙人參與經營管理經全體合伙人一致同意，合伙企業可以聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。被聘任的合伙企業的經營管理人員應當在合伙企業授權范圍內履行職務。二、普通合伙企業（四）普通合伙企業的外部關系1.保護善意第三人原則合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。2.債務清償的雙重優先原則合伙企業對其到期債務，應先以其全部財產進行清償，不足清償的，各合伙人承擔無限連帶責任。合伙人對其個人到期債務，應先以其其他合法財產清償，不足清償的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。二、普通合伙企業（五）入伙和退伙1.入伙除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意并依法訂立書面入伙協議。除另有約定，新合伙人與原合伙人享有同等的權利和義務，新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。二、普通合伙企業（五）入伙和退伙2．退伙（1）自愿退伙（2）法定退伙，也稱為當然退伙（共5種情形）（3）除名退伙（共4種情形）合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。二、普通合伙企業（六）特殊的普通合伙企業以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業。一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。三、有限合伙企業（一）有限合伙企業的合伙人有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立。有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散。有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。三、有限合伙企業（二）有限合伙人的出資形式有限合伙人不得以勞務出資。三、有限合伙企業（三）有限合伙企業事務執行有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。允許的例外情形（共8種）三、有限合伙企業（四）有限合伙人的權利在不違反合伙協議的情況下，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務。三、有限合伙企業（五）有限合伙企業財產出質與轉讓的特殊規定有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質。有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。三、有限合伙企業（六）有限合伙企業入伙與退伙的特殊規定新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。三、有限合伙企業（七）合伙人性質轉變的特殊規定除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。四、合伙企業解散、清算（一）清算人清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。四、合伙企業解散、清算（二）通知或公告清算人應自被確定之日起10日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。四、合伙企業解散、清算（三）財產分配順序合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照《合伙企業法》的有關規定進行分配。四、合伙企業解散、清算（四）企業注銷清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。第五節個人獨資企業法一、個人獨資企業的概念二、個人獨資企業的立法概況三、個人獨資企業的設立四、個人獨資企業的事務管理五、個人獨資企業的解散和清算一、個人獨資企業的概念個人獨資企業，是指依法在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。注意：個人獨資企業投資人在申請企業設立登記時，明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。二、個人獨資企業的立法概況《中華人民共和國個人獨資企業法》三、個人獨資企業的設立1.投資人為一個自然人，且只能是中國公民。2.有合法的企業名稱。不得使用“有限”、“有限責任”或者“公司”字樣。3.有投資人申報的出資。4.有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。5.有必要的從業人員。四、個人獨資企業的事務管理個人獨自企業投資人可以自行管理企業事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業的事務管理。投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業事務的人員所禁止的行為（共10項）五、個人獨資企業的解散和清算（一）應當解散的情形1.投資人決定解散；2.投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；3.被依法吊銷營業執照；4.法律、行政法規規定的其他情形。（二）清算個人獨資企業的清算可以由投資人自行清算，也可以由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。第六節外商投資企業法律制度一、外商投資與外商投資企業的概念和種類二、外商投資法的主要內容一、外商投資與外商投資企業的概念（一）外商投資外商投資，是指外國的自然人、企業或者其他組織（以下簡稱外國投資者）直接或者間接在中國境內進行的投資活動，包括下列情形:（1）外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業;（2）外國投資者取得中國境內企業的股份、股權、財產份額或者其他類似權益;（3）外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新建項目;（4）法律、行政法規或者國務院規定的其他方式的投資。一、外商投資與外商投資企業的概念（二）外商投資企業外商投資企業，是指全部或者部分由外國投資者投資，依照中國法律在中國境內經登記注冊設立的企業。以往分為:中外合資經營企業、中外合作經營企業和外資企業，也稱為“三資企業”。《外商投資法》自2020年1月1日起施行以后，外商投資企業應當按照公司企業、合伙企業和獨資企業等類型設立。但本法施行前設立的外商投資企業，在本法施行后五年內可以繼續保留原企業組織形式、組織機構等。三、外商投資法的主要內容（一）投資促進國家堅持對外開放的基本國策，鼓勵外國投資者依法在中國境內投資。國家實行高水平投資自由化便利化政策，建立和完善外商投資促進機制，營造穩定、透明、可預期和公平競爭的市場環境。外商投資企業依法平等適用國家支持企業發展的各項政策。國家根據需要，設立特殊經濟區域，或者在部分地區實行外商投資試驗性政策措施，促進外商投資，擴大對外開放。國家根據國民經濟和社會發展需要，鼓勵和引導外國投資者在特定行業、領域、地區投資。外國投資者、外商投資企業可以依照法律、行政法規或者國務院的規定享受優惠待遇。三、外商投資法的主要內容（四）投資保護國家依法保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益。國家對外國投資者的投資不實行征收。在特殊情況下，國家為了公共利益的需要，可以依照法律規定對外國投資者的投資實行征收或者征用。征收、征用應當依照法定程序進行，并及時給予公平、合理的補償。外國投資者在中國境內的出資、利潤、資本收益、資產處置所得、知識產權許可使用費、依法獲得的補償或者賠償、清算所得等，可以依法以人民幣或者外匯自由匯入、匯出。國家保護外國投資者和外商投資企業的知識產權，保護知識產權權利人和相關權利人的合法權益；對知識產權侵權行為，嚴格依法追究法律責任。國家鼓勵在外商投資過程中基于自愿原則和商業規則開展技術合作。技術合作的條件由投資各方遵循公平原則平等協商確定。行政機關及其工作人員不得利用行政手段強制轉讓技術。三、外商投資法的主要內容（三）投資管理1.外商投資準入前國民待遇加負面清單管理制度準入前國民待遇，是指在投資準入階段給予外國投資者及其投資不低于本國投資者及其投資的待遇。負面清單，是指國家規定在特定領域對外商投資實施的準入特別管理措施。國家對負面清單之外的外商投資，給予國民待遇。負面清單由國務院發布或者批準發布。國家制定的強制性標準平等適用于外商投資企業。中華人民共和國締結或者參加的國際條約、協定對外國投資者準入待遇有更優惠規定的，可以按照相關規定執行。三、外商投資法的主要內容（三）投資管理2.外投并購反壟斷審查制度外國投資者并購中國境內企業或者以其他方式參與經營者集中的，應當依照《中華人民共和國反壟斷法》的規定接受經營者集中審查。3.外商投資安全審查制度對影響或者可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。依法作出的安全審查決定為最終決定。4.外商投資信息報告制度外國投資者或者外商投資企業應當通過企業登記系統以及企業信用信息公示系統向商務主管部門報送投資信息。外商投資信息報告的內容和范圍按照確有必要的原則確定；通過部門信息共享能夠獲得的投資信息，不得再行要求報送。復習與思考一、名詞解釋國有企業

城鎮集體所有制企業鄉村集體所有制企業普通合伙企業有限合伙企業

特殊的普通合伙企業個人獨資企業外商投資企業二、簡答1.市場主體登記的類型。2.全民所有制企業的內部管理體制。3.普通合伙企業的設立條件。4.退伙的法律效力。5.個人獨資企業的設立條件。6.外商投資準入前國民待遇加負面清單管理制度的含義。第三章公司法

配套教材：殷潔編著《經濟法》（第八版），法律出版社2024年版本章內容第一節公司法概述第二節有限責任公司第三節股份有限公司第四節國家出資公司組織機構的特別規定第五節公司董事、監事、高級管理人員的資格、義務和責任第六節公司債券第七節公司財務、會計第八節公司合并、分立、減資、增資、解散和清算第九節外國公司的分支機構第十節違反公司法的法律責任第一節公司法概述一、公司的概念二、公司的種類三、我國公司法的立法概況四、公司法相關用語的含義一、公司的概念公司，是指依照公司法規定的條件和程序設立的、以營利為目的的企業法人。二、公司的種類1.按股東的責任：有限公司、無限公司、兩合公司、股份公司、股份兩合公司2.按公司信用基礎：人合公司、資合公司、人合兼資合公司3.按國籍：本國公司、外國公司、4.按公司之間的控制與依附關系：母公司、子公司5.按公司內部的管轄與被管轄關系：總公司、分公司注意區別：母公司和總公司、子公司和分公司三、我國公司法的立法概況《中華人民共和國公司法》（2023年修訂，自2024年7月1日起施行）《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定》（一）、（二）、（三）、（四）、（五）四、公司法相關用語的含義1.高級管理人員簡稱公司高管，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。2.控股股東是指其出資額占有限責任公司資本總額超過50%或者其持有的股份占股份有限公司股本總額超過50%的股東；出資額或者持有股份的比例雖然低于50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會的決議產生重大影響的股東。3.實際控制人是指通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。4.關聯關系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。第二節有限責任公司一、有限責任公司的特征二、有限責任公司的設立三、有限責任公司的組織機構四、有限責任公司的股權轉讓一、有限責任公司的特征1.股東責任的有限性2.股東出資的非股份性3.股東人數的限制性4.公司資本的相對封閉性5.公司設立程序的簡便性6.組織機構設置的靈活性二、有限責任公司的設立（一）有限責任公司的設立條件1.股東符合法定人數由1個以上50個以下股東出資設立。2.股東共同制定公司章程3.股東認繳出資和注冊資本符合規定全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起5年內繳足。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。4.公司名稱符合規定5.公司組織機構設立符合規定6.

有公司住所住所為公司的主要辦事機構所在地。7.法律、行政法規規定的其他條件。二、有限責任公司的設立（二）有限責任公司的設立方式有限責任公司只能以發起設立方式設立，即發起人認繳公司章程規定的全部注冊資本而設立公司。有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。三、有限責任公司的組織機構（一）股東會1.股東會的組成及其職權有限責任公司股東會由全體股東組成。只有一個股東的有限責任公司不設股東會。股東會是公司的權力機構，依法行使職權（共9項）。三、有限責任公司的組織機構（一）股東會2.股東會的召集和議事規則（1）首次會議（2）定期會議（3）臨時會議股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。股東會作出決議，應當經代表過半數表決權的股東通過。股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經代表2/3以上表決權的股東通過。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名或者蓋章。對股東會職權范圍內的事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。一人有限責任公司的股東作出公司法所列股東會職權事項的決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名或者蓋章后置備于公司。三、有限責任公司的組織機構（二）董事會、經理1.董事會的組成及其職權有限責任公司設董事會。有限責任公司董事會成員為3人以上，其成員中可以有公司職工代表。職工人數300人以上的有限責任公司，除依法設監事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。董事會依法行使職權（共10項）規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設董事會，設一名董事，行使公司法規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。三、有限責任公司的組織機構（二）董事會、經理2.董事的任期董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭任導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。董事辭任的，應當以書面形式通知公司，公司收到通知之日辭任生效，但存在前款規定情形的，董事應當繼續履行職務。股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，該董事可以要求公司予以賠償。三、有限責任公司的組織機構（二）董事會、經理3.董事會會議的召集與議事規則董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規定的外，由公司章程規定。董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，應當經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，應當一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。三、有限責任公司的組織機構（二）董事會、經理4.經理有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，根據公司章程的規定或者董事會的授權行使職權。經理列席董事會會議。三、有限責任公司的組織機構（三）監事會（或審計委員會）1.監事會的組成及其職權有限責任公司設監事會。監事會成員為3人以上。監事會成員應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。董事、高級管理人員不得兼任監事。監事會依法行使職權（共7項）。監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設監事會，設一名監事，行使公司法規定的監事會的職權；經全體股東一致同意，也可以不設監事。三、有限責任公司的組織機構（三）監事會（或審計委員會）2.監事的任期監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭任導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。三、有限責任公司的組織機構（三）監事會（或審計委員會）3.監事會會議的召集與議事規則監事會每年度至少召開一次會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。監事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。監事會決議應當經全體監事的過半數通過。監事會決議的表決，應當一人一票。三、有限責任公司的組織機構（三）監事會（或審計委員會）4.審計委員會有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使公司法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。四、有限責任公司的股權轉讓（一）內部轉讓有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。四、有限責任公司的股權轉讓（二）外部轉讓股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。股東自接到書面通知之日起30日內未答復的，視為放棄優先購買權。兩個以上股東行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。四、有限責任公司的股權轉讓（三）異議股東請求公司收購其股權有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（1）公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件；（2）公司合并、分立、轉讓主要財產；（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。自股東會決議作出之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日起90內向人民法院提起訴訟。公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。公司因上述情形收購的本公司股權，應當在6個月內依法轉讓或者注銷。四、有限責任公司的股權轉讓（四）繼承自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。第三節股份有限公司一、股份有限公司的特征二、股份有限公司的設立三、股份有限公司的組織機構四、股份有限公司的股份發行和轉讓一、股份有限公司的特征1.公司資本的股份性2.股東責任的有限性3.公司資本募集的公開性4.公司股票的流通性5.公司設立的條件和程序的嚴格性二、股份有限公司的設立（一）股份有限公司設立的條件1.發起人符合法定人數設立股份有限公司，應當有1人以上200人以下為發起人，其中應當有半數以上的發起人在中華人民共和國境內有住所。2.發起人共同制訂公司章程3.發起人認繳出資和股份發行事項符合規定在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。4.股份發行事項符合規定5.公司名稱符合規定6.公司組織機構設立符合規定7.有公司住所8.法律、行政法規規定的其他條件二、股份有限公司的設立（二）股份有限公司設立的方式和相關要求設立股份有限公司，可以采取發起設立或者募集設立的方式，也可以由有限責任公司變更為股份有限公司。1.發起設立發起設立，是指由發起人認購設立公司時應發行的全部股份而設立公司。以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當認足公司章程規定的公司設立時應發行的股份。發起人不按照其認購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認購的股份的，其他發起人與該發起人在出資不足的范圍內承擔連帶責任。二、股份有限公司的設立（二）股份有限公司設立的方式和相關要求2.募集設立程序募集設立，是指由發起人認購設立公司時應發行股份的一部分，其余股份向特定對象募集或者向社會公開募集而設立公司。以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司章程規定的公司設立時應發行股份總數的35%；但是，法律、行政法規另有規定的，從其規定。募集設立股份有限公司的發起人應當自公司設立時應發行股份的股款繳足之日起30日內召開公司成立大會。公司設立時應發行的股份未募足，或者發行股份的股款繳足后，發起人在30日內未召開成立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。二、股份有限公司的設立（二）股份有限公司設立的方式和相關要求3.有限責任公司變更為股份有限公司有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加注冊資本公開發行股份時，應當依法辦理。三、股份有限公司的組織機構（一）股東會1.股東大會的組成及其職權股份有限公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使職權。有限責任公司股東會職權的規定，適用于股份有限公司股東會。三、股份有限公司的組織機構（一）股東會2.股東大會的召集和議事規則股東會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東會會議：(1)董事人數不足公司法規定人數或者公司章程所定人數的2/3時；(2)公司未彌補的虧損達股本總額1/3時；(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；(4)董事會認為必要時；(5)監事會提議召開時；(6)公司章程規定的其他情形。股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。三、股份有限公司的組織機構（一）股東會2.股東大會的召集和議事規則召開股東會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東會會議應當于會議召開15日前通知各股東。股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權，類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒有表決權。股東會作出決議，應當經出席會議的股東所持表決權過半數通過。股東會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，應當經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。三、股份有限公司的組織機構（二）董事會、經理1.董事會的組成及其職權股份有限公司設董事會。股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會和其他委員會。董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設董事會，設一名董事，行使公司法規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。《公司法》關于有限責任公司的董事會組成和董事會職權的規定，適用于股份有限公司董事會。三、股份有限公司的組織機構（二）董事會、經理2.董事的任期股份有限公司董事的董事任期和解任董事，適用有限責任公司的規定。三、股份有限公司的組織機構（二）董事會、經理3.董事會會議的召集和議事規則董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監事。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開臨時董事會會議。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應當載明授權范圍。董事會作出決議，應當經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，應當一人一票。三、股份有限公司的組織機構（二）董事會、經理4.經理股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，根據公司章程的規定或者董事會的授權行使職權。經理列席董事會會議。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。三、股份有限公司的組織機構（三）監事會（或審計委員會）1.監事會的組成及其職權股份有限公司設監事會。監事會成員為3人以上。監事會成員應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會設主席一人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。董事、高級管理人員不得兼任監事。規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設監事會，設一名監事，行使公司法規定的監事會的職權。股東有限公司監事會的職權，適用有限責任公司監事會職權的規定。三、股份有限公司的組織機構（三）監事會（或審計委員會）2.監事的任期股份有限公司監事的任期適用有限責任公司的規定。三、股份有限公司的組織機構（三）監事會（或審計委員會）3.監事會的召集和議事規則監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。監事會決議應當經全體監事的過半數通過。監事會決議的表決，應當一人一票。三、股份有限公司的組織機構（三）監事會（或審計委員會）4.審計委員會股份有限公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使公司法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。審計委員會成員為3名以上，過半數成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關系。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。審計委員會決議的表決，應當一人一票。審計委員會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。三、股份有限公司的組織機構（四）上市公司組織機構的特別規定

上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。1.獨立董事和專門委員會上市公司設獨立董事。上市公司的公司章程應當依照法律、行政法規的規定載明董事會專門委員會的組成、職權以及董事、監事、高級管理人員薪酬考核機制等事項。三、股份有限公司的組織機構（四）上市公司組織機構的特別規定2.重大資產處置與大額擔保事項的特殊議事規則上市公司在一年內購買、出售重大資產或者向他人提供擔保的金額超過公司資產總額30%的，應當由股東會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。上市公司在董事會中設置審計委員會的，董事會對下列事項作出決議前應當經審計委員會全體成員過半數通過（1）聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；（2）聘任、解聘財務負責人；（3）披露財務會計報告；（4）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。三、股份有限公司的組織機構（四）上市公司組織機構的特別規定3.回避表決規則上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或者個人有關聯關系的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關系的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會會議的無關聯關系董事人數不足3人的，應當將該事項提交上市公司股東會審議。上市公司控股子公司不得取得該上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、質權行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份對應的表決權，并應當及時處分相關上市公司股份。三、股份有限公司的組織機構（四）上市公司組織機構的特別規定4.董事會秘書上市公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。四、股份有限公司的股份發行和轉讓（一）股份發行1.股份發行的原則股份的發行，實行公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同；認購人所認購的股份，每股應當支付相同價額。2.類別股的發行公司可以按照公司章程的規定發行下列與普通股權利不同的類別股：（1）優先或者劣后分配利潤或者剩余財產的股份；（2）每一股的表決權數多于或者少于普通股的股份；（3）轉讓須經公司同意等轉讓受限的股份；（4）國務院規定的其他類別股。3.

無面額股的發行公司的全部股份，根據公司章程的規定擇一采用面額股或者無面額股。四、股份有限公司的股份發行和轉讓（一）股份發行4.記名股票的發行公司發行的股票，應當為記名股票。5.股票的形式股票采用紙面形式或者國務院證券監督管理機構規定的其他形式。6.股票的交付股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。四、股份有限公司的股份發行和轉讓（一）股份發行7.新股發行公司發行新股，股東會應當對有關事項作出決議。公司發行新股，可以根據公司經營情況和財務狀況，確定其作價方案。公司章程或者股東會可以授權董事會在3年內決定發行不超過已發行股份50%的股份。8.向社會公開募集股份公司向社會公開募集股份，應當經國務院證券監督管理機構注冊，公告招股說明書；應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協議；應當同銀行簽訂代收股款協議。公司發行股份募足股款后，應予公告。四、股份有限公司的股份發行和轉讓（二）股份轉讓1.股份轉讓的一般規則股份有限公司的股東持有的股份可以向其他股東轉讓，也可以向股東以外的人轉讓；公司章程對股份轉讓有限制的，其轉讓按照公司章程的規定進行。股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。股票的轉讓，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式進行；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東會會議召開前20日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得變更股東名冊。法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構對上市公司股東名冊變更另有規定的，從其規定。四、股份有限公司的股份發行和轉讓（二）股份轉讓2.股份轉讓的限制公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構對上市公司的股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份另有規定的，從其規定。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。四、股份有限公司的股份發行和轉讓（二）股份轉讓3.異議股東的股份回購請求權有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份，公開發行股份的公司除外：（1）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件；（2）公司轉讓主要財產；（3）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會通過決議修改章程使公司存續。自股東會決議作出之日起60內，股東與公司不能達成股份收購協議的，股東可以自股東會決議作出之日起90日內向人民法院提起訴訟。公司因上述情形收購的本公司股份，應當在6個月內依法轉讓或者注銷。四、股份有限公司的股份發行和轉讓（二）股份轉讓4.公司股份回購的限制公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；（4）股東因對股東會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（5）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；（6）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。公司不得接受本公司的股份作為質權的標的。四、股份有限公司的股份發行和轉讓（二）股份轉讓5.財務資助他人取得本公司股份的限制公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。為公司利益，經股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的10%。董事會作出決議應當經全體董事的2/3以上通過。四、股份有限公司的股份發行和轉讓（二）股份轉讓6.上市公司的股票轉讓上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。上市公司應當依照法律、行政法規的規定披露相關信息。第四節國家出資公司組織機構的特別規定一、國家出資公司的概念和種類二、國家出資人代表三、國家出資公司組織機構的特別規定一、國家出資公司的概念和種類國家出資公司，是指國家出資的國有獨資公司、國有資本控股公司，包括國家出資的有限責任公司、股份有限公司。二、國家出資人代表國家出資公司，由國務院或者地方人民政府分別代表國家依法履行出資人職責，享有出資人權益。國務院或者地方人民政府可以授權國有資產監督管理機構或者其他部門、機構代表本級人民政府對國家出資公司履行出資人職責。代表本級人民政府履行出資人職責的機構、部門，統稱為履行出資人職責的機構。三、國家出資公司組織機構的特別規定國家出資公司中中國共產黨的組織，按照中國共產黨章程的規定發揮領導作用，研究討論公司重大經營管理事項，支持公司的組織機構依法行使職權。國有獨資公司不設股東會，由履行出資人職責的機構行使股東會職權。履行出資人職責的機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申請破產，增加或者減少注冊資本，分配利潤，應當由履行出資人職責的機構決定。國有獨資公司的董事會依照《公司法》規定行使職權。國有獨資公司的董事會成員中，應當過半數為外部董事，并應當有公司職工代表。國有獨資公司在董事會中設置由董事組成的審計委員會行使《公司法》規定的監事會職權的，不設監事會或者監事。國家出資公司應當依法建立健全內部監督管理和風險控制制度，加強內部合規管理。第五節公司董事、監事、高級管理人員的資格、義務和責任一、公司董監高的資格二、公司董監高的義務三、公司董監高的責任一、公司董監高的資格有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照、責令關閉之日起未逾三年；（5）個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人。違反上述規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現上述所列情形的，公司應當解除其職務。二、公司董監高的義務（一）忠實義務董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務，應當采取措施避免自身利益與公司利益沖突，不得利用職權牟取不正當利益。董事、監事、高級管理人員不得有下列行為：（1）侵占公司財產、挪用公司資金；（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（3）利用職權賄賂或者收受其他非法收入；（4）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（5）擅自披露公司秘密；（6）違反對公司忠實義務的其他行為。董事、監事、高級管理人員，未按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過，不得直接或者間接與本公司訂立合同或者進行交易。董事、監事、高級管理人員，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會。但是，有下列情形之一的除外：（1）向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規定經董事會或者股東會決議通過；（2）根據法律、行政法規或者公司章程的規定，公司不能利用該商業機會。二、公司董監高的義務（二）勤勉義務董事、監事、高級管理人員對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。三、公司董監高的責任董事、監事、高級管理人員違反忠實義務所得的收入應當歸公司所有。董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。董事、高級管理人員執行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。第六節公司債券一、公司債券的概念二、公司債券的發行三、公司債券的轉讓四、公司債券的托管一、公司債券的概念公司債券，是指公司發行的約定按期還本付息的有價證券。二、公司債券的發行1.公司債券的發行方式公司債券可以公開發行，也可以非公開發行。2.公司債券的發行程序公開發行公司債券，應當經國務院證券監督管理機構注冊，公告公司債券募集辦法。3.公司債券的形式公司債券應當為記名債券。4.可轉換公司債券的發行股份有限公司經股東會決議，或者經公司章程、股東會授權由董事會決議，可以發行可轉換為股票的公司債券。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，應當經國務院證券監督管理機構注冊。5.公開發行公司債券公司公開發行公司債券，應當遵守《證券法》有關公開發行證券的規定。三、公司債券的轉讓公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。公司債券的轉讓應當符合法律、行政法規的規定。公司債券由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券持有人名冊。四、公司債券的托管公開發行公司債券的，發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，由其為債券持有人辦理受領清償、債權保全、與債券相關的訴訟以及參與債務人破產程序等事項。債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人利益。第七節公司財務、會計一、公司財務、會計制度的基本要求二、公司財務會計報告的制作、審計、披露和使用三、公積金制度四、公司利潤分配一、公司財務、會計制度的基本要求公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，按照公司章程的規定，由股東會、董事會或者監事會決定。公司股東會、董事會或者監事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資金，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。二、公司財務、會計制度的基本要求公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發行股份的股份有限公司應當公告其財務會計報告。三、公積金制度（一）公積金的概念和種類公積金，又稱為儲備金或準備金，是指為鞏固公司的財務基礎，公司依照法律和公司章程的規定或者股東會的決議，從公司利潤中提取而留存于公司內部的余額以及依法所得溢價額、受領贈與的所得等。1.資本公積金2.盈余公積金三、公積金制度（二）公積金的提取與使用公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。公積金彌補公司虧損，應當先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。法定公積金轉為增加注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。四、公司利潤分配公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤，全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外；股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配利潤，公司章程另有規定的除外。公司持有的本公司股份不得分配利潤。公司違反公司法規定向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。股東會作出分配利潤的決議的，董事會應當在股東會決議作出之日起6個月內進行分配。第八節公司合并、分立、減資、增資、解散和清算一、公司合并與分立二、公司減資與增資三、公司解散與清算一、公司合并與分立（一）公司合并1.公司合并的種類公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。2.公司合并的程序公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，