2021-2022年江蘇省連云港市注冊會計經濟法測試卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

2.

某中外合營企業依法解散時，根據外資企業法律制度的規定，下列人員中，不得擔任清算委員會成員的是（）。

A.該企業董事長B.有關主管機關代表C.審判機關監籬人D.某外國注冊會計師

3.

第

5

題

綠楊公司因嚴重資不抵債向法院申請破產，法院已經受理其申請。在法院已經受理破產申請、尚未宣告綠楊公司破產之時，根據《企業破產法》的規定，下列各項中，不構成債務人財產的是（）。

A.綠楊公司享有的未到期債權

B.管理人撤銷綠楊公司6個月前以明顯不合理價格進行交易涉及的財產

C.綠楊公司所有但已設定抵押的財產

D.綠楊公司購買的正在運輸途中的但尚未付清貨款的貨物

4.根據企業破產法律制度的規定，下列關于普通債權人組通過重整計劃草案的說法中，正確的是（）

A.出席會議的普通債權人過半數同意，并且其所代表的債權額占普通債權總額的2/3以上

B.所有的普通債權人過半數同意，并且其所代表的債權額占普通債權總額的2/3以上

C.出席會議的普通債權人過半數同意，并且其所代表的債權額占普通債權總額的1/2以上

D.所有的普通債權人過半數同意，并且其所代表的債權額占普通債權總額的1/2以上

5.

第

9

題

中外合資經營企業董事會董事的任期為（）。

A.1年B.2年C.3年D.4年

6.2009年1月1日，甲向乙出售質量不合格的商品，并且未作任何的聲明。乙于2009年4月113得知，但忙于事務一直未向甲主張權利。2009年9月20日，乙因出差遇險無法行使請求權的時間為20天。根據《民法通則》的有關規定，乙請求人民法院保護其權利的訴訟時效期間是（）。

A.2009年4月1日至2010年4月1日

B.2009年4月1日至2010年4月10日

C.2009年4月1日至2010年4月20日

D.2009年4月113至2011年4月20日

7.甲公司開發一幢寫字樓，于2019年4月1日將其中一層賣給乙公司，約定半年后交房，乙公司于2019年4月10日申請辦理了預告登記。2019年6月5日，甲公司因資金周轉困難，在乙公司不知情的情況下，以該層樓設定抵押向丙銀行借款1000萬元，雙方簽訂了書面抵押合同。現因甲公司不能清償到期債務，丙銀行要求實現抵押權。根據物權法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。

A.抵押合同有效，抵押權已經設立

B.抵押合同有效，但抵押權未設立

C.抵押合同無效，但抵押權已經設立

D.抵押合同無效，抵押權未設立

8.

第

11

題

根據國有資產評估法律制度的規定，國有獨資企業的下列行為中，對相關資產可以不進行資產評估的是（）。

9.根據反壟斷法律制度的規定，下列關于反壟斷調查程序的表述中，錯誤的是（）

A.反壟斷法執法機構可以依舉報人舉報對涉嫌壟斷行為立案調查，也可依職權主動立案

B.只有單位才有權向反壟斷執法機構舉報

C.反壟斷執法機構調查涉嫌壟斷行為，執法人員不得少于兩人，并應當出示執法證件

D.反壟斷執法機構對涉嫌壟斷行為調查核實后，認為構成壟斷行為的，應當依法作出處理決定，并可以向社會公布

10.甲貿易公司與乙輪胎廠簽訂合同，由甲向乙輪胎廠提供橡膠，后由于甲公司收購橡膠出現困難，決定將合同所規定的義務轉讓給丙公司，下列轉讓行為有效的是()。

A.通知了乙廠后，將合同所規定的供應橡膠的義務全部轉讓給丙公司

B.通知了乙廠后，將合同所規定的供應橡膠的義務部分轉讓給丙公司

C.乙廠不能轉讓合同中規定的義務

D.征得乙廠同意后，將合同所規定的供應橡膠的義務可以全部轉讓給丙公司

11.根據企業國有資產法律制度的規定，下列關于企業改制的表述中，錯誤的是（）。

A.職工安置方案必須經職工代表大會或者職工大會審議通過

B.改制為國有控股企業的，改制后企業要與留用的職工簽訂新的勞動合同

C.對企業改制時解除勞動合同且不繼續留用的職工，要支付經濟補償金

D.企業改制時，對經確認的拖欠職工的工資、集資款、醫療費和挪用的職工住房公積金以及企業欠繳社會保險費，原則上要一次性支付

12.根據國有資產產權界定管理的有關規定，下列資產中，應當界定為國有資產的是（）。

A.國有企業為安置企業下崗人員無償投入集體企業的資產

B.國有獨資公司投資創辦的以集體企業名義注冊登記的企業的資產

C.集體企業由國有企業提供擔保而未發生擔保責任使用銀行貸款形成的資產

D.集體企業改組為股份制企業時有償占用的國有土地折價形成的資產

13.下列關于法律關系主體權利能力與行為能力的說法中，正確的是()。

A.自然人的行為能力一般通過自身實現，而法人的行為能力則通過法定代表人或者其他代理人實現

B.行為能力是權利主體享有權利和承擔義務的資格

C.權利能力是指權利主體能夠通過自己的行為取得權利和承擔義務的能力

D.社會組織作為法律關系的主體，不具有權利能力和行為能力

14.根據擔保法律制度的規定，擔保合同被確認無效時，債務人、擔保人、債權人有過錯的，應當根據其過錯各自承擔相應的民事責任。下列有關承擔民事責任的表述中，正確的是（）。A.主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，債務人對主合同債權人的經濟損失承擔賠償責任，擔保人則不承擔賠償責任

B.主合同有效而擔保合同無效，債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的三分之一

C.主合同無效而導致擔保合同無效，擔保人無過錯則不承擔民事責任

D.主合同無效而導致擔保合同無效，擔保人有過錯的，應承擔的民事責任不超過債務人不能清償部分的二分之一

15.根據企業破產法的規定，下列主體中，可以擔任管理人的是（）。

A.與債權人有尚未了結債務的人

B.曾被吊銷注冊會計師證書的人

C.破產案件受理的4年前曾擔任債務人董事的人

D.破產案件受理前2年內曾擔任債務人法律顧問的人

16.

第

2

題

下列說法正確的是（）。

A.通常使用標準成本評價費用中心的成本控制業績

B.責任成本的計算范圍是特定責任中心的全部成本

C.不管使用目標成本還是標準成本作為控制依據，事后的評價都要求核算責任成本

D.如果某管理人員不直接決定某項成本，即使對該項成本的支出施加了重要影響，也無需對該成本承擔責任

17.

第

2

題

會計機構負責人、會計主管人員主管一個單位或者單位內一個重要方面的財務會計工作時間不少干（）。

A.2年B.5年C.8年D.10年

18.根據涉外經濟法律制度的規定，關于《外商投資產業指導目錄》中有中方控股（含相對控股）要求總投資（含增資）10億美元及以上鼓勵類項目，以及總投資（含增資）1億美元及以上的限制類（不含房地產）項目，下列表述中，正確的是（）

A.由省級政府核準B.由省級政府備案C.由國務院投資主管部門核準D.由地方政府投資主管備案

19.

第

13

題

某企業賒銷商品一批，標價20000元，商業折扣10%，增值稅稅率為17%，現金折扣條件為2/10，1/20，n/30。企業銷售商品時代墊運費400元，若企業按總價法核算，則應收賬款的入賬金額是（）元。

A.21060B.20000C.21460D.23400

20.

第

22

題

根據《企業破產法》的規定，關于和解協議的效力，下列各項中表述不正確的是（）。

二、多選題(10題)21.根據《專利法》的規定，下列各項中，可以授予專利權的有()。

A.人工培養的動物和植物品種B.調味品C.生產植物品種的方法D.用原子核變換方法獲得的物質

22.甲企業不能清償到期債務時，其債權人對甲企業提出破產申請。根據企業破產法律制度規定，人民法院受理破產申請后、宣告甲企業破產前，可以向人民法院申請重整的有（）。

A.甲企業的上級主管部門

B.債務人甲企業

C.出資額占甲企業注冊資本25%的出資人

D.出資額占甲企業注冊資本15%的出資人

23.

第

26

題

對下列資產盤盈、盤虧或損毀事項進行處理時，正確的會計處理方法有（）。

A.由于自然災害造成的存貨毀損凈損失計入營業外支出

B.由于自然災害造成的固定資產毀損凈損失計入營業外支出

C.由于定額內損耗、收發計量原因造成的存貨盤虧凈損失計入管理費用

D.由于管理不善造成的存貨盤虧凈損失計人管理費用

E.如有盤盈固定資產的，計入營業外收入

24.

第

41

題

根據企業破產法律制度的規定，下列各項中，不屬于債權人會議職權的有（）。

25.某有限合伙企業甲是有限合伙人，乙、丙是普通合伙人，關于該合伙企業的解散和清算說法正確的有（）。

A.該合伙企業可以適用破產清算程序

B.債權人可直接要求乙、丙清償債務

C.企業財產優先用于支付職工的工資和社會保險

D.甲、乙、丙對企業未能清償的債務承擔無限連帶責任

26.依據《擔保法》的規定，保證的方式有()。

A.一般保證B.特別保證C.連帶責任保證D.專項責任保證

27.甲、乙、丙三人共同投資設立一合伙企業，合伙企業在存續期間，甲擅自以合伙企業的名義與丁公司簽訂了代銷合同。乙和丙獲知后，認為該合同不符合合伙企業利益，即向丁公司表示對該合同不予承認，因為該合伙企業內部規定，任何合伙人不得單獨與第三人簽訂代銷合同。對此，下列說法正確的有（）。

A.如果丁公司不知道該合伙企業的內部規定，該合同無效

B.如果丁公司不知道該合伙企業的內部規定，該合同有效

C.如果丁公司知道該合伙企業的內部規定，該合伙企業應承擔因不執行合同給丁公司造成的損失

D.如果丁公司知道該合伙企業的內部規定，該合伙企業不應承擔因不執行合同給丁公司造成的損失

28.

第

38

題

下列選項中，屬于職務發明創造的是（）。

A.在本職工作中作出的發明創造

B.履行本單位交付的本職工作之外的任務作出的發明創造

C.退職，退休或者調動工作之2年內作出的與其在原單位承擔的本職工作或者分配的任務有關的發明創造

D.主要利用本單位物質技術條件所完成的發明創造

29.

第

42

題

匯票分為（）。

A.見票即付的匯票B.定日付款的匯票C.出票后定期付款的匯票D.見票后定期付款的匯票

30.根據《企業破產法》的規定，債權人會議表決的下列事項中，對債務人的特定財產享有擔保權且未放棄優先受償權利的債權人享有表決權的有（）。A.A.通過重整計劃B.通過和解協議C.通過破產財產的分配方案D.通過破產財產的變價方案三、判斷題(10題)31.第

45

題

甲簽發一張金額為5萬元的本票交收款人乙，乙背書轉讓給丙，丙將本票金額改為8萬元后轉讓給丁，丁又背書轉讓給戊。如果戊向甲請求付款，甲只應支付5萬元，戊所受損失3萬元應向丁和丙請求賠償。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.在一物之上設定了用益物權的，該物產生的天然孳息，除當事人另有約定外，由所有權人取得。()A.是B.否

34.48.中外合資經營企業終止時，經過清理納稅后的剩余財產，屬于中方投資者所有的外匯，可由該中方投資者自留使用。（）

A.是B.否

35.第

37

題

人民法院作出一審判決后，當事人在法定期限內未上訴的，一審判決即發生法律效力，當事人不履行判決的，另一方當事人可以向人民法院申請強制執行。（）

A.是B.否

36.

第

48

題

背書人甲公司將一張200萬元的商業承兌匯票分別背書轉讓給甲和乙各l00萬元，根據《票據法》的有關規定，該背書行為無效。（）

A.是B.否

37.

第

51

題

設立外資企業的外國投資者只可用外幣投資，不能用人民幣投資。（）

A.是B.否

38.第

51

題

根據有關規定，發起人以外的任何法人直接或者間接持有一個上市公司發行在外的普通股達到50%時，應當自該事實發生之日起45個工作日內，向該公司所有股票持有人發出收購要約。（）

A.是B.否

39.

第

42

題

兩個以上的國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，而其他有限責任公司董事會成員中則不必有公司職工代表。（）

A.是B.否

40.

第

51

題

在重整期間，由于債務人的行為致使管理人無法執行職務，經管理人申請，人民法院應當裁定終止重整程序。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法?并說明理由。

42.第

56

題

合伙協議約定由丁作為事務執行人，其他合伙人不參與合伙企業事務執行是否符合法律規定說明理由。

43.建設單位關于已經銷售的房屋會連同一起拍賣的說法是否符合法律規定?并說明理由。

44.張某、馬某、孫某三個自然人投資設立A有限責任公司，該公司以商品批發為主兼營商業零售。經協商三方擬訂了公司的章程，在公司章程中有關要點如下：

（1）公司注冊資本為人民幣60萬元，張某以現金30萬元出資、馬某以實物作價出資16萬元、孫某以商標權作價出資14萬元。

（2）因公司股東人數少、經營規模小，公司不設董事會，設一名執行董事，以該執行董事兼任公司總經理，為公司法定代表人。

（3）三位股東平均分配公司利潤、平均承擔公司虧損。

A有限責任公司為擴大公司生產經營規模，于2007年2月10日召開的股東會上經全體股東表決權的70.66%通過，決定吸收合并B有限責任公司。同年2月18日通知了甲、乙、丙、丁四位債權人，并于2月25日在報紙上進行了公告。3月16日甲、乙、丙三位債權人均向A公司提出清償債務的要求，A公司按照規定向甲、乙債權人清償了債務，向丙債權人提供了相應的擔保。4月11日丁債權人也向A公司提出清償債務的要求，A公司對丁債權人既未清償債務，也未提供相應的擔保。2006年5月8日A公司向公司登記機關辦理了有關的登記手續。

要求：根據公司法律制度的規定，分析回答下列問題：

（1）根據上述要點（1）所述，分析說明A公司的注冊資本、貨幣出資金額是否符合法律規定？（2）根據上述要點（2）所述，分析說明A公司不設立董事會，并以執行董事作為公司法定代表人是否符合法律規定？

（3）根據上述要點（3）所述，分析說明A公司股東之間盈虧分擔比例的約定是否符合法律規定？

（4）A公司股東會決定吸收合并B有限責任公司的表決是否符合規定？并說明理由。

（5）A公司通知債權人、發布公告的時間是否符合規定？并說明理由。

（6）A公司對甲、乙、丙、丁債權人的要求所作的反應是否符合規定？并說明理由。

45.丙是否有資格提起訴訟?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.2012年4月1日，A公司與甲銀行簽訂一份貸款合同，約定貸款金額為人民幣1000萬元，借款期限為1年。當天，A公司將其價值800萬元的一宗土地的建設用地使用權抵押給甲銀行，簽訂了抵押合同并辦理了抵押登記。同時，B公司擔任此筆債務的保證人，與甲銀行簽訂了保證合同，但沒有約定保證方式、保證期間以及人的擔保和物的擔保的先后順序。抵押合同簽訂后，A公司依法辦理了規劃、施工許可等手續，在設定抵押權的土地上開工建設廠房。2013年2月，A公司為開發另一項目向乙銀行貸款，雙方約定：乙銀行向A公司提供1000萬元貸款，借款期限為1年，A公司以一棟價值900萬元的辦公樓和兩輛價值合計200萬元的轎車M、N設定抵押。雙方簽訂了書面抵押合同，并于2013年2月分別辦理了抵押登記。借款到期后，A公司無力償還乙銀行的貸款，乙銀行擬行使抵押權。經查發現，用于抵押的辦公樓的一層已經于2013年10月出租給C公司使用，租期2年，抵押轎車于2013年12月賣給了D公司，抵押轎車N因A公司董事長駕駛外出時，被卡車撞擊損毀，A公司已獲得保險公司支付的60萬元保險金。

要求：根據上述情況并結合《物權法》和《合同法》的規定，分析回答下列問題。

(1)若B公司按合同承擔保證責任，其保證方式是什么?保證期間為多長?并說明理由。

(2)A公司在已設抵押的土地上建設的廠房是否屬于抵押物的范圍?并說明理由。

(3)若A公司到期沒有清償債務，甲銀行可否直接要求B公司承擔保證責任?并說明理由。

(4)乙銀行何時取得辦公樓和兩輛轎車的抵押權?并說明理由。

(5)乙銀行對辦公樓的抵押權可否對抗C公司的承租權?并說明理由。

(6)A公司在抵押期間出售抵押轎車M應符合什么條件?并說明理由。

(7)乙銀行是否有權從保險公司支付給A公司的保險金中優先受償?并說明理由。

47.2013年3月1日，上市公司甲(下稱甲公司)公布重組方案，其要點如下：(1)甲公司將所屬全部資產(包括負債)作價2．5億元出售給本公司最大股東A；(2)A將其持有甲公司的35％股份全部協議轉讓給8，作價2．5億元；(3)B將其持有的乙公司100％的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉讓價款；(4)A將受讓的乙公司100％的股份轉讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產的價款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產出售事宜。除A回避表決和一名持股3％的股東C投票反對外，其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協議受讓A持有的甲公司35N,N份，8以重組為由向中國證監會申請要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個月內不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監會批準。3月23日，8發出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止曰為4月24日。因市場出現波動，8于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監會同意。4月6日，8宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了8發出的收購要約，但因8變更了收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東(包括c)或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人，未有債權人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續時，當地工商行政管理局的經辦人員以乙公司未經清算程序為由，拒絕辦理注銷手續。要求：根據上述內容，分別回答下列問題。(1)在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據?并說明理由。(2)中國證監會未批準8提出的要約收購豁免申請是否符合規定?并說明理由。(3)中國證監會不同意8撤銷要約是否符合規定?并說明理由。(4)B能否變更收購要約的價格?并說明理由。(5)D撤回對收購要約的接受是否符合規定?并說明理由。(6)甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序是否符合規定?并說明理由。(7)C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規定?并說明理由。(8)工商行政管理局的經辦人員提出乙公司未經清算程序不得辦理注銷手續的說法是否成立?并說明理由。

48.B銀行是否有權向C公司就其購買的生產設備主張抵押權?請簡要說明理由。

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49.根據本題要點（6）所述內容，指出該情形是否構成甲公司首次公開發行股票并上市的障礙?請說明理由。

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50.董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?請說明理由。

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參考答案

1.B(1)合作企業協議的內容與合作企業合同不一致的，以“合同”，為準；(2)合作企業章程的內容與合作企業合同不一致的，以“合同”為準。

2.D清算委員會的成員一般應當在合營企業的董事中選任。董事不能擔任或者不適合擔任清算委員會成員時，合營企業可以聘請中國的注冊會計師、律師擔任。審批機關認為必要時，可以派人進行監督。

3.D(1)選項A：未到期的債權視為已到期，計人債務人財產；

(2)選項B：人民法院受理破產申請前1年內，以明顯不合理的價格進行交易的，管理人有權請求人民法院予以撤銷，計入債務人財產；

(3)選項C：破產申請受理時屬于債務人的全部財產(包括擔保物)，計入債務人財產；

(4)選項D：人民法院受理破產申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發運，債務人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物，不能計入債務人財產。

4.A根據企業破產法律制度的規定，人民法院應當自收到重整計劃草案之日起30日內召開債權人會議，對重整計劃草案進行表決。出席會議的同一表決組的債權人過半數同意重整計劃草案，并且其所代表的債權額占該組債權總額的2/3以上，視為該組通過重整計劃草案。

綜上，本題應選A。

5.D解析：本題考核中外合資經營企業董事會董事的任期。根據規定，中外合資經營企業董事會董事的任期為4年，可以連任。

6.B本題考核短期訴訟時效的期間和中止。

(1)出售質量不合格的商品未聲明的，適用于1年的特別訴訟時效期間(2009年4月1日至2010年4月1日)；(2)如果在訴訟時效期間的最后6個月前(10月1日前)發生不可抗力，至最后6個月時不可抗力仍然繼續存在，則應在最后6個月時中止訴訟時效的進行。因此乙2009年9月20日出差遇險耽誤的20天，只有進入10月1日后的10天才引起訴訟時效的中止。所以本題的訴訟時效期間為2009年4月1日至2010年4月10日。

7.B預告登記后，未經預告登記的權利人同意，處分該不動產的，不發生物權效力(抵押權未設立)，但不影響抵押合同的效力。

8.D國家出資企業及其各級子企業有下列行為之一的，可以不對相關資產進行評估：(1)經各級人民政府或者國有資產監督管理機構批準，對整體企業或者部分資產實行無償劃轉；(2)國有獨資企業與其下屬獨資企業(事業單位)之間或者其下屬的獨資企業(事業單位)之間的合并、資產(產權)置換和無償劃轉。

9.B選項A表述正確，反壟斷法執法機構可以依舉報人舉報對涉嫌壟斷行為立案調查，也可依職權主動立案；

選項B表述錯誤，對涉嫌壟斷行為，任何單位和個人有權向反壟斷執法機構舉報；

選項C表述正確，反壟斷執法機構調查涉嫌壟斷行為，執法人員“不得少于”兩人，并應當出示執法證件；

選項D表述正確，反壟斷執法機構對涉嫌壟斷行為調查核實后，認為構成壟斷行為的，應當依法作出處理決定，并“可以”向社會公布。

綜上，本題應選B。

10.D本題考核合同義務的轉讓。根據規定，債務人將合同的義務全部或部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。

【該題針對“合同義務的轉讓”知識點進行考核】

11.B改制為國有控股企業的，改制后企業繼續履行改制前企業與留用的職工簽訂的勞動合同，留用的職工在改制前企業的工作年限應合并計算為在改制后企業的工作年限，原企業不得向繼續留用的職工支付經濟補償金。

[解題技巧]國企改制不允許變相裁掉員工。

12.B

本題考核國有資產的界定。

(1)國有企業為安置企業下崗人員投入集體企業的資產，明確是無償轉讓，其產權歸集體企業所有，不應界定為國有資產；

(2)國有獨資公司投資創辦的以集體企業名義注冊登記的企業，應界定為國有資產；

(3)集體企業使用銀行貸款形成的資產，國有單位只提供擔保的，不應界定為國有資產；

(4)集體企業有償占用的土地使用權，在改組為股份制企業時土地使用權折價形成的資產歸集體企業所有，也不界定為國有資產。

13.A本題考核法律關系主體的權利能力與行為能力。權利能力是權利主體享有權利和承擔義務的資格。行為能力是指權利主體能夠通過自己的行為取得權利和承擔義務的能力。社會組織作為法律關系的主體也應當具有權利能力和行為能力，但是，其權利能力和行為能力不同于自然人。

14.C（１）主合同有效而擔保合同無效，債權人無過錯的，由債務人和擔保人對主合同債權人的經濟損失承擔連帶賠償責任；債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償債務部分的１／２；（２）因主合同無效而導致擔保合同無效，擔保人無過錯的，擔保人不承擔民事責任；擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償債務部分的１／３。

15.C解析：《企業破產法》規定，有下列情形之一的，不得擔任管理人：①因故意犯罪受過刑事處罰；②曾被吊銷相關專業執業證書，故選項B不符合條件；③與本案有利害關系；④人民法院認為不宜擔任管理人的其他情形。

《指定管理人規定》中規定，社會中介機構、清算組成員有下列情形之一，可能影響其忠誠履行管理人職責的，人民法院可以認定為企業破產法中規定的利害關系：①與債務人、債權人有未了結的債券債務關系，故選項A不符合條件，②在人民法院受理破產申請前3年內，曾為債務人提供相對固定的中介服務；③現在是或者在人民法院受理破產申請前3年內曾經是債務人、債權人的控股股東或者實際控制人；④現在擔任或者在人民法院受理破產申請前3年內曾經擔任債務人、債權人的財務顧問、法律顧問，故選項D不符合條件；⑤人民法院認為可能影響其忠實履行管理人職責的其他情形。

16.C通常使用費用預算來評價費用中心的成本控制業績，因此選項A錯誤；責任成本計算范圍是特定責任中心的全部可控成本，因此選項B錯誤；某管理人員雖然不直接決定某項成本，但是上級要求他參加有關事項，從而對該項成本的支出施加了影響，則對該成本也要承擔責任，因此選項D錯誤。

17.A

18.C《外商投資產業指導目錄》中有中方控股（含相對控股）要求總投資（含增資）10億美元及以上鼓勵類項目，以及總投資（含增資）1億美元及以上的限制類（不含房地產）項目，由國務院投資主管部門核準；其中總投資（含增資）20億美元及以上項目報國務院備案。

綜上，本題應選C。

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19.C應收賬款入賬金額=20000×（1-10%）×（1+17%）+400=21460（元）

20.C和解協議無強制執行效力，如債務人不履行協議，債權人不能請求人民法院強制執行，只能請求人民法院終止和解協議的執行，宣告其破產。

21.BC本題考核可以授予專利權的范圍。疾病的診斷和治療方法不能授予專利，動物和植物品種不能授予專利，但是對于動植物品種的生產方法，可以依照專利法的規定授予專利權，用原子核變換方法獲得的物質不能授予專利。

【該題針對“專利權的取得、終止和無效”知識點進行考核】

22.BCD債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產申請后、宣告債務人破產前，債務人或者出資額占債務人注冊資本1/10以上的出資人，可以向人民法院申請重整。

23.ABCD如有盤盈固定資產的，應作為前期差錯記入"以前年度損益調整"科目。

24.ACD(1)選項AC：屬于人民法院的職權；(2)選項D：屬于管理人的職責。

25.AB本題考核合伙企業解散和清算。合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償：因而選項AB正確。企業財產優先用于支付清算費用，選項C錯誤；合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任，選項D錯誤。

26.AC解析：本題考核點是保證的方式。保證的方式有兩種：(1)一般保證，又稱補充責任保證；(2)連帶責任保證。

27.BD(1)合伙人執行合伙事務的內部限制必須以第三人知道這一情況為條件，否則，該內部限制不對該第三人發生抗辯力。(2)當執行合伙事務的合伙人給善意第三人造成損失時，合伙企業不能因為有對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，就不對善意第三人承擔責任。

28.ABD本題考核職務發明創造的種類，以上四項為職務發明創造的四個種類，不過根據規定，退職，退休或者調動工作之的1年內作出的與其在原單位承擔的本職工作或者分配的任務有關的發明創造屬于職務發明創造，因此選項C是錯誤的。

【該題針對“違反會計法的法律責任”,“職務發明創造的種類”知識點進行考核】

29.ABCD本題考核點是匯票的概念。我國《票據法》所說的匯票分為見票即付的匯票、定日付款的匯票、出票后定期付款的匯票、見票后定期付款的匯票四種。因此選項ABCD都正確。

30.AD本題考核債權人的表決權。根據規定，對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優先受償權利的，對于通過和解協議草案和通過破產財產的分配方案的決議不享有表決權，因此選項B和C不正確。

31.Y本題考核對變造票據追索權的行使。根據《票據法》的有關規定，票據的變造應依照簽章是在變造之前或是之后來承擔責任。甲、乙的簽章在變造之前，應對5萬元負責，丙應對其變造的文義8萬元負責，戊已給付丁8萬元對價，丁應對8萬元負責。戊所受損失3萬元應向丁和丙請求賠償。

【該題針對“票據的偽造和變造”知識點進行考核】

32.Y本題考核以銀行卡購物、消費的規定。

根據有關規定，特約單位不得通過退貨方式支付持卡人現金

33.N《物權法》規定，一物之上既有所有權人，又有用益物權人的，因該物產生的天然孳息由用益物權人取得。當事人另有約定的，按照約定。

34.N

35.Y1）訴訟實行兩審終審制，但并非每一個案件必須經過一審程序、二審程序和執行程序這三個階段。如果一審判決作出后，當事人不上訴或者在法定期限內未上訴的，則不發生二審程序，一審判決即發生法律效力；（2）當事人不履行發生效力的裁定、判決，另一方當事人可以向人民法院申請強制執行。

36.N本題考核部分背書的規定。根據規定，背書人將背書金額分別轉讓給兩個人，導致該背書金額的另一部分權利人或數個權利人對同一背書金額無從行使票據權利，該背書行為無效。

37.N外資企業的外國投資者可用境內興辦的其他外商投資企業獲得的人民幣利潤出資。

38.N通過證券交易所的證券交易投資者持有一個上市公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

39.Y該條系《公司法》的規定，明確了其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表，且通過職工代表大會、職工大會或者其他行使民主選舉產生。

40.Y在重整期間，由于債務人的行為致使管理人無法執行職務，經管理人或者利害關系人請求，人民法院應當裁定終止重整程序，并宣告債務人破產。

41.A公司的首次股東會議由甲召集和主持不合法。根據規定有限責任公司的首次股東會議應由出資最多的股東召集和主持所以應由乙召集和主持。A公司的首次股東會議由甲召集和主持不合法。根據規定,有限責任公司的首次股東會議應由出資最多的股東召集和主持,所以應由乙召集和主持。

42.丙公司的要求不合法。根據規定，債務人的債務人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人取得債權的，不得抵銷。

43.建設單位關于已經銷售的房屋會連同一起拍賣的說法不符合法律規定。根據規定消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后承包人就該商品房享有的工程價款優先受償權不得對抗買受人。建設單位關于已經銷售的房屋會連同一起拍賣的說法不符合法律規定。根據規定,消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后,承包人就該商品房享有的工程價款優先受償權不得對抗買受人。

44.【正確答案】：（1）①該公司注冊資本總額符合法律規定。根據《公司法》規定，有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元，本題該公司注冊資本為60萬元，是符合規定的。

②股東的貨幣出資金額是符合規定的。根據《公司法》的規定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。本題股東以現金出資30萬元，為該公司注冊資本的50%，是符合規定的。

（2）該公司不設立董事會，并以執行董事作為公司法定代表人是符合法律規定的。根據《公司法》的規定，股東人數較少、規模較小的有限責任公司可以設1名執行董事，不設董事會；執行董事可以兼任公司經理，公司法定代表人可以由董事長、執行董事或經理擔任。

（3）該公司股東之間盈虧分擔比例的約定是符合規定的。根據規定，有限責任公司一般按照股東實繳的資本比例分配利潤和分擔虧損，但全體股東約定不按照出資比例分配的除外。本題該公司約定平均分配利潤和分擔虧損也是符合規定的。

（4）A公司股東會決定吸收合并B有限責任公司的表決符合規定。根據《公司法》的規定，有限責任公司股東會對公司合并作出決議時，必須經代表2/3以上表決權的股東同意。本題中A公司在作此項表決時，經代表全部表決權的2/3以上股東同意了，所以這是符合規定的。

（5）A公司通知債權人的時間是符合規定的。根據《公司法》的規定，股東會在作出合并決議后，應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。本題中A公司于2月25日在報紙上進行了公告，這是符合規定的。

（6）A公司對甲、乙、丙、丁債權人的要求所作的反應是符合規定的。根據《公司法》的規定，債權人在接到通知之日起30日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。A公司對甲、乙債權人清償了債務，向丙債權人提供了相應的擔保，是符合規定的。由于丁債權人向A公司提出的要求已超過了30日的期限，因此A公司對丁債權人既未清償債務，也未提供相應的擔保，同樣是符合規定的。

45.丙有資格提起訴訟。根據規定上市公司董事、監事、高管、持股5％以上的股東將其持有的公司股票買人后6個月內賣出或者賣出6個月內買入由此所得收益歸該公司所有公司董事會應當收回其所得收益。公司董事會不按上述規定執行的股東有權要求董事會在30天內執行公司董事會未在上述期限內執行的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中甲的行為符合上述短線交易的限制規定丙于2014年1月9日要求董事會收回甲的買賣股票收益董事會一直未予理會。到2014年2月12日已滿30天董事會未予執行所以丙可以以自己的名義向法院提起訴訟。丙有資格提起訴訟。根據規定,上市公司董事、監事、高管、持股5％以上的股東,將其持有的公司股票買人后6個月內賣出,或者賣出6個月內買入,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會應當收回其所得收益。公司董事會不按上述規定執行的,股東有權要求董事會在30天內執行,公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中甲的行為符合上述短線交易的限制規定,丙于2014年1月9日要求董事會收回甲的買賣股票收益,董事會一直未予理會。到2014年2月12日已滿30天,董事會未予執行,所以丙可以以自己的名義向法院提起訴訟。

46.(1)保證方式為連帶責任保證，保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月。根據規定，當事人對保證方式沒有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。當事人未約定保證期間的，保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月，即2013年4月1日至2013年10月1日(提示：此處答9月30日也可以)。

(2)A公司建設的廠房不屬于抵押物的范圍。根據規定，建設用地使用權抵押后，該土地上新增的建筑物不屬于抵押財產。

(3)甲銀行不能直接要求B公司承擔保證責任。甲銀行應該先實現抵押權，不足的部分方可要求保證人承擔保證責任。根據規定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現擔保物權的情形，債權人應當按照約定實現債權，沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現債權。

(4)乙銀行自辦理抵押登記之日起享有辦公樓的抵押權，自抵押合同生效時享有兩輛轎車的抵押權。根據規定，以建筑物抵押的，應當辦理抵押登記，抵押權自登記時設立；以交通運輸工具抵押的，抵押權自抵押合同生效時設立。

(5)乙銀行的抵押權可以對抗C公司的承租權。根據規定，抵押權設立后抵押財產出租的，該租賃關系不得對抗已登記的抵押權。由于乙銀行與A公司辦理抵押登記手續在先，所以其抵押權可以對抗C公司的承租權。

(6)抵押期間，A公司出售抵押轎車應經乙銀行同意。根據規定，抵押期間，抵押人未經抵押權人同意，不得轉讓抵押財產，但受讓人代為清償債務消滅