借款費用的涉稅風險及籌劃安排會計實操借款費用用途對象是否有償金融（關鍵詞經批準的金融機構）非金融（關鍵詞同期同類貸款利率）資本化費用化有償無償關聯企業非關聯企業個人境內關聯企業財稅[2008]121號境外關聯企業國稅發[2009]2號國稅函[2009]777號實施細則第38條

注意投資未到位的利息扣除國稅函（2009）312號投資者未到的利息支出.doc企業集團借貸資金的稅務處理財稅[2019]20號財稅[2016]36號附件2目錄

Contents資本化利息支出與費用化的涉稅風險點1企業借款利息的稅際差異及稅收籌劃方案23案例解析投資者投資未到位利息扣除的風險點45企業集團借款（資金池）的涉稅風險及防范關聯方之間借款資本弱化的稅收風險01資本化利息支出與費用化的涉稅風險點5費用化按照借款用途分類資本化會計：費用化利息是指計入利潤表作為財務費用扣除。稅法：在當期應納稅所得額中扣除（符合稅法的其他限制性條件）。資本化利息是計入資產的成本，在資產負債表上列示。稅法：不得在當期應納稅所得額中扣除，應當通過折舊或者攤銷方式在稅前扣除。

思考：超過同期同類金融機構貸款利率的資本化利息，是否能夠通過折舊或者攤銷方式在稅前扣除？6

資本化利息的稅會差異：

《企業會計準則第17號——借款費用》第四條規定，企業發生的借款費用，可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產的，應當予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，應當在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

《企業所得稅法實施條例》企業為購置、建造固定資產、無形資產和經過12個月以上的建造才能達到預定可銷售狀態的存貨發生借款的，在有關資產購置、建造期間發生的合理的借款費用，應當作為資本性支出計入有關資產的成本，并依照本條例的規定扣除。7

資本化利息開始和結束的時點：

結束時點：購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，借款費用應當停止資本化。在符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態之后所發生的借款費用，應當在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。——《企業會計準則第17號——借款費用》開始時點：借款費用同時滿足下列條件的，才能開始資本化：（一）資產支出已經發生，資產支出包括：為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；（二）借款費用已經發生；（三）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。8

預定可使用或者可銷售狀態：

資產達到預定可使用或者可銷售狀態，可從下列幾個方面進行判斷：（一）符合資本化條件的資產的實體建造（包括安裝）或者生產工作已經全部完成或者實質上已經完成。（二）所購建或者生產的符合資本化條件的資產與設計要求、合同規定或者生產要求相符或者基本相符，即使有極個別與設計、合同或者生產要求不相符的地方，也不影響其正常使用或者銷售。（三）繼續發生在所購建或生產的符合資本化條件的資產上的支出金額很少或者幾乎不再發生。購建或者生產符合資本化條件的資產需要試生產或者試運行的，在試生產結果表明資產能夠正常生產出合格產品、或者試運行結果表明資產能夠正常運轉或者營業時，應當認為該資產已經達到預定可使用或者可銷售狀態。

稅法無明確規定的，應當會計規定處理。02企業借款利息的稅際差異及稅收籌劃方案10

同期同類貸款利率的稅稅差異：

土地增值稅：《土地增值稅實施細則》第七條第(三)項規定，房地產開發費用即開發土地和新建房及配套設施的費用，是指與房地產開發項目有關的銷售費用、管理費用、財務費用。1、財務費用中的利息支出，凡能夠按轉讓房地產項目計算分攤并提供金融機構證明的，允許據實扣除，但最高不能超過按商業銀行同類同期貸款利率計算的金額。財務費用中的利息支出，凡能夠按轉讓房地產項目計算分攤并提供金融機構證明的，允許據實扣除，但最高不能超過按商業銀行同類同期貸款利率計算的金額。其他房地產開發費用，按“取得土地使用權所支付的金額”、“房地產開發成本”兩項計算的金額之和的百分之五以內計算扣除。11

同期同類貸款利率的稅稅差異：

企業所得稅：根據《實施條例》第三十八條規定，非金融企業向非金融企業借款的利息支出，不超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額的部分，準予稅前扣除。企業在按照合同要求首次支付利息并進行稅前扣除時，應提供“金融企業的同期同類貸款利率情況說明”，以證明其利息支出的合理性。

根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號）“金融企業的同期同類貸款利率情況說明”中，應包括在簽訂該借款合同當時，本省任何一家金融企業提供同期同類貸款利率情況。該金融企業應為經政府有關部門批準成立的可以從事貸款業務的企業，包括銀行、財務公司、信托公司等金融機構。“同期同類貸款利率”是指在貸款期限、貸款金額、貸款擔保以及企業信譽等條件基本相同下，金融企業提供貸款的利率。既可以是金融企業公布的同期同類平均利率，也可以是金融企業對某些企業提供的實際貸款利率。12

實際支付利息稅前扣除的要點：

34號公告的規定基本上將貸款利息稅前扣除標準放寬到全部“實際支付的利息”。（1）“金融企業的同期同類貸款利率情況說明”提供的時點：季度預繳企業所得稅是按照利潤總額減去以前年度虧損，再減去免稅收入不征稅收入征稅，因此即使利息超標準也不會在季度進行調整。所以“金融企業的同期同類貸款利率情況說明”，最晚得提供期限應為到匯算清繳結束前。利息的舉證責任交給了企業。（2）利率參考的標準：利率參考標準包括了“信托公司、財務公司”等金融機構，而眾所周知信托公司的利率是比較高的，因此企業在本省范圍內找到一家這樣的參考標準，并非難事兒，這樣的規定也意味著，只要企業支付的利息不離譜，基本上就可以按照“實際支付的利息”扣除了。

利息支出費用化的籌劃方案:甲公司乙公司丙公司乙公司向甲公司借錢向丙公司購買商品，收取10%的利息甲公司直接向丙公司購買乙公司所需商品再銷售給乙公司，賺取利潤率為10%思考：如果乙公司不是需要賣商品，只是單純的需要錢如何處理？甲公司已經談成的業務銷售給乙公司，由乙公司來做，賺取利潤率10%。這樣業務的銷售收入就變成了錢。1、超過同期同類貸款利率部分的利息支出不得在稅前扣除2、貸款服務業以及與貸款直接相關的手續費支出不得抵扣進項稅03關聯方之間借款資本弱化的稅收風險15

什么是資本弱化？

“資本弱化”是指在企業的資本結構安排中債權資本大于股權資本的現象。企業資本是由權益資本和債務資本構成，但企業和企業的投資者為了最大化自身利益或其它目的，在融資和投資方式的選擇上，降低股本的比重提高貸款的比重從而造成企業負債與所有者權益的比率超過一定的限額。

“資本弱化”的危害：1、使企業債務償還能力得不到有效的保障。2、“資本弱化”具有隱蔽性更強的避稅特點。

經合組織(OECD)提倡采用兩種方法應對資本弱化：“固定比率法”和“正常交易法”。“固定比率法”也稱為安全港規則。即：在稅收上對債務資本和權益資本的比例進行限制，如果公司債務對股本的比率在稅法規定的固定比率內，則債務的利息支出允許在稅前扣除。如超過法定比率，則超過部分債務的利息支出不允許稅前扣除。“正常交易法”即在決定貸款或募股資金的特征時，要看關聯方的貸款條件是否與非關聯方的貸款相同，如果不同，則關聯方的貸款可能被視為隱蔽的募股，要按資本弱化法規處理對利息的征稅。16

我國防止資本弱化的方法：一、在計算應納稅所得額時，企業實際支付給關聯方的利息支出，不超過以下規定比例和稅法及其實施條例有關規定計算的部分，準予扣除，超過的部分不得在發生當期和以后年度扣除。企業實際支付給關聯方的利息支出，除符合本通知第二條規定外，其接受關聯方債權性投資與其權益性投資比例為：（一）金融企業，為5：1；（二）其他企業，為2：1。二、企業如果能夠按照稅法及其實施條例的有關規定提供相關資料，并證明相關交易活動符合獨立交易原則的；或者該企業的實際稅負不高于境內關聯方的，其實際支付給境內關聯方的利息支出，在計算應納稅所得額時準予扣除。——《財政部國家稅務總局關于企業關聯方利息支出稅前扣除標準有關稅收政策問題的通知》（財稅[2008]121號）17關聯方債權性投資利息支出準予稅前扣除條件債資比例不超過規定比例且不超過按稅法及其實施條例有關規定計算的部分。

按照國際上“正常交易法”的思路：對利息進行了征稅處理，雙方稅負一致，整體并沒有導致稅款的減少。判斷關聯方借款利息能否稅前扣除的方法：1、看是否符合獨立交易原則。2、實際稅負是否高于境內關聯方。3、債資比。企業能按照稅法及其實施條例的有關規定提供相關資料，并證明相關交易活動符合獨立交易原則接受資金企業的實際稅負不高于境內關聯方。

什么是實際稅負？實際稅負需要考慮的因素交易雙方是否存在稅率差股權轉讓能否享受整體上的減免稅差異虧損可彌補的情況繳納稅款后是否有財政返還

A公司、B公司和C公司于2020年1月共投資1000萬元設立D公司。A公司權益性投資200萬元，占20%股份；B公司權益性投資200萬元，占20%股份；C公司權益性投資600萬元，占60%的股份。2020年1月，D公司以10%年利率從A公司借款500萬元，以9%年利率從B公司借款600萬元，以7%年利率向C公司借款600萬元。假設A、B、C、D公司均為非金融企業；銀行同期貸款利率為8%；

D公司實際稅負高于A公司，且D公司無法提供資料證明其借款活動符合獨立交易原則；B公司可以提供稅法規定的相關資料以證明其符合獨立交易原則；D公司實際稅負不高于C公司。1、對A公司支付的利息：由于D公司實際稅負高于A公司，且D公司無法提供資料證明其借款活動符合獨立交易原則，D公司實際支付給A公司的利息支出，不超過121號文件規定的債資比例和稅法及其實施條例有關規定計算的部分，準予扣除，超過的部分不得在發生當期和以后年度扣除。D公司接受A公司的債權性投資和權益性投資分別為500萬元和200萬元，其比例為2.5：1，高于規定的2：1，并且其約定利率10%高于金融機構同期貸款利率8%，故A公司借款利息不能全額稅前扣除。

可以稅前扣除的借款額為200×2=400萬元，可以稅前扣除的利息額為400×8%=32萬元。20年共支付A公司利息500×10%=50萬元，可稅前扣除32萬元，其余18萬元應作在2020年作納稅調整，且在以后年度也不可扣除。2、對B公司支付的利息：D公司接受B公司的債權性投資可以提供稅法規定的相關資料以證明其符合獨立交易原則，可以不看債資比例的規定，但其約定利率9%高于金融機構同期貸款利率8%，故B公司借款利息600×9%=54萬元不能全額在稅前扣除，其與金融機構同期貸款利率相關的部分600×(9%-8%)=6萬元要作納稅調整。3、對C公司支付的利息：D公司實際稅負不高于B公司，也可以不看債資比例的規定，其約定年利率7%低于金融機構同期貸款利率，故C公司借款利息600×7%=42萬元可以全額在稅前扣除。4、A、B、C公司的利息收入：A公司自D公司取得的利息收入50萬元、B公司自D公司取得的利息收入54萬元、C公司自D公司取得的利息收入42萬元，均應并入應納稅所得額計算繳納企業所得稅。04案例解析投資者投資未到位利息扣除的風險點23

政策規定：

關于企業由于投資者投資未到位而發生的利息支出扣除問題，根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第二十七條規定，凡企業投資者在規定期限內未繳足其應繳資本額的，該企業對外借款所發生的利息，相當于投資者實繳資本額與在規定期限內應繳資本額的差額應計付的利息，其不屬于企業合理的支出，應由企業投資者負擔，不得在計算企業應納稅所得額時扣除。——《國家稅務總局關于企業投資者投資未到位而發生的利息支出企業所得稅前扣除問題的批復》（國稅函[2009]312號）

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認繳制下還存在投資者投資未到位嗎？

在現行《公司法》框架下，新設公司不須辦理實繳出資登記，也不需要對股東出資進行驗資，股東實際繳付出資情況以企業年度報告的形式予以公示。這意味著股東實際繳納出資狀況完全脫離政府的控制和監管，由公司自己對繳納出資情況的真實性、合法性負責。

有限責任公司成立后，股東未按章程規定繳納出資，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。該違約責任還包括未出資的利息。

外部制約內部制約25

不得扣除利息的計算：

計算不得扣除的利息，應以企業一個年度內每一賬面實收資本與借款余額保持不變的期間作為一個計算期，每一計算期內不得扣除的借款利息按該期間借款利息發生額乘以該期間企業未繳足的注冊資本占借款總額的比例計算，公式為：企業每一計算期不得扣除的借款利息＝該期間借款利息額×該期間未繳足注冊資本額÷該期間借款額。企業一個年度內不得扣除的借款利息總額為該年度內每一計算期不得扣除的借款利息額之和。2019年1月1日，A公司向非金融機構B公司借款2800萬元，約定年利率為7%。按照公司章程規定，A公司股東張某應于4月1日和7月1日各出資400萬元，張某僅于10月1日投入600萬元。A公司2019年列支借款利息支出196萬元，不考慮其他調整事項。A企業2019年4-6月不得扣除的借款利息=（2,800×7%×3÷12）×400÷2,800=7（萬元）A企業2019年7-9月不得扣除的借款利息=（2,800×7%×3

÷12）×800÷2,800=14（萬元）A企業2019年10-12月不得扣除的借款利息=（2,800×7%×3

÷12）×（400+400-600）÷2,800=3.5（萬元）企業2019年可稅前扣除利息支出=2,800×7%-7-14-3.5=171.5（萬元）05企業集團借款（資金池）業務的涉稅風險及防范28法人借款增值稅的處理自然人有償借款：按照貸款服務業征收增值稅無償借款：視同銷售繳納增值稅。有償借款：按照貸款服務業征收增值稅無償借款：不需要視同銷售。貸款服務：即使取得了增值稅專用發票也不得抵扣進項稅。

下列情形視同銷售服務、無形資產或者不動產：（一）單位或者個體工商戶向其他單位或者個人無償提供服務，但用于公益事業或者以社會公眾為對象的除外。——財稅【2016】36號政策規定：

財稅[2019]20號第三條規定，自2019年2月1日至2020年12月31日，對企業集團內單位（含企業集團）之間的資金無償借貸行為，免征增值稅。企業集團之間無償借款：政策要點：要點1、適用對象只針對企業集團，非企業集團并不適用該優惠政策。

國市監企注[2018]139號規定：不再單獨登記企業集團，不再核發《企業集團登記證》。取消企業集團核準登記后，集團母公司應當將企業集團名稱及集團成員信息通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。本通知下發前已取得《企業集團登記證》的，可不再公示。享受免征增值稅的企業集團及集團內單位，須符合以下條件之一：1.之前已經企業集團核準登記，核發了《企業集團登記證》的。2.集團母公司通過國家企業信用信息公示系統，向社會公示的企業集團及其集團成員單位。

要點2、適用對象只針對企業集團內單位間，并不適用于與企業集團外單位。包括但不限于：集團母公司借給下屬公司、下屬公司借給集團母公司、下屬公司間相互借貸（下屬公司包括分、子公司）要點3、資金借貸必須無償，有償的不適用該優惠政策。有償的如果符合統借統還的政策，仍可以享受統借統還的稅收優惠。

要點4、享受免稅期間有期限，自2019年2月1日至2020年12月31日。財稅〔2019〕20號文自2019年2月1日起執行，此前已發生未處理的事項，按本通知規定執行。要點5、該政策與統借統還免征增值稅優惠政策是兩項優惠政策，區別在于：1.利息是否無償：財稅〔2019〕20號企業集團內單位（含企業集團）之間的無償借貸資金。而統借統還借入或是發行債券取得資金再出借給企業集團成員是有償的。2.資金來源：財稅〔2019〕20號企業集團內單位（含企業集團）之間的資金無償借貸對資金來源無要求，其成員之間資金借貸不問借入來源。統借統還政策要求資金來源與企業外部。3.資金流向：統借統還的資金流向有嚴格的規定。統借統還有嚴格的資金管理程序和流程要求。由統借方統一借入，統借方統一歸還。財稅〔2019〕20號企業集團內單位（含企業集團）之間的資金無償借貸沒有這樣嚴格規定，企業集團單位（含企業集團）之間無償資金借貸即可免增值稅。32

企業統借統還