2022年下半年法學類公司法自考試卷一、單項選擇題1、下列有關公司債發行主體的表述正確的是（）（A）只有上市的股份有限公司才有資格發行公司債（B）只有股份有限公司才有資格發行公司債（C）只有有限責任公司才有資格發行公司債（D）有限責任公司與股份有限責任公司都有發行公司債的資格2、根據我國立法規定，清算中的公司債權人可以補充申報債權。關于補充申報問題，下列選項正確的是（）（A）債權人未能在規定時間內申報的，即使補充申報也一概不能參與債務人剩余財產分配（B）債權人并非因重大過錯未能在規定時間內申報，可以在補充申報后參與債務人剩余財產分配（C）補充申報的債權人在公司財產已經全部分配完畢不能清償時，不能請求股東以其在剩余財產分配中已經取得的財產予以清償（D）債權人在補充申報后，雖然獲得某些財產，但以不能得到全額清償債權為由，可以向法院提出破產申請3、下列關于子公司性質的表述，正確的是（）（A）子公司不是獨立法人（B）子公司具有法人資格（C）子公司是一人公司（D）子公司是母公司內部的分支機構4、關于公司法人對其法定代表人的行為該如何承擔民事責任的問題，下列表述正確的是（）（A）僅對其合法的經營行為承擔民事責任（B）僅對其符合法人章程的經營行為承擔民事責任（C）僅對其以法人名義從事的經營行為承擔民事責任（D）僅對其符合法人登記的經營范圍內的經營行為承擔民事責任5、公司債與公司其他一般借貸之債雖有許多不同，但仍有相同之處。該相同之處是（）（A）債權主體相同（B）都以金錢給付作為債的標的（C）債權憑證形式相同（D）債的形成及處理的法律依據相同6、下列有關公司清算期間的地位及權利能力的表述，正確的是（）（A）法人資格消滅，不得從事任何經營活動（B）法人資格消滅，但可以開展與清算有關的經營活動（C）法人資格仍然存續，不得開展與清算無關的經營活動（D）法人資格仍然存續，原先經營活動不受影響7、根據我國《公司法》，外國公司是指（）（A）依照外國法律在中國境外設立的公司（B）公司住所地在中國境外的公司（C）公司控制股東為外國人的公司（D）公司經濟活動中心在中國境外的公司8、下列關于公司解散問題的表述，正確的是（）（A）公司章程規定的營業期限屆滿，公司必須解散（B）公司控股股東提出解散請求，公司必須解散（C）公司章程規定的解散事由出現，公司可以通過修改公司章程而存續（D）公司章程規定的解散事由出現，應由公司董事會決議是否繼續存續9、下列選項中，屬于我國股份有限公司股東大會職權范圍的是（）（A）決定公司的經營方針和投資計劃（B）制定公司的基本管理制度（C）決定公司內部管理機構的設置（D）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案10、根據我國《公司法》的規定，有限責任公司股東會無需經代表三分之二以上表決權股東通過的決議是（）（A）公司章程的修改（B）公司盈余分配（C）公司合并（D）公司減少注冊資本11、有權決定公司任意公積金提取比例與用途的機構是（）（A）公司股東會或股東大會（B）公司監事會（C）公司董事會（D）公司總經理12、關于股份有限公司董事會的議事規則和表決程序，下列說法中正確的是（）（A）董事會每年度至少召開一次會議（B）董事會決議的表決，實行一人一票（C）董事會會議應有三分之二以上的董事出席方可舉行（D）董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托任一股東代為出席13、下列有關公司債交易的場所，正確的選項是（）（A）立法對公司債的交易場地不作任何規定（B）立法規定公司債的交易場地為公司指定的銀行（C）立法規定公司債的交易場地為公司指定的證券公司（D）立法規定公司債的交易必須在依法設立的證券交易場所進行14、下列關于公司特征的描述，正確的是（）（A）公司是典型的財團法人（B）公司是公益法人（C）公司是以營利為目的的經濟組織（D）公司是非法人經濟組織15、1904·年清政府頒布了我國第一部調整公司的法律。這部法律是（）（A）《商律》（B）《公司律》（C）《公司條例》（D）《公司條令》16、根據我國《公司法》的規定，下列關于股東的表述中正確的是（）（A）股東必須具有完全民事行為能力（B）股東必須具有法人資格（C）公司原則上不得成為自己的股東（D）股東資格可以作為遺產繼承17、下列有關破產費用與共益債務正確的表述是（）（A）債務人財產不足以清償所有破產和共益債務的，先行清償共益債務（B）債務人財產不足以清償所有破產費用或共益債務的，先行清償破產費用（C）債務人財產不足以清償所有破產費用或共益債務的，先行清償共益債務（D）破產費用和共益債務由債務人財產隨時清償18、下列主體中依法有權代表公司法人行為的是（）（A）法定代表人（B）控制股東（C）國有股東（D）公司內部高級管理人員19、清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規或者公司章程給公司造成損失的，公司股東可以依據《公司法》的規定，主張其承擔賠償責任。公司已經清算完畢注銷的，股東可以（）（A）以清算組成員作為被告，其他股東為第三人向法院起訴（B）以清算組作為被告，其他股東為第三人向法院起訴（C）以清算組成員作為被告，公司作為第三人向法院起訴（D）以清算組作為被告，公司作為第三人向法院起訴20、關于上市公司，下列表述中正確的是（）（A）上市公司是指股票或者債券在證券交易所上市交易的股份有限公司（B）股份有限公司的上市申請由國家工商行政管理局核準（C）上市公司必須設立獨立董事（D）上市終止后，公司的法人資格也歸于消滅二、多項選擇題21、公司發行債券的有利之處有（）（A）利用資金的成本較低（B）有利于提高公司的信譽（C）有利于降低公司經濟風險（D）所用資金的用途不受限制（E）有利于提高生產效率22、依法必須建立職工董事的公司有（）（A）一人公司（B）國有獨資公司（C）股份有限公司（D）上市公司（E）兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司23、下列應納入公司資本公積金收入的有（）（A）超過票面金額發行股票所得的溢價收入（B）公司資產評估后的增值額（C）處分公司資產所得的溢價收入（D）公司接受贈與的財產（E）公司經營所得24、下列有關企業破產債權的正確選項有（）（A）破產債權是相對權（B）破產債權是財產上的請求權（C）破產債權必須是基于破產受理前的原因發生的請求權（D）破產債權必須是對可以強制執行的財產的請求權（E）破產債權是沒有擔保的債權25、有限責任公司解散后，股東應當對公司債權人承擔賠償責任的行為有（）（A）惡意處置公司財產給債權人造成損失的（B）未及時償還公司所欠其他公司債務的（C）未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷手續的（D）未及時處理與清算有關的公司未了結業務（E）繼續從事經營活動的26、關于股份有限公司的設立，下列選項中正確的有（）（A）發起人中須有半數以上在中國境內有住所（B）股份有限公司募集設立時，發起人的人數沒有上限（C）股份有限公司募集設立時，公司章程由發起人制訂即生效力（D）股份有限公司募集設立需要國家有關部門批準（E）除法律另有規定的外，股份有限公司募集設立時，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35％27、甲、乙、丙共同設立福順汽配有限公司，出資比例分別為70％、15％、15％，甲任公司執行董事兼總經理。最近甲因打算移居海外擬出讓其全部股權。下列選項錯誤的有（）（A）甲若將其股權轉讓給好友丁，不必征得乙、丙的同意（B）甲若將其股權轉讓給好友丁，必須征得乙、丙兩人的同意（C）甲若將其股權轉讓給乙，需要征得丙的同意（D）甲可將其持股直接轉讓給自己的兒子，不必征得乙、丙的同意（E）甲可將其股權分割為兩部分，分別轉讓給乙、丙，但轉讓比例和價格應當相同28、在我國公司實務中較常見的股利分配方式包括（）（A）負債股利（B）財產股利（C）現金股利（D）股票股利（E）實物股票三、名詞解釋29、累積投票制30、封閉公司31、股份32、中外合資股份有限公司四、簡答題33、簡述公司與個人獨資企業的區別。34、簡述建立公司財務會計制度的法律意義。35、簡述公司建立公積金制度的意義。36、簡述法定資本制下的資本三原則及其含義。五、論述題37、論國有獨資公司組織機構的特點。六、案例分析題38、原告張某訴稱被告上海某科技有限公司免除其總經理職務的決議，所依據的事實與理由不成立。且董事會的召集程序表決方式決議內容均違反了公司法的規定，請求法院依法撤銷該董事會決議。被告公司辯稱，原告張某系被告公司股東，并擔任總經理。科技公司股權結構為朱某持股41％，原告張某持股46％，胡某持股13％，三位股東共同組成董事會。由朱某擔任董事長。張某與胡某分別為公司董事。章程規定，董事會行使包括任命和解聘公司總經理的職權。董事會需要三分之二以上董事出席方才有效。董事會對所議事項作出的決議應由出席會議的占全體董事二分之一以上的董事表決通過方才有效。2013年3月28日科技公司董事長朱某召集并主持董事會，三位董事均出席。會議形成了“鑒于總經理張某不經董事會同意，私自動用公司資金，做金屬期貨，造成巨大損失。現免去其總經理職務，即日生效”等內容的決議。該決議有朱某、胡某及監事簽名。原告張某未在決議簽字。問題：1.根據我國《公司法》規定，股東要求撤銷公司董事會決議的事由是什么?2.在本案中，原告請求撤銷公司董事會決議的事由是否成立?為什么?3.科技公司董事會會議內容及決議程序是否符合公司章程的規定?

參考答案一、單項選擇題1、D2、B3、B4、C5、B6、C7、A8、C9、A10、D11、A12、B13、D14、C15、B16、C17、D18、A19、A20、C二、多項選擇題21、A,B22、B,E23、A,B,C,D24、A,B,C,D,E25、A,C26、A,E27、A,C,D,E28、C,D三、名詞解釋29、是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用的投票制度。30、是指股份全部由設立時的股東持有、且其股份不能在公開市場上自由轉讓的公司，如有限責任公司。31、是指均分股份有限公司全部資本的最小單位。股份在法律上有兩層意義：第一，股份是股份有限公司資本的構成單位；第二，股份是股東行使權利、履行義務的基本依據。32、中外合資股份有限公司也稱外商投資股份有限公司，是指依法設立的，全部資本由等額股份構成，股東以其所認購的股份對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司債務承擔責任，境內和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業法人。四、簡答題33、①對出資人的規定不同：公司的出資人可以是自然人也可以是法人，而個人獨資企業的出資人只能是自然人；②企業的法律地位不同：公司是法人，個人獨資企業沒有法人資格；③公司股東以出資額為限負有限責任，個人獨資企業的投資者對企業債務負無限連帶責任。34、(1)有利于保護公司股東的利益。公司大部分中小股東不參與公司經營，對公司經營情況不甚了解。為了防止公司董事會損害公司的利益，損害中小股東利益，必須要有一個較為明確的便于股東查詢、了解公司經營狀況的財會制度。(2)有利于保護公司債權人的利益。公司最顯著的特點之一就是以其全部資產對外承擔責任。因此，公司債權人的最大保證就是公司的資產。建立健全統一的公司財會制度，以便債權人及時、準確地了解公司財務狀況，并在必要時依法采取相應的措施來保護自身權益。(3)有利于政府有關部門的監督。政府有關部門，按照職權在法定范圍內對公司進行監管，從而更好地維護社會交易的安全。而政府職能部門履職有賴于規范的公司內部財會制度的建立與健全。35、一方面，市場風險使得公司盈虧難以預測。而一旦出現虧損，不僅會影響公司下一輪的生產經營活動、損及公司的信譽，還會給公司股東和債權人帶來損失。建立了公積金制度后，可以將公司豐年的盈余留作儲備，用以彌補虧損年份的空缺，從而達到充實資本、增強公司信用的目的，并進而降低或避免給公司股東和債權人的損失。另一方面，必要的公積金儲備有利于公司抓住市場機遇，公司要求長遠發展，用公積金追加投資無疑是擴大經營規模和經營范圍的最佳途徑。36、(1)資本確定原則：即發起人在設立公司時應在公司章程中明確公司資本總額。(2)資本維持原則：即公司在存續過程中應經常注意保持與其注冊資本額相當的財產。(3)資本不變原則：即公司資本一經確定，非依法定程序變更章程，不得改變。五、論述題37、①公司不設股東會，