2021年秋季高等教育自學考試全國統一命題考試法學類公司法試題一、單項選擇題1、關于上市公司，下列表述中正確的是（）（A）上市公司是指股票或者債券在證券交易所上市交易的股份有限公司（B）股份有限公司的上市申請由國家工商行政管理局核準（C）上市公司必須設立獨立董事（D）上市終止后，公司的法人資格也歸于消滅2、下列選項中，屬于我國股份有限公司股東大會職權范圍的是（）（A）決定公司的經營方針和投資計劃（B）制定公司的基本管理制度（C）決定公司內部管理機構的設置（D）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案3、下列主體中依法有權代表公司法人行為的是（）（A）法定代表人（B）控制股東（C）國有股東（D）公司內部高級管理人員4、根據《公司法》規定，下列關于股份有限公司董事的表述，正確的是（）（A）董事可以不持有本公司的股份（B）董事會成員中應有公司職工代表（C）董事長一定是公司的法定代表人（D）董事必須由中國公民出任5、下列有關公司債發行主體的表述正確的是（）（A）只有上市的股份有限公司才有資格發行公司債（B）只有股份有限公司才有資格發行公司債（C）只有有限責任公司才有資格發行公司債（D）有限責任公司與股份有限責任公司都有發行公司債的資格6、下列有關公司債交易的場所，正確的選項是（）（A）立法對公司債的交易場地不作任何規定（B）立法規定公司債的交易場地為公司指定的銀行（C）立法規定公司債的交易場地為公司指定的證券公司（D）立法規定公司債的交易必須在依法設立的證券交易場所進行7、公司債與公司其他一般借貸之債雖有許多不同，但仍有相同之處。該相同之處是（）（A）債權主體相同（B）都以金錢給付作為債的標的（C）債權憑證形式相同（D）債的形成及處理的法律依據相同8、張三和李四書面約定共同設立如意餐館有限公司，并委托張二三到吉祥家具公司定作餐桌椅50套。在吉祥公司按約加工完成了50套餐桌椅后，如意公司因故未能成立。張三遂告知吉祥公司解除定制餐桌椅合同，由此發生合同糾紛。下列選項中正確的是（）（A）吉祥公司只能向張三主張違約責任（B）吉祥公司可以請求張三和李四連帶承擔違約責任（C）吉祥公司只能請求張三和李四各承擔50％的違約責任（D）吉祥公司只能向如意餐館有限公司主張違約責任9、實達建材有限公司由甲、乙、丙三人發起設立。該公司章程規定公司的注冊資本為100萬元，由甲、乙、丙分別認繳出資10％、30％、60％；公司利潤按出資比例分配。但在實達公司成立時甲繳足出資10萬元，而乙實際繳資10萬元，丙實際繳資30萬元，此后也未按章程的規定再繳資。至年終分紅時，下列哪一選項正確?（）（A）甲、乙、丙按10％、30％、60％的比例分紅（B）甲、乙、丙按20％、20％、60％的比例分紅（C）甲、乙、丙只能將公司當年可分配利潤的一半按10％、30％、60％的比例分紅，其余一半暫留存于公司，待乙、丙繳足出資時再按此比例分配（D）乙、丙違反出資義務，應當取消其分紅資格10、根據我國《公司法》的規定，有限責任公司股東會無需經代表三分之二以上表決權股東通過的決議是（）（A）公司章程的修改（B）公司盈余分配（C）公司合并（D）公司減少注冊資本11、下列關于公司特征的描述，正確的是（）（A）公司是典型的財團法人（B）公司是公益法人（C）公司是以營利為目的的經濟組織（D）公司是非法人經濟組織12、根據我國《公司法》，外國公司是指（）（A）依照外國法律在中國境外設立的公司（B）公司住所地在中國境外的公司（C）公司控制股東為外國人的公司（D）公司經濟活動中心在中國境外的公司13、下列關于公司擔保權的表述，正確的是（）（A）公司法定代表人可以決定用本公司的資產為本公司的股東提供擔保（B）公司股東會可以決定用本公司的資產為本公司的股東提供擔保（C）公司董事長可以決定用本公司的資產為本公司的股東提供擔保（D）公司總經理可以決定用本公司的資產為本公司的股東提供擔保14、根據我國《公司法》規定，股份有限公司的合并決議必須經（）（A）全體股東所持表決權的過半數通過（B）全體股東所持表決權的三分之二以上通過（C）出席會議的股東所持表決權過半數通過（D）出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過15、關于股東表決權排除制度，下列表述中正確的是（）（A）該制度將永久剝奪股東的表決權（B）該制度將剝奪股東所有的股東權利（C）該制度將排除股東參加股東會的權利（D）該制度只是暫時的、在一定范圍內限制股東的表決權16、甲公司、乙公司共同出資設立丙有限責任公司。丁公司系甲公司的全資子公司。在丙公司經營過程中，甲公司多次利用其控股地位通過公司決議讓丙公司以高于市場同等水平的價格從丁公司進貨，致使丙公司產品因成本過高而嚴重滯銷，造成公司虧損。對此，下列選項中正確的是（）（A）丁公司應當對丙公司承擔賠償責任（B）甲公司應當對乙公司承擔賠償責任（C）甲公司應當對丙公司承擔賠償責任（D）丁公司、甲公司共同對丙公司承擔賠償責任17、按公司與公司之間的控制與依附關系，可將公司分為（）（A）集團公司與成員公司（B）上級公司與下級公司（C）母公司與子公司（D）本公司與分公司18、根據我國現行《公司法》的規定，以募集設立方式設立股份有限公司的，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的（）（A）15％（B）25％（C）35％（D）45％19、下列關于我國公司立法的表述，錯誤的是（）（A）1904年清政府頒布的《公司律》是我國歷史上第一部公司法（B）1950年政務院通過的《私營企業暫行條例》中規定了無限、有限、兩合、股份、股份兩合等五種公司形式（C）1979年的《中外合資經營企業法》中規定中外合資經營企業的形式為股份有限公司（D）1993年的《公司法》中未允許設立一人有限責任公司20、下列關于子公司性質的表述，正確的是（）（A）子公司不是獨立法人（B）子公司具有法人資格（C）子公司是一人公司（D）子公司是母公司內部的分支機構二、多項選擇題21、中外合資有限責任公司的任何一方合營者向第三者轉讓股權的條件和程序有（）（A）須經全體股東半數以上同意（B）須經合營他方同意（C）須報請審批機構批準（D）須經公司債務人同意（E）須向登記機構辦理變更登記手續22、關于股份有限公司的設立，下列選項中正確的有（）（A）發起人中須有半數以上在中國境內有住所（B）股份有限公司募集設立時，發起人的人數沒有上限（C）股份有限公司募集設立時，公司章程由發起人制訂即生效力（D）股份有限公司募集設立需要國家有關部門批準（E）除法律另有規定的外，股份有限公司募集設立時，發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35％23、公司獨立性的含義是指（）（A）公司具有獨立于其他經濟組織的法律地位（B）公司具有獨立于其投資者股東的法律人格（C）公司的內部管理人員的行為就是公司的行為（D）公司享有獨立的法人財產權（E）公司須以其全部財產對其債務承擔獨立責任24、張蘭、李四、王五為旺旺家電有限公司股東，三人出資比例分別為55％、30％、15％。李四與張三、王五長期意見不合，公司已連續兩年來按照章程的規定召開股東會會議，公司經營管理出現嚴重困難，虧損不斷擴大。在此情況下，李四解決問題可以采取的措施有（）（A）請求公司退還其出資以退出公司（B）請求公司以合理的價格收購其股權以退出公司（C）在第三方調解下將股權轉讓給張三和王五以退出公司（D）經張三、王五的同意，將股權轉讓給張三的好友趙六，以退出公司（E）請求人民法院解散公司25、在我國公司實務中較常見的股利分配方式包括（）（A）負債股利（B）財產股利（C）現金股利（D）股票股利（E）實物股票26、下列關于分公司特征的選項，正確的有（）（A）分公司享有獨立的財產權（B）分公司必須依法設立股東會、董事會、監事會等內部機構（C）設立分公司必須依法進行工商登記（D）分公司無需獨立繳納企業所得稅（E）分公司的民事責任由總公司承擔27、甲、乙、丙共同設立福順汽配有限公司，出資比例分別為70％、15％、15％，甲任公司執行董事兼總經理。最近甲因打算移居海外擬出讓其全部股權。下列選項錯誤的有（）（A）甲若將其股權轉讓給好友丁，不必征得乙、丙的同意（B）甲若將其股權轉讓給好友丁，必須征得乙、丙兩人的同意（C）甲若將其股權轉讓給乙，需要征得丙的同意（D）甲可將其持股直接轉讓給自己的兒子，不必征得乙、丙的同意（E）甲可將其股權分割為兩部分，分別轉讓給乙、丙，但轉讓比例和價格應當相同28、下列應納入公司資本公積金收入的有（）（A）超過票面金額發行股票所得的溢價收入（B）公司資產評估后的增值額（C）處分公司資產所得的溢價收入（D）公司接受贈與的財產（E）公司經營所得三、名詞解釋29、公司清算30、有限責任公司31、公司法32、擔保公司債四、簡答題33、簡述法定資本制下的資本三原則及其含義。34、簡述《公司法》對股份有限公司股東提案權的主要規定。35、簡述公司建立公積金制度的意義。36、簡述公司設立與公司成立的區別。五、論述題37、論國有獨資公司組織機構的特點。六、案例分析題38、原告張某訴稱被告上海某科技有限公司免除其總經理職務的決議，所依據的事實與理由不成立。且董事會的召集程序表決方式決議內容均違反了公司法的規定，請求法院依法撤銷該董事會決議。被告公司辯稱，原告張某系被告公司股東，并擔任總經理。科技公司股權結構為朱某持股41％，原告張某持股46％，胡某持股13％，三位股東共同組成董事會。由朱某擔任董事長。張某與胡某分別為公司董事。章程規定，董事會行使包括任命和解聘公司總經理的職權。董事會需要三分之二以上董事出席方才有效。董事會對所議事項作出的決議應由出席會議的占全體董事二分之一以上的董事表決通過方才有效。2013年3月28日科技公司董事長朱某召集并主持董事會，三位董事均出席。會議形成了“鑒于總經理張某不經董事會同意，私自動用公司資金，做金屬期貨，造成巨大損失。現免去其總經理職務，即日生效”等內容的決議。該決議有朱某、胡某及監事簽名。原告張某未在決議簽字。問題：1.根據我國《公司法》規定，股東要求撤銷公司董事會決議的事由是什么?2.在本案中，原告請求撤銷公司董事會決議的事由是否成立?為什么?3.科技公司董事會會議內容及決議程序是否符合公司章程的規定?

參考答案一、單項選擇題1、C2、A3、A4、A5、D6、D7、B8、B9、B10、D11、C12、A13、B14、D15、D16、C17、C18、C19、C20、B二、多項選擇題21、B,C,E22、A,E23、A,B,D,E24、C,D,E25、C,D26、C,D,E27、A,C,D,E28、A,B,C,D三、名詞解釋29、是指公司解散后，清結公司債權債務，分配公司剩余財產，最終向公司登記機關申請注銷登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為。30、是指依照法律規定的條件設立，由不超過一定人數的股東出資組成，股東以其所認繳的出資額承擔責任，公司以其資產對公司債務承擔責任的法人實體。31、是指規定各種公司設立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關的對內對外關系的法律規范的總稱。32、擔保公司債是指公司在發行債務時以特定財產或第三人對該債券的還本付息作出擔保的公司債券。四、簡答題33、(1)資本確定原則：即發起人在設立公司時應在公司章程中明確公司資本總額。(2)資本維持原則：即公司在存續過程中應經常注意保持與其注冊資本額相當的財產。(3)資本不變原則：即公司資本一經確定，非依法定程序變更章程，不得改變。34、單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。35、一方面，市場風險使得公司盈虧難以預測。而一旦出現虧損，不僅會影響公司下一輪的生產經營活動、損及公司的信譽，還會給公司股東和債權人帶來損失。建立了公積金制度后，可以將公司豐年的盈余留作儲備，用以彌補虧損年份的空缺，從而達到充實資本、增強公司信用的目的，并進而降低或避免給公司股東和債權人的損失。另一方面，必要的公積金儲備有利于公司抓住市場機遇，公司要求長遠發展，用公積金追加投資無疑是擴大經營規模和經營范圍的最佳途徑。36、(1)行為性質不同：公司設立屬于民事行為，而公司成立屬于行政行為。(2)行為效力不同：公司設立行為并不必然導致公司成立，而公司一旦成立即取得獨立的民事主體地位(或者取得企業法人資格)。(3)行為主體不同：公司設立的行為主體是發起人，而公司成立的行為主體包括政府主管機關和發起人。五、論述題37、①公