PAGE7山水文化上市公司信息披露違規研究對策內容摘要證券市場的不斷發展對我國的上市公司無疑是一把雙刃劍。一方面為其提供了機遇，另一方也使其面臨會計信息披露違規的挑戰。信息披露的不及時、不準確、不完整等不僅給中小股東帶來經濟上損失，也使投資者信心動搖。因此，為避免不必要的損失，也為爭強投資者的信心，我們將對上市公司會計信息披露過程中出現的問題進行研究，提出相應建議以便該問題得到改善。文章將以山西廣和山水文化傳播股份有限公司為例（以下簡稱“山水文化公司”），對該公司會計信息披露存在的問題進行研究，并分析問題出現的原因，提出相應的建議，為上市公司規范化的管理增添微薄之力，避免再次給中小股東帶來損失，促進證券市場能夠更加有效發展。關鍵詞：證券市場上市公司會計信息披露目錄一、緒論 1(一)研究背景1(二）研究意義1二、上市公司會計信息披露的內涵 2（一）上市公司會計信息披露的含義 2（二）上市公司會計信息披露制度的歷史沿革 21.自由放任時期 22.制度初期建立時期 23.發展與完善時期 2（三）我國上市公司會計信息披露制度的現狀 31.案件查處數量大幅增長 32.案件數量維持高位 3三、山水文化公司會計信息披露存在的主要問題 4（一）山水文化上市公司簡介5（二）山水文化公司信息披露不及時 5（三）山水文化公司信息披露不準確 5（四）山水文化公司信息披露不完整 5四、山水文化公司會計信息披露違規的主要原因 6（一）公司內部治理結構不完善 6（二）證監會監管力度不足 6（三）注冊會計師審計行業執業不規范 7五、完善上水文化公司會計信息披露的對策 7（一）完善山水文化公司的內部治理結構 7（二）加強證監會監督及管理 8（三）發展和完善注冊會計師審計制度 8結論 8參考文獻 10緒論(一）研究背景近年來，隨著我國經濟不斷發展，上市公司的數量不斷增多，證券市場的管理也逐漸向制度化、法制化發展，雖然整體都在往較好的方面發展，但是上市公司會計信息披露的違規數量卻在日益增加上市公司會計信息發表違規景象層出不窮，雖然對違規的上市公司處罰力度不斷的加強和完善，而我國上市公司會計信息披露違規現象并沒有戛然而止，大有愈演愈烈之勢，例如前些年的五糧液公司事件，以及近期的綠大地、山水文化等上市公司利用不同的手段違規披露會計信息，企圖獲得更大利益。而對于上市公司來說，信息披露是其重要的核心部分，是投資者獲取該公司信息的主要途徑。因此，信息的真實、有效對會計信息使用者具有重大影響。一旦公司做出不符合規的披露，不僅會使得該公司面臨誠信缺失的問題，投資者遭遇經濟損失，就連整個市場經濟都會受到牽連。在這個時候，提高上市公司會計信息披露的質量就顯得十分重要。據了解，山水文化公司在其會計信息披露方面就存在違規問題。通過對山水文化公司的違規案例進行分析，以山水文化公司為點，由點及面的分析我國整個上市公司會計信息披露存在的問題。（二）研究意義在信息披露中的財務報告信息和內部控制評價報告信息質量的高低在一定程度上影響著證券市場以致整個資本市場的運行效率和資本資源的優化配置,也影響著宏觀調控政策對經濟的作用程度。從財務報告信息和內部控制評價報告信息的監管方面來看,加強對上市公司財務報告信息和內部控制評價報告信息披露的事前、事中和事后的監管,形成法律監管、行政監管和自律監管為一體的監管體系。不斷提高對信息披露違規行為的懲處力度,加大上市公司的違規成本,對規范上市公司財務報告信息和內部控制評價報告信息披露具有重大的意義。因此，本文將從山水文化公司著手，對該公司在會計信息披露過程中出現的違規問題進行研究，分析其出現違規行為的具體原因，針對這一系列的原因，制定出相應的對策，以便保障投資者的切身利益，穩定其投資信心，同時也確保證券市場的正常運轉。二、上市公司會計信息披露的內涵（一）上市公司會計信息披露的含義會計信息是一種經濟信息，可以通過對日常經濟活動的記錄，把生產經營活動過程中出現的各種信息，進行系統、全面的加工及匯總，以便供外部信息使用者參閱。上市公司信息發表，是指上市公司以保護投資者利益和資本市場運轉秩序為目的，按照法定請求將公司的財政運營、財物情況、現金流量等會計信息情況向證券監督管理部門陳述，一起向投資者陳述。[1]（二）上市公司會計信息披露制度的歷史沿革會計信息披露制度從產生到相對的完善基本可以劃分為三個階段：自由放任期、建立初期以及發展與完善期。1.自由放任時期16世紀50年代初期，英國的證券市場逐漸發展起來，在管理和制度化管理上都得到了快速的發展，唯有在會計信息披露方面，一直都沒有得到實質性的進展，，而投資者在經濟市場中對于會計信息的需求量較低；政府對于會計信息質量的干預程度比較低。制度初期建立時期1720年英國南海公司破產案件中，公司的股東和債權人都在此破產事件中受到了巨額的經濟損失。在吸取了眾多教訓之后，英國政府逐漸意識到高質量的會計信息對于投資者及市場所帶來影響的重要性，開始著手對證券市場實施管理，加大人力、財力的投入對市場進行監督管理，以保障投資者的切身利益，同時促進股票市場的有效發展。政府對證券市場的干預標志著會計信息披露制度開始初步建立。發展與完善時期1929年，華爾街股票市場的大崩潰中，使得眾多的投資者從狂熱的狀態中逐漸清醒，認識到信息披露對經濟市場的具有重要性決策性意義，政府為了維護投資者的利益以及對上司公司信息披露的規范以及監管，1933年，美國頒布了《證券法》，以立法的形式保護投資者的利益，對上市公司進行立法管理，該法頒布后，投資者獲得更多全面而又公開的信息，方便了其做出正確的決策。與此同時，美國證券交易委員會還積極推動會計準則制度的建立，以完善會計信息披露制度。此后，會計職業界還獲得了制定會計準則的權利，更加具體的會計細則便因此應運而生。此外，審計職業界也逐步推進審計規范的發展與完善。（三）我國上市公司會計信息披露制度的現狀1.案件查處數量大幅增長從證監會網站，筆者截取了近三年關于上市公司信息披露違規案件數量的圖，具體見圖1，2016年1-12月，證監會系統共受理違法違規案件756件，與去年相比，增加了268件，同比增長了35%。其中，新增立案案件345件，較去年相比，增加了140件，同比增長35%；在辦立案案件77件，較去年相比，增加了11件，同比增長14%；辦結立案案件334件，與去年相比，增加了117件，同比增長58%。圖SEQ圖表\*ARABIC12016年立案案件辦理數量情況2.案件數量維持高位證監會網站在案件類型及所占比重上也作了相應地批露，具體見圖2，2016年1-12月，內幕交易、老鼠倉所占比重為25%，操縱市場占比21%，違規信息披露占比18%，超比例持股占比15%，新三板違規開戶及其它占比8%，非法經營/咨詢占比7%，編造虛假信息占比4%，私募違法違規占比2%。另外，根據相關統計，證監會對違法、違規的會計信息披露的總數共計61起，占整個案件類型的18%，同比增長53%，是當年同類型案件的第三名。圖22016年立案案件類型結構圖由上述兩圖可知，近三年來，隨著上市公司數量的逐漸增加，雖然我國已經加強對會計信息披露的監督管理，但上市公司信息披露的違規現象仍然相當嚴重，整體與前幾年相比，在數量上不只沒有下降，反而呈現出上升的趨勢；從所占比重方面來看，其在整個信息披露中占據的比例也比較大。因此，從這兩個角度來講，加強對上市公司會計信息披露的管理，進一步提升會計信息披露的質量顯得尤為重要。三、山水文化公司會計信息披露存在的主要問題（一）山水文化上市公司簡介山水文化公司成立于1988年，是一家具有28年歷史的多元化公司。該公司最初以太原天龍商業貿易集團總公司命名，而后改為太原天龍集團股份有限公司，1992年10月經由山西省體改委批準，同意其以定向募集的方式進行改組，從國有企業重新設立為股份制企業。2000年6月15日，該公司經中國證券監督管理委員會批準，在上海證券買賣所正式開端掛牌買賣。2014年3月18日山水文明公司由原來太原天龍集團股份有限公司轉變為山西廣和山水文明傳播股份有限公司。該公司的業務范圍不僅涉戲曲等方面的演藝事業，還包含影視出資、文化活動策劃、手游設計、動漫設計、主題公園和旅游文化項目等，但其主營業務還是在于旅游文化行業。山水文化公司存在問題包括：會計信息披露不及時、不準確、不完整。下文將圍繞山水文化公司出現的這三個問題，以山水文化公司為點，由點及面的分析我國整個上市公司會計信息披露存在的問題，為下文的原因分析及對策建議打下基礎。（二）山水文化公司信息披露不及時據山西證監局的披露顯示，山水文化公司在2014年6月27日向交通銀行貸款2000萬元預用于支付廣告費，同時向對方承諾于3個月內歸還。根據有關規定，該筆款項應于2014年的半年報及第三季度報表中體現來，但該公司并未及時的在這兩張報表中對該筆款項作任何披露，甚至于該公司不僅未按原來的借款用途使用該筆貸款，而且于2016年2月28日還因未按時歸還該筆貸款而被提起訴訟。及時性原則請求上市公司在會計信息發表時要重視以下兩個方面：一是上市公司必須在法定時間內布告定時陳述；二是當一些主要的信息發作實質變化時，上市公司當即編制重大事件布告，并及時經過指定途徑向胡歌發表，然后確保投資者的知情權，維護投資者的合理利益[3]。然而對于具有時間效益的會計信息，山水文化公司自私的只考慮到自己公司的利益，全然不顧滯后的會計信息給中小投資者帶來的損害而推遲披露，導致會計信息使用者不能及時的根據現有信息對該公司做出相應的判定，因而損害了自身的利益。所以，會計信息披露不及時，不僅降低會計信息的有效性，也侵犯了投資者的利益，降低了其使用率。（二）山水文化公司信息披露不準確根據山西證監局披露的報告得知，山水文化公司法人代表的印章、公司的公章以及財務專用章都未在公司，而且公司在用公章從銀行貸款的時候，不僅沒有進行該有的印鑒登記審批，也沒有相應地登記記錄。由此可知，山水文化公司在財務審核和相關流程方面都存在重大的問題。會計信息披露的準確性原則要求上市公司所披露的會計信息必須準確，能夠恰當的描述事實和表述的含義，不得誤導投資者以致其做出錯誤的判斷[4]。另外，所披露的財務報告須經會計師事務所審計，數據來源必須真實可靠，披露的事實也必須符合客觀公正性的要求。因此，山水文化所出具財務報告所依據的數據來源存在不確定因素，據此披露的會計信息也未必客觀公正，很有可能誤導投資者，使其做出錯誤的決策。（三）山水文化公司信息披露不完整從上交所網站獲知，2014年12月9日，山水文化公司為其前期提出的資產重組預案，準備以現金購買掌沃無限100%的股權。在其與對方簽署的《股權轉讓協議書》（以下簡稱“協議”）上明確表示，此次轉讓分為首次交割和后續交割。首次交割即山水文化公司通過交易對方收購掌沃無限51%的股權；后續交割在首次購交割完成以后,同時,掌沃無限還需滿足其在2016年上半年,所獲得的凈利潤要在1500萬元以上人民幣(此凈利潤為扣除非經常性損益權益后的凈利潤)這一條件，山水文化公司才會向交易對方收購掌沃無限剩余的49%的股權。但是，根據根據雙方達成的該協議顯示，如果掌沃無限達到了山水文化公司提出的要求，而且在雙方已經完成了第一次交割的情況下，倘若山水文化公司違反起初約定，沒有在第二次交割時履行應有的付款義務，那么該公司將無權收購掌沃無限剩余49%的股權，與此同時，山水文化公司還要將已經取得的51%的股權退還給掌沃無限，并且對于山水文化公司第一次交割時已經支付價款，掌沃無限不再予以退回。雖然協議表述的比較明確，但山水文化公司對于未履行第二次付款義務所帶來的責任與損失并未在報告中予以披露。信息披露的完整性要就上市公司對于可能影響到投資者決策的信息必須進行進行謹慎、全面、充分地披露，即使是在對公司股價有不利影響的情況下，所有潛在或現有的風險信息也應該公開披露，不得隱瞞和有重大遺漏。也就是說，山水文化公司對于潛在的風險信息存在有意隱瞞的現象。四、山水文化公司會計信息披露違規的主要原因（一）山水文化公司內部治理結構不完善

根據東方財富網的公告顯示，山水文化公司經過調查，發現其公司的獨立董事張朝元等人，作為山水文化公司的外部董事，不僅對公司內部控制這一方面未能盡其應有的責任，而且在信息披露的過程中也未組織各方進行及時溝通與反饋，甚至都沒有參與披露。此外，公司獨立的財務顧問在編制重組預案以及相關文件時，也未能起到良好的督促作用。根據相關規定，我國上市公司公司內部的治理結構應該是相互制衡、約束而形成的，公司的管理層之間應相輔相成、相互制約。然而，對于我國目前的上市公司而言，股權是投資者控權的基石，公司的內部治理誰的股權大，誰就有發言權。因此，山水文化公司的大股東們能夠細致的了解公司內部的運作狀況，其可憑借著自身的優勢條件直接獲取詳細而又可靠的內部消息。而對于中小股東而言，雖有他們有權知道公司運營狀況，但沒有權利插手公司內部經營，因此，從他們在公司所處的地位來看，公司的營運狀況對他們來說是相當陌生的，對于信息的獲取，也只能從間接渠道獲得。因此，這種信息的不對稱性不僅使中小股東的權益受到了損害，還使證券市場不能有序發展。而且，在我國目前的經濟形式下，山水文化公司對于現代企業制度的實行并沒有貫徹到位，也沒能嚴格的執行相關要求。此外，山水文化公司的各部門相關責任人也未能切身履行其職責，在內部結構混亂的情況下，"內部人控制”問題已屢見不鮮。監督公司內部財務報告信息的真實性和可靠性是監事會的主要功能，可是，"一股獨大”的現象又使得監事會的功能無法表現其效果，違背了其設立的初衷。因此，根據上述的種種規定皆可以看出山水文化公司的內部治理結構并不完善，相關責任人也未能履行其切身職責，公司內部控制制度仍需進一步落實到位。（二）證監會監管力度不足目前，雖然我國證券市場在日益完善，但究其根本仍處在初級階段，對于相關政府部門的監管仍存在很多不足。對于證監會而言，其在我國上市公司會計信息披露的監管體制中占據舉足輕重的地位。但因證監會本身在人員調配方面就存在短缺的問題，與之相反的，我國上市公司的數量逐漸增加，使得證監會人員的分配更加不能夠協。僅從人員調配數量上看，與之前相比，證監會的監管力度非但沒有增加，反而減少了很多；另外，從監管的體制上看，我國相關政府部門機構的權力相互交織，各部門制定出的制度層出不窮，因此難以形成統一，再加上個別官員由于思想比較陳舊，跟不上社會經濟的轉型，竟將用于行政管理的方法照搬到一個集多重利益且相互沖突的證券市場的管理中來，疏于變通，使得證券市場無法根據的自身規律進行調節，證監會的監管力度因此顯得十分薄弱，從而為山水文化公司會計信息的違規披露創造了條件，也給其不法操縱提供了可乘之機；從監管的處罰力度上看，山水文化公司對違規信息披露所帶來的巨額利潤毫無抵抗力，然而，我國對于上市公司非規范化信息披露的處罰力度又不夠，相比較微不足道的罰沒款并不能使其有所改變。山水文化公司利用了證券機構監管薄弱，證券化市場尚未完善，才有機會做出了一系列違規事件。因此，加強證券機構的監督管理著實影響我國上市公司會計信息披露的質量，因而證監會在監管處罰力度上需進一步改進和完善。（三）注冊會計師審計行業執業不規范根據上交所的報告顯示，山水文化公司不僅在會計信息披露上存在滯后性，而且出具的財務報告依據也不明確，在編制的交易預案中更是存在股權交割方面的重大遺漏，眾多的違規現象均未見其委托的中喜會計師事務所做出相關的報告。從這一角度來看，注冊會計師的執業規范性存在重大問題。我國上市公司審計采取的是商場競爭與商業化運作模式。在這樣的背景下，無疑與普通的服務業無差，若想在同行業競爭中獲得一席之地，必須同其他的服務行業一樣，遵從“客戶至上”的準則，站在客戶的角度，為客戶著想，與客戶構成利益的共同體，才能夠使得本身可持續發展。另外，有的會計師事務所為了與客戶保持長期的合作關系，對于客戶存在的個別違規信息披露采取無視的態度，只要共同符合雙方的利益，注冊會計師一在般情況下都會盡量予以滿足。因此，會計師事務所出具的審計報告經常遭遇到社會公眾的質疑。此外，我國對上市公司非規范化信息披露的處罰力度不夠，對于僅僅在名義上是獨立，而實質上與客戶相輔相成的注冊會計師以及其事務所，那處罰的力度就更輕了，其根本就是所獲利益的九牛一毛。外加有些注冊會計師的職業道德水平不高，相關的法律規范也都是形同虛立。在利遠大于弊的情況下，注冊會計師只要注明該公司所提供的信息資料是客觀真可靠的，就可以為其省去眾多不必要的審計責任。因此，上述的種種利益驅動使得注冊會計師事務所的審計質量存在疑惑。五、完善山水文化公司會計信息披露的對策（一）完善山水文化公司的內部治理結構完善山水文化公司內部控制制度，建立有效的內部制衡機制，形成股東大會授權、董事會決策、監事會監督、經理層執行的運行機制。[5]優化配置公司內部的管理人員，確保內部治理結構能夠在相互制衡的基礎上相互協調，避免出現“一股獨大”、專制獨裁的現象。對于公司內部需向外披露的信息，也應該及時予以公告，盡量避免出現信息的不對稱所帶來的危害。另外，還要嚴格執行現代企業制度，責任要具體落實到個人，由其涉及會計信息披露的相關人員，應對其工作的玩忽職守做出相應地處罰措施。另外，公司的還應重視內部的審計，建立健全的內部審計制度，同時要確保他們在公司中的多利地位。聘請專業技術水平過硬、高素質的人才來充實內部審計崗位。除此以外，該公司應將內部操控準則的健全齊備和有用履行狀況，作為對公司各部門（含分支機構）、控股子公司的績效查核重要目標之一，建立起職責追查機制，對違背內部操控準則和影響內部操控準則履行的有關職責人予以查辦，然后強化內部會計信息披露實施狀況的查看與查核，完善內部操控準則。（二）加強證監會監督及管理證監會應加對山水文化公司的監管力度，建立較為全面且行之有效的監督運行機制。首先，從監管人員配備方面，證監會應大量增加相應監督管理人員，不斷優化人力資源的配置，讓多層面的監管體制不會因為人員不足而得不到進一步的發展與完善。其次，從監管的體質上看，要做到各部門在責任明確的基礎上又要保持相互獨，避免出現因權利交叉而導致的制度難以統一。此外，還要從固有的行政管理方式中推陳出新，找出能夠迎合當前證券市場的發展而又行之有效的管理方法。最后，從監管的處罰力度上看，對于山水文化公司的違規披露，應該加大相應地經濟處罰，建立一個全面的民事賠償制度，規定上市公司須對自己發布的非規范化會計信息，而給投資者所帶來的損失，給予一定地經濟補償，同時還要公開向投資者道歉。另外，為有效解決監管力度的不足，同時還要加強對注冊會計師的監管工作，保證其避免利用關系競爭，出具不合理的審計報告。（三）發展和完善注冊會計師審計制度現階段，會計師事務所做出的審計報告是上市公司外部審計的重要來源。因此，對于會計事務所出具的審計報告的質量檢測應該給予一定的重視。首先，考慮到目前我國會計師事務所的運營模式，為避免其與山水文化公司之間結成利益共同體，建議由證監會通過隨機抽取的方式來指定會計師事務所，并由其支付報酬及相關費用，這樣一來，會計師事務所的獨立性必然可以增強。其次，要加強注冊會計師對違反職業道德的處罰力度，對違法違規的會計師事務所，根據其情節的嚴重性，可以勒令其停業整頓，或者注銷該公司的營業執照，若涉及違法行為，甚至要移交司法機關；對于注冊會計師個人，不僅要吊銷其證書，承擔相應的經濟賠償責任，情節嚴重的還要受到刑事責任追究[7]。在弊大于利的情況下，會計師事務所及注冊會計師必將會增加自身風險意識，嚴格規范自己的職業道德標準。結論上市公司會計信息披露現象一直都被國內外學者所熱議，本文正是抓住這一被多方關注的話題進行深入剖析與研究，深刻的了解到我國上市公司會計信息披露所存在的問題，以及這些問題存在的原因，對投資者和證券市場乃至整個經濟發展的影響。本文結合了山水文化公司在信息披露上存在的不合理現象，分析指出了該公司具體存在的問題及問題存在的因素，并針對性的提出具體的措施：完善公司內部控制與治理結構；加強證監會的監督管理；發展和完善注冊會計師的制度改革。經濟市場的完善與發展不是靠單方面的提升就能解決的，需要將上述具體措施相結合，多管齊下。只有這樣，才能夠以付因外界經濟不斷發展而帶來的不同的機遇與挑戰，從而保投資者的自身利益，使得證券市場更加快速穩定的發展。

參考文獻張愛貞.我國上市公司會計信息披露問題分析及對策研究[J].財經界（學術版）,2016,(10):246.戴晉芳.我國上市公司會計信息披露研究[D].山西財經大學:會計學院,2015.張文芬.我國上市