高財第八章企業合并目錄contents企業合并概述與背景企業合并流程及關鍵步驟會計處理原則及方法選擇稅務籌劃與風險防范措施案例分析：成功企業合并實踐分享評估企業合并效果及未來展望01企業合并概述與背景指兩個或兩個以上的企業，在相互自愿的基礎上，依照法律、協議或合同的規定，通過一定的方式，合并為一個新的企業的法律行為。按照合并前企業的市場關系，可分為水平合并、垂直合并和混合合并；按照合并的支付方式，可分為現金合并、股票合并和混合證券合并等。企業合并定義及分類企業合并分類企業合并定義企業合并的動機包括實現規模經濟、提高市場份額、獲取優質資產、實現多元化經營、降低經營風險、獲取協同效應等。合并動機通過合并，企業可以擴大生產規模、增加產品種類、提高產品質量、降低生產成本、增強市場競爭力，從而實現長期盈利和可持續發展。戰略目標合并動機與戰略目標企業合并必須遵守相關法律法規，如公司法、證券法、反壟斷法、會計法等，確保合并過程的合法性和規范性。法律法規政府政策對企業合并具有重要影響，如產業政策、財政政策、稅收政策等，都會對企業合并產生直接或間接的影響。政策環境法律法規與政策環境國內市場發展趨勢隨著國內市場競爭的加劇和產業結構的調整，企業合并將成為一種重要的市場行為，越來越多的企業將通過合并來增強自身實力和市場競爭力。國際市場發展趨勢在全球范圍內，企業合并也呈現出不斷增長的趨勢。隨著全球化的深入發展和國際競爭的加劇，跨國并購和全球范圍內的行業整合將成為未來企業發展的重要方向。國內外市場發展趨勢02企業合并流程及關鍵步驟

前期準備工作安排明確合并目標與戰略確定合并的目的、期望達成的效果以及在整個公司戰略中的位置。成立專項工作小組組建一個包括財務、法務、業務等部門成員的專業團隊，負責合并工作的具體執行。制定詳細工作計劃根據合并目標，制定詳細的工作計劃，包括時間表、任務分配和里程碑事件等。盡職調查與評估報告對被合并企業的財務狀況進行深入調查，包括財務報表、會計政策、稅務情況等。對被合并企業的法律風險進行評估，包括合同審查、知識產權歸屬、訴訟糾紛等。對被合并企業的業務狀況進行全面了解，包括市場地位、競爭格局、客戶資源等。根據盡職調查結果，編寫評估報告，對合并的可行性和潛在風險進行分析。財務盡職調查法律盡職調查業務盡職調查評估報告編寫確定交易對價設計股權結構處理債權債務考慮稅務因素交易結構設計要點01020304根據評估結果和談判情況，確定合并的交易對價，包括現金、股權等支付方式。根據合并后公司的戰略規劃和治理結構，設計合理的股權結構。明確合并后債權債務的歸屬和處理方式，避免潛在的法律糾紛。在交易結構設計中充分考慮稅務因素，降低合并的稅務成本。制定談判策略掌握談判技巧注重團隊協作保持靈活變通談判策略與技巧運用根據盡職調查結果和交易結構設計，制定有針對性的談判策略。在談判過程中注重團隊協作，發揮各成員的專業優勢，形成合力。熟練運用各種談判技巧，如傾聽、表達、提問等，以達成最有利的協議。在談判過程中保持靈活變通的態度，根據實際情況調整策略和方案。03會計處理原則及方法選擇將企業合并視為一項購買交易，通過購買成本與被購買企業可辨認凈資產公允價值的差額來確認商譽。購買法將企業合并視為權益的聯合，而非資產的交易，合并時不確認商譽，合并后按被合并企業賬面價值計量。權益結合法購買法適用于非同一控制下的企業合并，而權益結合法適用于同一控制下的企業合并。適用范圍購買法與權益結合法比較直接相關費用處理與合并直接相關的費用，如審計費、評估費、法律咨詢費等，應計入合并成本。合并成本構成包括購買方支付的現金或非現金資產、發行或承擔的債務、發行的權益性證券等的公允價值。或有對價考慮購買方可能需要支付或有對價，如被購買方未來業績達到特定水平時支付的額外對價，應合理估計其公允價值并計入合并成本。合并成本確認與計量問題購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。商譽形成商譽后續計量商譽減值跡象判斷商譽確認后，應按照企業會計準則的規定進行減值測試，不得攤銷。如發現減值，應計提減值準備。如出現被購買方業績未達預期、行業環境發生重大變化等跡象時，應進行商譽減值測試。030201商譽形成和后續計量規則購買方應當在購買日將取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債等以公允價值為基礎進行計量，并編制合并財務報表。合并財務報表編制企業應當在附注中披露與合并有關的下列信息：參與合并企業的基本情況、合并日期或購買日的確定依據、合并成本的構成及其賬面價值、公允價值及公允價值的確定方法、被購買方各項可辨認資產、負債在上一會計期間資產負債表日及購買日的賬面價值和公允價值等。披露要求報表編制和披露要求04稅務籌劃與風險防范措施深入研究相關稅法、政策，利用稅收優惠政策降低企業稅負。充分了解稅收政策設計合理的并購交易結構，降低稅收成本，提高并購效益。合理規劃并購結構利用稅收遞延政策，合理安排資金流，減輕企業現金流壓力。考慮稅收遞延因素稅務籌劃策略制定03加強稅務人員培訓提高稅務人員的專業素質，增強其對稅務風險的識別和應對能力。01增強稅務風險意識認識到稅務風險對企業的影響，提高風險防范的自覺性。02建立稅務風險管理制度制定完善的稅務風險管理制度，明確各部門職責，形成有效的風險防控機制。風險防范意識培養提前準備審計材料按照審計要求，提前準備好相關稅務材料，確保審計順利進行。積極配合審計工作對審計提出的問題，積極解釋和說明，提供充分的證據支持。關注審計結果反饋認真對待審計結果，及時整改存在的問題，降低稅務風險。稅務審計應對技巧123了解目標國家（地區）的稅收政策，評估跨境并購的稅收影響。研究跨境稅收政策合理利用稅收協定，避免或減少雙重征稅，降低跨境并購成本。規避雙重征稅風險確保跨境并購資金合規流動，避免外匯管制和資金回流風險。關注外匯管制和資金回流問題跨境并購稅務問題05案例分析：成功企業合并實踐分享合并雙方基本情況介紹合并雙方的名稱、注冊資本、經營范圍、市場地位等基本情況，說明合并的動因和目的。行業背景分析分析合并雙方所處的行業背景，包括行業發展趨勢、競爭格局、政策法規等方面，為合并提供背景支持。案例背景介紹交易過程剖析交易方案設計詳細介紹合并的交易方案，包括合并方式、交易對價、支付方式、融資安排等，說明方案設計的合理性和可行性。交易實施過程闡述交易實施的具體過程，包括盡職調查、協議簽署、審批程序、資產交割等環節，分析實施過程中的難點和解決方案。會計處理方法選擇根據合并類型和交易方案，選擇合適的會計處理方法，如購買法、權益結合法等，并說明選擇理由。會計處理難點解析分析會計處理過程中的難點和問題，如合并成本的確定、商譽的計算、合并報表的編制等，并提供解決方案和經驗總結。會計處理經驗總結稅務籌劃亮點展示結合合并交易的特點和稅法規定，設計有效的稅務籌劃方案，降低合并交易的稅負成本。稅務籌劃方案設計提示合并交易中可能存在的稅務風險點，如股權轉讓所得稅、土地增值稅等，并提供相應的應對措施和風險提示。稅務風險點提示06評估企業合并效果及未來展望通過合并前后的財務報表對比，分析盈利能力、償債能力、運營效率等關鍵指標的變化。財務績效評估市場份額評估協同效應評估企業文化整合評估評估合并后企業在目標市場的份額變化，以及市場競爭力的提升情況。分析合并帶來的規模經濟、資源共享、成本節約等協同效應的實現程度。考察合并后企業文化的融合情況，以及員工滿意度和忠誠度的變化。評估企業合并效果明確合并后