2024-02-03THEFIRSTLESSONOFTHESCHOOLYEAR第五講公司與公司法目CONTENTS公司與公司法概述公司的設立與登記公司的組織機構與運作公司的變更、解散與清算公司法上的法律責任公司法的發展趨勢與改革方向錄01公司與公司法概述公司的定義公司是一種企業組織形式，以營利為目的，依法設立并具有獨立法人資格的經濟組織。公司的特征包括獨立法人資格、有限責任、股權自由轉讓等。公司具有獨立的財產權，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。公司的定義與特征兩合公司由無限責任股東和有限責任股東共同組成，無限責任股東對公司債務負無限連帶責任，有限責任股東以其出資額為限對公司承擔責任。無限公司由兩個以上的股東組成，股東對公司債務負無限連帶責任。有限責任公司由一定人數的股東組成，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。股份有限公司將全部資本劃分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司的分類公司法的概念公司法是調整公司的設立、活動、解散以及其他對內對外關系的法律規范的總稱。公司法的調整對象包括公司在設立、變更、終止過程中的組織行為和經營行為，以及公司與股東之間、股東與股東之間、公司與公司之間、公司與政府之間的法律關系。公司法的概念與調整對象公司法是商法的重要組成部分，是調整市場經濟關系的基本法律之一。公司法的地位規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展。同時，公司法還承擔著推動企業改革、促進企業發展、維護社會穩定等重要使命。公司法的作用公司法的地位與作用01公司的設立與登記包括股東或發起人符合法定人數、有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額、有公司名稱和住所等；條件通常包括申請名稱預先核準、制定公司章程、繳納出資并驗資、申請設立登記等步驟。程序公司設立的條件與程序制定公司章程應由全體股東共同制定，內容應包括公司名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名或名稱、股東的出資方式、出資額和出資時間、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則等；修改公司章程的修改應經過股東會或者股東大會的決議，并需符合法定程序。公司章程的制定與修改包括注冊資本認繳制度和實繳制度，不同國家和地區的具體規定可能有所不同；股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。公司資本制度與股東出資方式股東出資方式公司資本制度種類01公司登記包括設立登記、變更登記和注銷登記等；程序02公司登記應提交相關文件，如公司法定代表人簽署的設立登記申請書、全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明、公司章程等，并需經過登記機關的審查；效力03公司經登記機關依法登記后，取得企業法人資格，享有民事權利能力和民事行為能力。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。公司登記的種類、程序及效力01公司的組織機構與運作股東會的職權決定公司的經營方針和投資計劃，選舉和更換董事、監事，審議批準董事會、監事會的報告，審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案等。股東大會的職權對公司增加或者減少注冊資本、發行債券、公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等作出決議，修改公司章程等。議事規則股東會或股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。股東會與股東大會的職權及議事規則董事會的組成由股東會選舉產生的董事組成，董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事會的職權執行股東會的決議，決定公司的經營計劃和投資方案，制訂公司的年度財務預算方案、決算方案等。議事規則董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會的組成、職權及議事規則監事會的組成、職權及議事規則由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事會的職權檢查公司財務，對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議等。議事規則監事會會議由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。監事會的組成經理的職權及義務主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，組織實施公司年度經營計劃和投資方案等。經理的職權遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利等。同時，經理還需要接受監事會的監督，確保其行為符合法律和公司章程的規定。經理的義務01公司的變更、解散與清算公司合并的形式包括吸收合并和新設合并，吸收合并是指一個公司吸收其他公司后存續，被吸收公司解散；新設合并是指兩個或兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。公司分立的形式包括派生分立和新設分立，派生分立是指一個公司分離出部分財產設立一個或數個新公司，原公司繼續存在；新設分立是指一個公司全部財產分別劃歸兩個或兩個以上的新公司，原公司解散。合并與分立的程序公司合并或分立應當經過股東會或股東大會決議，并編制資產負債表及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理變更登記或注銷登記。公司的合并與分立公司的增資與減資公司在增資或減資時應當注意保護債權人的利益，確保公司的償債能力不受影響。增資與減資的注意事項公司可以通過股東出資或發行新股等方式增加注冊資本，增資應當經過股東會或股東大會決議，并依法辦理變更登記。增資的方式和程序公司可以通過減少注冊資本的方式降低公司的資產總額，減資應當經過股東會或股東大會決議，并編制資產負債表及財產清單，通知債權人并公告，依法辦理變更登記。減資的方式和程序解散事由包括公司章程規定的營業期限屆滿或章程規定的其他解散事由出現、股東會或股東大會決議解散、因公司合并或分立需要解散、依法被吊銷營業執照或被撤銷等。公司解散后應當成立清算組進行清算，清算組應當制定清算方案并報股東會或股東大會確認，依法進行公告、通知債權人、處理公司財產、清償債務等程序。清算組應當忠于職守、依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產。清算程序清算組的職責和義務公司的解散事由與清算程序剩余財產是指公司清算后剩余的財產，包括貨幣、實物、知識產權等。剩余財產的界定剩余財產應當按照股東的出資比例或股東持有的股份比例進行分配，同時應當遵守公司章程或股東協議的規定。分配順序和原則剩余財產可以通過現金分配、實物分配、知識產權分配等方式進行，分配程序應當經過清算組制定方案并報股東會或股東大會確認。分配方式和程序剩余財產的分配01公司法上的法律責任03股東責任公司股東在公司設立和運營過程中，需要按照約定履行出資義務，違反出資義務需要承擔相應的民事責任。01違約責任公司違反合同約定，需要承擔違約責任，包括賠償損失、支付違約金等。02侵權責任公司侵犯他人合法權益，如知識產權、財產權等，需要承擔侵權責任，包括停止侵權、賠償損失等。公司法上的民事責任公司違反工商行政管理法規，如未按照規定辦理登記、變更、注銷等手續，需要承擔相應的行政責任，包括罰款、吊銷營業執照等。工商行政管理責任公司違反稅收法規，如偷稅、逃稅、抗稅等，需要承擔相應的稅務管理責任，包括補繳稅款、罰款等。稅務管理責任公司違反其他行政管理法規，如環保、勞動等，也需要承擔相應的行政責任。其他行政管理責任公司法上的行政責任公司作為單位犯罪主體，如涉嫌走私、詐騙等犯罪行為，需要承擔相應的刑事責任。單位犯罪公司直接負責的主管人員和其他直接責任人員，如涉嫌貪污、受賄等犯罪行為，需要承擔相應的刑事責任。直接負責的主管人員和其他直接責任人員的刑事責任公司法上的刑事責任民事責任后果公司違反公司法規定，需要承擔民事責任后果，包括賠償損失、支付違約金等。行政責任后果公司違反公司法規定，需要承擔行政責任后果，包括罰款、吊銷營業執照等。刑事責任后果公司違反公司法規定，涉嫌犯罪的，需要承擔刑事責任后果，包括刑罰處罰等。同時，公司的聲譽和信譽也會受到嚴重損害，影響公司的長期發展。010203違反公司法規定的法律后果01公司法的發展趨勢與改革方向強化公司治理國際上越來越強調公司治理的重要性，要求公司建立更加透明、規范、有效的治理機制。股東權益保護加強對股東權益的保護，尤其是中小股東的利益，防止內部人控制和大股東侵害。推動企業社會責任國際上越來越強調企業的社會責任，要求公司在追求經濟效益的同時，積極履行對環境、社會和利益相關者的責任。國際上公司法的發展趨勢我國公司法的改革歷程及未來方向改革歷程我國公司法經歷了多次修訂，逐步完善了公司治理結構、股東權益保護、企業社會責任等方面的規定。未來方向未來我國公司法將繼續完善公司治理機制，加強對股東權益的保護，推動企業積極履行社會責任，并加強對新興業態、新技術的監管和規范。降低公司注冊資本門檻，簡化公司設立程序，激發市場活力。資本制度改革股東代表訴訟制度企業集團法律規制完善股東代表訴訟制度，保護中小股東合法權益，提高公司治理水平。加強對企業集團的法律規制，防止企業集團內部進行不正當關聯交易和利益輸送。030201公司法修訂中的熱點問題探討優化董事會結構加強監事會作用建立健全激勵機制引入外部監督機制公司治理結構的完善與優