淺談萬達(dá)并購AMC摘要：企業(yè)并購現(xiàn)如今已成為十分常見的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象。并購是企業(yè)進(jìn)行資源整合和實(shí)現(xiàn)迅速擴(kuò)張的重要途徑之一，它有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，能夠有效的降低企業(yè)交易費(fèi)用，產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)和協(xié)同效應(yīng)，從而增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力。企業(yè)并購是一項(xiàng)極其復(fù)雜的資本經(jīng)營活動，存在極大風(fēng)險(xiǎn)。而此次的萬達(dá)收購AMC可以說是近年來較為成功的一個并購案例，也是萬達(dá)發(fā)展過程中必經(jīng)的一環(huán)。關(guān)鍵詞:現(xiàn)狀并購形式未來發(fā)展意義一、萬達(dá)院線現(xiàn)狀公開資料顯示，萬達(dá)院線是亞洲排名第一的院線，在全國有86家影院，擁有730塊銀幕，其中IMAX銀幕47塊，占有全國15%的票房。公司計(jì)劃到2015年開業(yè)200家影院，擁有銀幕2000塊。照此速度，今年可能還將新建34家影城、370塊銀幕，將是2011年的兩倍以上。實(shí)際上，國內(nèi)院線建設(shè)在近幾年也是突飛猛進(jìn)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，2011年，全國新建影院803家，新增銀幕3030塊，平均每天增加8.3塊銀幕，截至年終統(tǒng)計(jì)，全國城市影院數(shù)量突破2800家，銀幕總數(shù)達(dá)到9200多塊，銀幕增長率超過45%。同時(shí)，數(shù)字顯示，2011年國內(nèi)票房收入較2010年同比增長28%，高達(dá)130億元，但該增長速度卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于影院數(shù)量增長速度。單個影院票房收入的下降，意味著新建影院的市場培育期、投資回報(bào)期都將拉長。通過上述數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)我們不難發(fā)現(xiàn)，在國內(nèi)電影市場日益火爆的今天，由于影院的不斷增加導(dǎo)致影院的競爭日益激烈，利潤也并不可觀，這意味著一旦一家企業(yè)坐以待斃，那么很可能就將會被市場所淘汰。而萬達(dá)影院依托萬達(dá)廣場的天然優(yōu)勢，近年來的發(fā)展勢頭非常迅猛，但是在這背后也隱藏著各種危機(jī)，這也是萬達(dá)執(zhí)意收購一家國外大型院線企業(yè)的原因之一。萬達(dá)集團(tuán)董事長王健林表示，萬達(dá)集團(tuán)還將對歐美等大型院線進(jìn)行并購，目標(biāo)是到2020年，占據(jù)全球電影市場約20%的市場份額。萬達(dá)集團(tuán)海外發(fā)展將采取并購和直接投資兩條腿走路。大連萬達(dá)董事長王健林二、并購形式企業(yè)并購包括控股合并、吸收合并、新設(shè)合并三種形式。大連萬達(dá)拿出26億美元用于AMC影院公司100%股權(quán)，這種以控股合并的并購方式和AMC的發(fā)展壯大之路頗為相似。最初，AMC影院公司相當(dāng)一部分屬于租賃性質(zhì)的，租賃期限由AMC影院公司和影院方通過合同確立，但隨著公司規(guī)模擴(kuò)大，AMC影院公司開始直接對一些影院進(jìn)行收購，實(shí)現(xiàn)其所有權(quán)和控股權(quán)。大連萬達(dá)集團(tuán)取得對AMC的控制權(quán)，AMC在并購后仍保持其獨(dú)立的法人地位并繼續(xù)經(jīng)營，相當(dāng)于大連萬達(dá)集團(tuán)確認(rèn)收購后的投資。在吸收合并中，大連萬達(dá)集團(tuán)通過收購取得AMC的全部凈資產(chǎn)，AMC保持其原有資產(chǎn)，其負(fù)債在并購后成為萬達(dá)的負(fù)債。AMC虧損的8275萬美元需要萬達(dá)集團(tuán)進(jìn)行彌補(bǔ)。萬達(dá)充分靈活的運(yùn)用了現(xiàn)代并購形式，成功善意的并購了AMC公司。而萬達(dá)的并購資金來源主要有兩個方面：（一）銀團(tuán)貸款在大連萬達(dá)集團(tuán)正式宣布以26億美元并購全球排名第二的美國AMC影院公司，并表示將繼續(xù)投資不低于5億美元用于后續(xù)運(yùn)營后，百億銀行貸款支持方案亦逐步浮出水面。萬達(dá)集團(tuán)的并購貸款可能分兩部分，一部分是人民幣并購貸款，另一部分則是通過內(nèi)保外貸形式獲取美元貸款，以規(guī)避國內(nèi)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。為了確保交易的完成，此前萬達(dá)已經(jīng)接觸過包括中國銀行、中國工商銀行、中國進(jìn)出口銀行、招商銀行、北京銀行和渤海銀行等在內(nèi)的多家銀行。這次并購是采取銀團(tuán)貸款的形式，主要是中行牽頭。據(jù)公開資料，2008年末，萬達(dá)集團(tuán)的總資產(chǎn)為400億元，年銷售額300億元，然而到2011年末，其資產(chǎn)總額已經(jīng)急速膨脹到了2200億元，年收入為1051億元。盡管如此，高達(dá)196億元人民幣的并購資金對于仍處在高速擴(kuò)張期的萬達(dá)而言，仍然是一筆不可輕視的重?fù)?dān)。今年2月，中國進(jìn)出口銀行與萬達(dá)簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議，將對萬達(dá)的文化、旅游產(chǎn)業(yè)及跨國并購業(yè)務(wù)提供金融支持。此外，萬達(dá)與工商銀行、建設(shè)銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行都簽署了“總對總”戰(zhàn)略合作協(xié)議，以尋求資金支持。（二）內(nèi)保外貸對這類巨額跨國并購，銀行如何設(shè)計(jì)融資結(jié)構(gòu)，需要考慮并購風(fēng)險(xiǎn)、監(jiān)管政策等多方因素。根據(jù)國內(nèi)監(jiān)管規(guī)定，企業(yè)必須至少提供50%的并購資金，即并購貸款最多只能做50%。但這一規(guī)定可以通過“內(nèi)保外貸”的融資方式予以規(guī)避。內(nèi)保外貸分兩部分：一是“內(nèi)保”，二是“外貸”。“內(nèi)保”就境內(nèi)企業(yè)是向境內(nèi)分行申請開立擔(dān)保函，由境內(nèi)分行出具融資性擔(dān)保函給離岸中心；“外貸”即由離岸中心憑收到的保函向境外企業(yè)發(fā)放貸款。由于銀監(jiān)會只管境內(nèi)，因此如果是通過境內(nèi)分行開立保函、境外分行放款，就可以繞過這個監(jiān)管限制，也就是說萬達(dá)這次收購的資金可以100%地來自外部融資，采用內(nèi)保外貸的形式，由于實(shí)際放款是境外分行，對境外分行是表內(nèi)業(yè)務(wù)，但對境內(nèi)銀行是表外業(yè)務(wù)，亦可以規(guī)避國內(nèi)房地產(chǎn)調(diào)控對相關(guān)行業(yè)貸款的限制。這31億美元的并購資金除了主要由國內(nèi)銀行提供“內(nèi)保外貸”的融資方式予以支持之外，還有一部分或?qū)⑼ㄟ^國內(nèi)人民幣并購貸款的形式予以支持。并購案發(fā)生時(shí)人民幣并購貸款成本相對較低，尤其是在2009年銀監(jiān)會通過并購貸款指引之后，一度并購貸款的利率不升反降，大部分是基準(zhǔn)利率甚至低于基準(zhǔn)利率。參考文獻(xiàn)：[1]李桂芳，中國企業(yè)對外直接投資分析報(bào)告（2007，2008）[M]中國經(jīng)濟(jì)出版社，2008.[2]廖運(yùn)鳳,中國企業(yè)海外并購[M]中國經(jīng)濟(jì)出版社，2006.[3]司巖，中國企業(yè)征戰(zhàn)海外[M]中國發(fā)展出版社，2006