1上市公司內部控制失效的原因及優化對策分析——以保千里公司為例摘要：內部控制在企業的長期發展中不可或缺，科學的內部控制才能使企業發展得更好。上市是我國經濟的重要組成部分之一，其中內部控制在上市公司中發揮著重要作用。但是，有不少的上市公司的內部控制存在不足。近年來財務造假、管理層聯合治理層侵吞公司財產等事件頻頻發生,此類事件發生的重要原因之一就是內部控制失效,而內部控制失效正在阻礙著公司的發展。上市公司若想長期、健康地發展下去，必須完善公司的內部控制制度，加強企業內部控制管理。本文對上市公司保千里公司進行研究，從內部環境控制、控制活動、內部監督等方面進行詳細分析其內部控制失效的原因，并針對上述問題提出優化企業內部控制的對策。希望通過對保千里公司內部控制失效案例的分析，能夠引起對內部控制的重視，讓大家重視內部控制在企業中的地位。關鍵詞：上市公司；內部控制；失效；問題；對策建議目錄摘要一、引言…………3（一）研究背景…………………3（二）研究目的和意義…………3（三）研究現狀…………………31.國內研究現狀…………………32.國外研究現狀…………………3（四）研究主要內容和方法……………………31.研究內容………………………32.研究方法………………………3二、內部控制概述………………4（一）內部控制含義……………4（二）內部控制目的……………4（三）內部控制重要性…………41.是企業跟隨時代潮流、提升經營效率的客觀需要…………42.是提升國際競爭力的迫切需要………………43.是確保企業的各項規章制度與經營決策順利執行的需要…44.是提供真實、有效、可靠的會計信息的需要………………55.是企業進行風險防范的需要…………………56.是保證企業財產安全的需要…………………5三、案例分析……………………5（一）保千里公司簡介…………5（二）保千里公司案例介紹……………………51.保千里股價暴跌事件……………………52.保千里內部控制存在缺陷………………6（三）對保千里公司內控失效的原因進行分析………………61.公司治理結構不完善……………………62.監事會職能履行不到位…………………73.審計委員會工作不到位…………………74.激勵約束機制不完善……………………75.授權審批控制存在缺陷…………………7四、內部控制優化對策…………7（一）完善公司治理結構………7（二）加強監事會的監督制約作用……………7（三）優化審計委員會工作……………………8（四）建立健全激勵約束機制…………………8（五）完善不相容職務分離控制和授權審批控制……………81.完善治理結構，明確常規授權和特別授權的具體業務內容…………82.明確各職能部門的職責權限、業務流程等內部管理制度……………93.建立授權審批控制活動評價體系，進行有效監督……9結論………………9參考文獻…………10致謝………………10

一、引言（一）研究背景在市場競爭越來越激烈的大環境下，保障企業擁有持續長久的競爭力，確保經濟效益維持在穩定態勢，正是企業立身之基，存亡之本，內部控制重要性不言而喻。在現代企業管理，內部控制是確保企業持續健康發展的重要部分，企業想要成功必然少不了內部控制的幫助。然而，近年來財務欺詐案件和欺騙股東利益案件頻頻發生。企業內部控制失效，導致企業財產信息模糊、會計信息失真、信息溝通不暢等問題，影響公司的正常經營管理和長遠發展。2017年我國著名會計師事務所立信頒布了針對保千里公司內部控制相關的審計報告，提出當前保千里公司在內部控制方面存在極其顯著地缺失。本文將以保千里為例，分析其內部控制失效的原因，并提出相應的對策。（二）研究目的和意義我國企業目前對內部控制還不是十分重視，仍然存在著企業內部控制制度不健全、控制程序執行得不到保證的情況，公司內部控制的執行過程也稱不上好。近年來，企業中常出現造假、經濟效益低下等情況，這些都與企業內部控制的缺失有著必然聯系。因此，針對以上存在的問題，優化內部控制架構，梳理內部控制程序，確保內部控制與公司管理協調發展，這些都是我國企業需要在管理過程中逐步優化發展的必需所在。以保千里公司案例為例，對于我國上市公司內部控制方面存在的缺失逐一認知排查，規避內部控制失效情況，為我國其他上市公司后續發展提供重要借鑒，因此可謂意義重大。（三）研究現狀1.國外研究現狀國外研究時間較為充足，相關法律文件更加完善，理論研究也更加成熟。同時由于“安然事件”等大型事件的發生，國外面對此類事件的經驗也相當豐富。由美國會計協會、內部審計師協會和美國注冊會計師協會等六個協會共同建立的反虛假財務報告委員會發布的報告，即COSO報告，現在依然是許多學者理論研究的基礎，是制定國家法規的依據。當然，COSO報告也一直保持著更新，以保證適應時代的進步和內控理論的發展。2.國內研究現狀當前我國內部控制依舊遵循政府為主的傳統模式，政府針對內部控制敏感問題頒布相對應的法律法規，進而對于企業管理行為進行引導與規范。我國頒布的《內部控制基本規范》明確對于內部控制概念進行界定，并對于具體管理規范進行設置。于此同時，隨著近年來公司內部控控失效和弱化的案例越來越多地發生，我國許多學術專家也對內部控制進行了研究，近年來的研究主要集中在信息披露和評價系統等方面。（四）研究主要內容和方法1.研究內容本文首先會對內部控制在概念方面有一個概述，包括內部控制的含義及其重要性。通過對內部控制的簡單概括，展現出企業實施內部控制的必要性。然后介紹本文的研究案例——保千里公司的基本情況，進而就保千里公司因內部控制失效舞弊案例進行了解。接下來本文會從多個方面對保千里公司內部控制失效的原因進行分析，并針對各個方面提出相對應的對策及策略。最后進行總結，得出結論。2.研究的方法首先從內部控制理論分析入手，對保千里公司內部控制制度進行分析研究，對保千里公司的內部控制環境和內部控制執行情況分析。研究方法主要通過查閱文獻并搜集有關企業內部控制的期刊和學術論文，理論結合實例，分析企業內部控制失效的原因。根據出現的問題，提出幾點建設性的對策。二、內部控制概述（一）內部控制含義

內部控制制度是一套針對企業財產和會計信息的制度措施。在企業范圍內開展各種經濟活動，以責任和分工為前提和基礎，并實現其生產和管理目標。內部控制制度不僅可以促進各部門的相互配合，還能明確每個部門的權利和職責，從而有利于企業內部的協調與制約。按照不同的內部控制目的，內部控制可以分為會計領域的內部控制和管理領域的內部控制。前者主要通過一系列控制措施，以確保公司財產的穩定性、財務信息的準確性以及經濟活動的合法性。后者主要是指保護企業制定業務決策，執行和執行政策，實現企業管理目標以及一系列控制措施，以提高生產和業務運營效率。為了確保企業的持續發展，完成企業的計劃和目標，兩個方面的內部控制應是相輔相成，必不可少。（二）內部控制重要性1.緊跟時代潮流和提升經營效率想要應對越發復雜的競爭形勢，確保企業能夠以更具科學性的模式良好運轉，必須緊跟時代趨勢，最大化發揮企業部門職能，挖掘員工工作潛力。內部監督治理機制，在規范內部管理，優化內部經營，協調員工工作方面極具重要性。如今市場已經告別了單打獨斗的時代，只有各部門協力合作，在企業范圍內形成具有規范性與精準性的內部控制系統。雖然內部控制操作較為繁瑣，但其能夠真正意義上將松散的各部門凝聚成一個整體，避免扯皮推諉情況，各部門順利交接，取長補短，對于完成企業發展計劃意義重大。2.提升國際競爭力如今國際市場已經開放，經濟一體化趨勢亦是一日千里。這就使得我國企業同時面臨著國內企業以及國外企業的輪番沖擊，是否具備極具競爭力的關鍵技術，是否屬于具有不可替代性的優秀人才，已然成為企業后續研究發展的關鍵所在。國際市場同樣為本國企業造成極大負面作用，企業風險亦是呼嘯而至。為了應對企業風險，更需要搭建完善的內部控制體系，保障企業發展有規范，有目的，有效果，找準企業管理缺失，進一步挖掘企業管理水平與工作水平，從而能夠在惡劣競爭中夾縫求存，最終一舉占據市場先機。3.順利執行各項規章制度與經營決策企業內部控制制度可以更有針對更有效地控制企業部門業務的細節和步驟。以小手入手，從細節入手，確保保障內控控制的有序發展，從而促使企業在決策過程中更具科學性。企業在制定規章制度過程中，必須透徹研究國家相關法規，不得逾越國家規范。良好的內部控制制度，能夠幫助企業在發展運行過程中更早洞察到經營存在問題，同時能夠對癥下藥，尋求對應的優化措施。4.提供真實、有效、可靠的會計信息企業信息是企業決策以及發展的關鍵所在，因此必須保障企業信息不會弄虛作假，值得信賴，真正做到行之有效，鑒之有用。企業管理者只有在充分了解企業信息的基礎上，才能夠進一步進行針對性的決策，所以企業的內部控制制度對企業發展有著重要意義。內部控制制度可以采用崗位輪換和內部審計等方法對會計信息進行全過程的監督與控制。良好的內部控制制度可以洞察缺失，對應勘誤，亦是管理者了解當前企業發展態勢的重要渠道。5.進行風險防范市場經濟競爭加劇，企業為了追求更大利益，其風險性亦是隨之攀升，為了避免企業由于市場風險陷入發展僵局，造成難以挽回的損失，建立完善的風險控制體系，強化風險防范能力，幫助企業能夠第一時間認知風險，評估風險，研究風險，應對風險，促使企業在風險程度較高的環節進行對應控制，強化企業抗風險水平，進一步為且有掃平發展障礙提供助力。6.保證企業財產安全內部控制制度通過一系列的手段與方法，例如限制接近和記錄保護等，可以科學有效地對企業財產進行監控，保障企業財產持續穩定發展，確保其擁有良好完善的安全性，將浪費等情況降至最低。三、案例分析(一)保千里公司簡介保千里公司，于2006年成立，全稱保千里視像科技集團股份有限公司，地址設在極其發展潛質的深圳特區。經過十年發展，最終于2015年成功借殼*ST中達上市，迎來企業發展新的里程碑。保千里公司是一家高新技術企業，智能電子視像產品是其主營業務，汽車攝像頭是其發展壯大的核心產業。上市前保千里公司涉及汽車視像、商業視像、特種視像、安防視像四個業務板塊。上市后保千里向生態轉型，以汽車視像為載體，布局智能硬件生態圈，投資并購多家生態企業，市值最高接近400億元。（二）保千里公司案例介紹1.保千里股價暴跌事件表3.1保千里股價暴跌事件經過時間事件2017年8月12日保千里因在并購交易過程中向中達股份出具虛假文件以虛增估值，被證監會處罰2017年8月莊敏辭去保千里董事長職務2017年9月13日匯豐銀行深圳分行凍結保千里資金，金額為17316萬元2017年10月16日莊敏將其持有的保千里25%股份的表決權、提名權、提案權不可撤銷的授予周培欽行使，周培欽成為保千里實際控制人2017年12月29日ST保千里復牌，開始連續跌停，至2018年2月6日，保千里已連續跌停28個交易日，期間累計跌幅超過70%如表3.1所示，并購流程展開過程之中，保千里為求私益鋌而走險，選擇虛假協議的方式虛增評估，營造虛假繁榮。2017年8月，證監會查處保千里虛假文件事件，并依法對于保千里公司進行懲處，并對主要負責人進行嚴格懲罰。隨之，原董事長莊敏很快就辭去了其職務，從其中抽身而退。在接下來的幾個月中，保千里公司債臺高筑，公司連續出現股價暴跌、訴訟等情況。而在此前，2.保千里內部控制存在缺陷2017年12月26日，保千里發布的《關于董事會核查對外投資等事項結果暨重大風險提示的公告》指出，公司發現原董事長莊敏曾利用職權干涉公司投資事項，還涉及違規擔保和大額預付賬款交易等非法行為。莊敏之所以可以侵害企業利益，正是由于企業在內部控制體系方面存在諸多漏洞。立信審計報告給出否定意見，具體如表3.2所示。表3.2保千里內部控制重大缺陷內部控制重大缺陷缺陷描述原實際控制人董事長莊敏凌駕內控之上，涉嫌侵占公司利益原實際控制人莊敏存在凌駕于公司內部控制之上，涉嫌以對外投資收購資產、大額預付賬款交易、違規擔保等為由侵占公司利益的行為。對外投資過度，未合理評估投資風險，審慎決策公司前實際控制人莊敏凌駕于公司內部控制之上，主導公司多項對外投資，導致公司產生重大損失，致本期公司計提長期股權投資及商譽減值準備合計?37.79億元。應收賬款管理不當，大額款項無法收回截至?2017年12月31日，公司合并報表應收賬款約26.27?億元，預付及其他應收款約15.09元，由于在較大無法回收對的風險，公司已合計計提壞賬準備34.79億元，影響公司2017年度損益33.75億元。違規擔保公司發現原實際控制人莊敏涉嫌違背公司內部控制規定，繞開審議決策程序，私自取得相關印鑒，違規對外提供擔保。募集資金使用不規范公司募集資金存在使用不規范問題，前實際控制人莊敏主導募投項目建設，重大的業務合同及付款由其直接安排，缺乏合規審核或相關審核因原實際控制人授意流于形式，未能防止相關風險。資料來源：保千里2017年度報告（三）保千里公司內控失效分析立信會計師事務所在出具的上市公司年報審計報告中，對保千里出具了無法表示意見的審計報告，形成無法表示意見的基礎中的內控失效部分如下：由于前董事長莊敏違規擔保等凌駕于公司控制之上的行為，導致出現公司職員職責分工不明、制衡機制失效以及內部控制失效等現狀?？紤]到上述事項影響廣泛，我們已部分實施了檢查和驗證函之類的審計程序，但很難完全執行有效的審計程序以獲取充足和適當的證據，因此無法確定是否是要調整公司財務報表以及要調整的金額。從上述審計意見中可以看出來，保千里公司內部控制失效，有著管理層凌駕于內控之上、內控制度不完善、內控環境惡化等諸多方面的原因。下面將對保千里公司內部控制失效進行分析，以尋求解決或優化的對策。1.公司治理結構不完善公司管理必須秉持制衡理念，各股東成員以及管理成員必須相互制約，齊心為企，協同發力，切忌不可出現一家獨大的危險局面。董事會作為決策者的角色在內部控制制度中至關重要。就保千里而言，前董事長莊敏曾多次提供違規擔保，致使大筆財產無法收回。該事件表明，如果公司未能有效地限制董事長的權利并分割決策權和管理權，當個人權利凌駕于公司時，容易導致無法合理地進行企業內部控制。以上原因可以看出，保千里公司在公司治理結構中存在缺陷，這是保千里事件發生的主要原因。2.監事會職能履行不到位保千里發布的《監事會議事規則》明確規定，監事會的職責包括：審查公司經營活動；檢查高級管理人員行為的合法性及合規性。但是，在莊敏出現多次違法違規行為的情況下，監事會都未能指正，職責履行存在缺失。3.審計委員會工作不到位審核委員會應實時監擦內部控制的運作。一旦發現公司成員違反法律法規，無論是基層成員還是董事，都需要無條件接受審計委員會的調查和詢問。保千里原董事長莊敏提供的擔保中，未能通過董事會、股東大會的內部決策，違背公司內部控制制度的規定，而審計委員會沒有及時發現并制止。4.激勵約束機制不完善作為治理公司和內部控制的重要組成部分，不夠完善的激勵約束機制不利于企業的發展。在該案例中，公司沒有持續評估董事會業績，同時對董事會的決策缺乏了解。在保千里原董事長莊敏多次主導的對外投資中明顯存在問題，但由于激勵約束機制的不完善，錯過了提前發現問題的機會，導致其很輕易地完成了財務舞弊行為，致使企業財務遭損嚴重。5.授權審批控制存在缺陷授權審批控制要求企業明確每個職位處理業務和事項的權限范圍，審批程序和相應職責。行之有效的授權審批控制可以對于權利進行明確規定，同時對于義務進行嚴格規范，把責任落實到各層次，層層把關之下，能夠最大限度地避免發生經營風險。企業需要打造更具全面性的授權審批體系，對于特別授權各項因素進行精準規范，即保障特別授權者的既得權益，又能夠保障不會放任特別授權者權利過于寬泛給企業生產經營造成重大損失。從保千里事件中我們可以看到，原董事長莊敏利用個人權利實施了一系列非法行為，明顯沒有嚴格按照授權審批的要求來執行，違反了相關規定。四、內部控制優化對策（一）完善公司治理結構應當加強董事會及其審計委員會的建設，確保各股東成員以及各管理成員之間保持協調有序的制衡關系，同時確保董事會，審計委員會以及管理層擁有自主管理者與發言權。董事會是企業的最高決策者，它聯系企業的所有者和經理，并在內部控制中發揮重要作用。董事會是企業的最高決策者，在企業的所有者和管理者之間起著連接作用，并在內部控制的實施中扮演著重要角色。針對以上問題，現提出以下幾點建議：1.需要明確董事會的職責，明確規定董事會不得越過管理層直接做出相關決策，其決策的執行需要管理層的批準。2.需要把董事長權力關進制度的籠子里，避免其權力濫用，不可制約，領導權歸屬董事會所有，董事長權力遭到限制與規范，以召集者身份出現，同時審批項目數量以及重要程度均應有所節制，其個人權力需要被限制在一定的范圍內。3.增加獨立董事對董事會決策發表意見的數量并監督其決策，保護中小股東利益，維護公司健康發展。（二）加強監事會的監督制約作用根據《中華人民共和國公司法》第一百一十七條，股份有限公司設立監事會的成員人數不得少于三名。監事會應包括股東代表和適當比例的公司員工代表。員工代表的總比例應大于或等于三分之一，并應根據公司的實際情況和公司章程確定具體的員工人數和比例。監事會的職工代表應當是公司職工，通過民主選舉的形式產生。監事會的工作是監督和檢查公司的業務活動，是公司的重要組成部分。監事會應當監督企業內部控制是否完整有效，主要是負責監督查看董事會以及審計委員會對于內部控制體系的認知情況以及執行情況、管理層是否按照有關要求重視內部控制重要作用，推動內部控制體系的完善更新，及時辨別是否存在董事會與管理層為求私益鉆取內部控制漏洞的情況。針對監事會應做到以下幾點:1.在治理層方面，要明確監事會的地位和職責。監事會不僅應當獨立于董事會和管理層，而且獨立于事項的決策和企業的經營，只進行監督工作。在公司董事、經理等高級管理人員存在違反法律法規、公司規章制度以及股東會決議時進行指正，保證內部控制的有效運行。2.確保監事會擁有充沛資源，監事會成員應當在行業內或公司內具有良好口碑，同時專業知識過硬，保證內部控制制度的良好運行。（三）優化審計委員會工作審計委員會其工作目標正是對于財務信息以及財務報表真偽度以及準確性進行甄別，確保董事會進行決策時能夠依據具有準確性的財務信息，為決策科學性夯實根基。因此審計委員會的設置，實則正是為企業經濟效益提升奠定基礎。審計委員會應監督公司內部控制運行，及時發現并制止公司內部人員違法違規行為，之后對相關人員和事項進行質詢。保證審計委員會的職責得以履行，公司董事、高級職員和雇員得到約束、內部控制運行受到監督。（四）建立健全激勵約束機制董事會是企業重要的治理決策機構董事會能否有效履行職責，關系到企業內部控制的運作和企業的長遠發展。有必要評估董事會的績效，建立相對健全的激勵約束機制。1.前期股東大會需要與董事會溝通，以確保雙方同意公司的經營計劃。同時，要評估董事會和個體董事會成員的獨立性，以及董事會的議事規則是否符合內部控制要求。為了確保董事會和管理層的職能獨立，將單個董事會成員的權力限制在一定范圍內。2.在中期評估董事會和個體董事會成員的行為，包括董事會會議的召開情況和會議記錄的完整性，以及信息的交流情況。企業實施的戰略方針，應該經過管理層的集體討論。3.在后期，將根據公司的經營狀況對董事會的綜合績效進行評估，重點關注董事會工作的是否規范、是否有效?？疾於聲\行的合法及合規性，評估董事會在企業中的作用。（五）完善不相容職務分離控制和授權審批控制《企業內部控制基本規范》第三十條明確了授權審批控制的要求，企業應當確定其授權范圍、審批程序以及各崗位處理業務和有關事務的相應職責；企業內各級管理人員必須在授權范圍內行使職權和承擔相應的責任；經營者必須在授權范圍內開展業務。授權審批控制提出企業必須確定其授權范圍。盡管常規授權和特殊授權的權限范圍有所不同，但其任何行為必須嚴格按照授權范圍執行，不可越權而為。再者通過打造完善的授權審批體系，還能夠有效明確授權范圍，從而避免特別授權者濫用私權，造成內部管理失控。1.完善治理結構，明確常規授權和特別授權的具體業務內容公司需要對于治理結構重新設置，保障不同機構能夠各司其職，協力同贏，相互之間既有著制約作用，同時又對于彼此工作效率有著重要的促進作用，從而真正意義上實現企業整體發展的有序推進。再者對于授權審批亦是需要重點關注，一方面對于不同授權權利范圍，具體職責，承擔義務等等進行明確規定，另一方面嘗試限制特別授權人權利，避免權利過于集中。2.明確各職能部門的職責權限、業務流程等內部管理制度公司構成通常較為復雜，各部門職責分配不同，在業務進程中不同部門往往相互配合，通力協作，因此必須對于部門職責進行區分，能夠讓不同部門發揮自身職能，避免職能沖突引發工作推諉情況。而且為了讓企業流傳順暢，優化企業效率，企業需要重視根據自身需要側重點設置專門性的職能部門，并通過更具針對性的管理制度對其行為進行引導以及約束。3.建立授權審批控制活動評價體系，進行有效監督授權審批體系同樣具有積極地監督意義，董事會應該在規定時間內按時對于授權審批控制的進展效率以及實際效果進行認知。另外公司還可以建立專門性的內部控制評價小組，進一步強化內部控制評價深度，打造多角度全方位的監督體系，這些都有助授權審批控制體系步入正軌。結論近年來，我國企業在內部控制方面依舊涉及較淺，內部控制體系或者存在明顯缺失，或者尚未構建完成，尚未認識到內部控制之于企業起伏興亡的重要作用。隨著我國內部控制理論的不斷發展和內部控制體系的不斷完善，更多的企業需要將視線投放到內部控制上來。在此情況下，我們可以借鑒國外豐富的經驗建立內部控制體系并加以實施，以維護企業的生存和發展，當然，也需要吸取由于內控失效導致重大損失的企業的教訓。我國內部控制制度正在迅速地吸收經驗不斷完善，但仍然有為數不少的公司因為內部控制存在問題而遭受重大損失，遠一些的有三九集團、華源集團、澳柯瑪等，近一些的則有獐子島事件，保千里只是眾多案例中的一個，這些事件