國有大中型企業建立現代企業制度和加強管理的根本標準〔試行〕根據黨的十五屆四中全會?關于國有企業改革和開展假設干重大問題的決定?的要求，為推動國有及國有控股大中型企業〔以下簡稱企業〕建立現代企業制度和加強管理，制定本根本標準。一、政企分開與法人治理結構〔一〕政企分開。政府通過出資人代表對國家出資興辦和擁有股份的企業行使所有者職能，不干預企業的日常經營活動，并努力為企業創造良好的外部環境。〔二〕明確政府與企業的責任。企業依法自主經營、照章納稅、自負盈虧，以其全部法人財產獨立承擔民事責任。政府以投入企業的資本額為限對企業的債務承擔有限責任。〔三〕取消企業行政級別。企業不再套用黨政機關的行政級別，也不再比照黨政機關干部的行政級別確定企業經營管理者的待遇，實行適應現代企業制度要求的企業經營管理者管理方法。〔四〕別離企業辦社會的職能。位于城市的企業，要逐步把所辦的學校、醫院和其他社會效勞機構移交地方政府統籌管理，所需費用可在一定期限內由企業和政府共同承擔，并逐步過渡到由政府承擔，有些可以轉為企業化經營。獨立工礦區也要努力創造條件，實現社會效勞機構與企業別離。各級政府要采取措施積極推進這項工作。〔五〕國有資產實行授權經營。國有資產規模較大、公司制改革標準、內部管理制度健全、經營狀況好的國有大型企業或企業集團公司，經政府授權，對其全資、控股或參股企業的國有資產行使所有者職能。中央管理的企業由國務院授權，地方管理的企業由各省、自治區、直轄市及方案單列市人民政府授權。其他企業中的國有資產，允許和鼓勵地方試點，探索和建立國有資產管理的具體方式。政府與被授權的大型企業、企業集團公司或國有資產經營公司等〔以下統稱被授權企業〕簽訂授權經營協議，建立國有資產經營責任制度。被授權企業應當有健全的資產管理、股權代表管理、全面預算管理、審計和監督管理制度，對授權范圍內的國有資產依法行使資產收益、重大決策和選擇管理者權利，并承擔國有凈資產保值增值責任。〔六〕實行股份制改造。除必須由國家壟斷經營的企業外，其他國有大中型企業應依照?中華人民共和國公司法?〔以下簡稱?公司法?〕逐步改制為多元股東結構的有限責任公司或股份有限公司。〔七〕建立標準的法人治理結構。依照?公司法?明確股東會或股東大會〔以下簡稱股東會〕。董事會、監事會和經理層的職責，并標準運作。充分發揮董事會對重大問題統一決策和選聘經營者的作用，建立集體決策及可追溯個人責任的董事會議事制度。董事會中可設獨立于公司股東且不在公司內部任職的獨立董事。董事會與經理層要減少交叉任職，董事長和總經理原那么上不得由一人兼任。〔八〕強化監事會的監督作用。依照國務院發布的?國有企業監事會暫行條例?，國有重點大型企業監事會由國務院派出，對國務院不派出監事會的國有企業，由省級人民政府決定派出，監事會依法履行監督職責。國有控股的公司制企業，監事會中的國有股東代表半數以上應由不在企業內部任職的人員擔任。〔九〕建立母子公司體制。企業集團應按照?公司法?的要求建立母子公司體制，母公司對子公司依法行使出資人權利并承擔相應責任。子公司應依法改制，建立標準的法人治理結構。大型企業內部管理層次要科學、合理，除極少數特大型企業集團外，企業集團的母子公司結構一般應在三個層次以內。二、開展戰略〔十〕加強開展戰略研究。企業應了解經濟全球化及當代科學技術的開展趨勢，切實把握國家宏觀經濟政策、本行業關鍵技術的開展方向、企業主導產品在國內外市場的地位和變化趨勢，全面分析、掌握自身及競爭對手的優勢和劣勢。〔十一〕確定科學合理的戰略目標。大型企業或企業集團應將研究開展戰略列入重要議事日程，并設立專門機構負責制定開展戰略。開展戰略必須符合國家產業政策，突出主業的開展、核心業務能力的培育和整體優勢的發揮，有利于增強技術創新能力和形本錢企業的競爭優勢，并根據市場的變化適時調整。〔十二〕做好重大決策的可行性研究。投資工程必須進行科學、審慎的可行性研究、論證。重大投資工程的可行性研究應聘請有相應資質的科研機構、中介機構或有關專家進行咨詢或參與評估、論證。嚴禁在國家明令禁止的投資領域內上工程，防止盲目投資和重復建設。〔十三〕建立重大決策的責任制度。對于重大投融資工程〔包括兼并收購企業〕，公司制企業由公司董事會集體決策，并由股東會審議批準；其他企業由經理〔廠長〕會議等形式集體決策。董事會或經理〔廠長〕會議必須對所作出的決定作成會議記錄，并由出席會議的人員簽名確認。對于違反法律、國家產業政策致使企業遭受嚴重損失的決策，必須追究有關人員的責任。三、技術創新〔十四〕企業要成為技術創新的主體。企業應認真貫徹落實?中共中央、國務院關于加強技術創新，開展高科技，實現產業化的決定?〔中發[1999]14號〕，切實把技術創新作為增強企業競爭力的關鍵措施。以市場為導向，從企業實際出發，研究、制定技術創新的方向、目標和規劃。引進技術應注重技術的先進性和適用性，并做到消化吸收。積極實行“產、學、研〞相結合的研究開發方式，跟蹤國際上技術的最新開展動態，加快推進企業技術創新和科研成果的轉化，提高企業自主開發能力。〔十五〕建立企業技術中心，國務院確定的國有大中型重點聯系企業〔以下簡稱重點企業〕中的國有和國有控股企業必須建立技術中心，并到達?關于印發＜企業技術中心認定與評價方法＞及〈企業技術中心評價指標體系＞的通知?〔國經貿技術[1998]849號〕規定的要求。其他企業的技術開發機構及其人員、裝備、經費等也要適應企業開展的需要。〔十六〕增強技術創新能力。企業應根據實際情況逐步增加研究開發費用。通過技術創新，屬于新興產業和高技術產業的企業應逐步掌握核心技術，占領技術制高點；屬于傳統產業的企業要擁有一批具有自主知識產權、具有競爭優勢的產品和技術。〔十七〕加強科技人員隊伍建設。采取面向社會公開招聘等多種形式吸引優秀科技人才，關鍵技術人才的引進不受地域、國別的限制。對科技人員可實行工程成果獎、新產品新增利潤提成、技術折價入股或實行股票期權等分配方法。適應現代科學技術開展和產品更新換代的要求，對科技人員開展繼續教育，有條件的企業可以與大專院校聯合培訓，不斷更新科技人員的知識。〔十八〕加大技術改造力度。圍繞增加品種，改進質量。防治污染、提高效益和擴大出口進行技術改造，大力采用新技術、新工藝、新材料，不斷提高企業的技術裝備水平和工藝水平。技術改造工程資本金必須按照“國務院關于固定資產投資工程試行資本金制度的通知、〔國發[1996]35號〕的規定及時足額到位，工程資金必須專款專用，不得用工程資金興建非生產性設施，技術改造工程必須實行責任制，工程的投資、質量、工期責任必須落實到人。〔十九〕加強現代信息技術的應用。密切跟蹤信息技術的開展，在產品開發、設計、制造以及物資采購、市場營銷過程中，應積極采用現代信息技術手段，通過運用企業資源方案〔ERP〕等計算機管理系統，實現企業內部管理的信息化。同時，應借助網絡技術實現商務信息的傳輸與共享，探索電子商務等新的貿易方式。四、勞動、人事、分配制度〔二十〕全面實行勞動合同制度。依照?中華人民共和國勞動法?〔以下簡稱?勞動法?〕，企業與職工通過平等協商簽訂勞動合同，確定勞動關系。加強勞動合同管理，做好勞動合同變更、續訂、終止和解除等各項工作，完善企業內部勞動爭議調解制度。〔二十一〕改革用工制度。企業根據生產經營需要依法自主決定招聘職工，完善定員定額，優化勞動組織結構；科學設置工作崗位、測定崗位工作量、確定用工人數，實行定崗定員，減員增效，多渠道安置充裕人員。實行全員競爭上崗制度，經培訓仍未能競爭上崗的職工，企業可依法與其解除勞動合同，形成職工能進能出的機制。〔二十二〕改革人事制度，按照精干、高效原那么設置各類管理崗位和管理人員職數，精簡職能部門，減少管理層次。打破“干部〞和“工人〞的身份界限，企業內部各級管理人員必須實行公開競聘、擇優聘用、定期考核，并實行任期制，不稱職的必須及時從管理崗位上調整下來，形成管理人員能上能下的機制。〔二十三〕改革收入分配制度。建立以崗位工資為主要形式的工資制度，明確崗位職責和技能要求，實行以崗定薪，崗變薪變。崗位工資標準應與企業經濟效益掛鉤，效益下降時相應降低崗位工資標準。調整職工收入分配結構，工資收入與企業效益和職工實際奉獻掛鉤，形成收入能增能減的機制。實行職工工資收入銀行個人賬戶制度，委托銀行代受全部工資收入，嚴禁違規違紀發放工資外收入，提高工資收入分配的透明度。〔二十四〕改革住房分配制度。認真貫徹執行建設部、財政部、國家經貿委、全國總工會?關于進一步深化國有企業住房制度改革加快解決職工住房問題的通知?〔建房改[2000]105號〕，停止住房實物分配，加快企業自管公有住房向職工出售的步伐，逐步實現住房供應商品化、住房分配貨幣化。〔二十五〕維護職工合法權益。嚴格執行?勞動法?及其配套法規、規章關于工作時間、休息休假、平安衛生、女工和未成年工特殊保護的規定，認真落實各項勞動標準，嚴格執行最低工資制度，保證按時足額支付職工工資。企業可與工會就勞動條件、工作時間和勞動報酬等事項通過民主協商簽訂集體合同。〔二十六〕按時足額繳納社會保險費。依照?國務院關于建立統一的企業職工根本養老保險制度的決定?〔國發[1997]26號〕、?國務院關于建立城鎮職工根本醫療保險制度的決定?〔國發[1998]44號〕、?失業保險條例?〔國務院令第258號〕、?社會保險費征繳暫行條例?〔國務院令第259號〕等有關規定參加各項社會保險，并按時足額繳納社會保險費。各項社會保險費必須按時足額計入本錢。企業離退休人員養老金實行社會化發放，退休人員逐步與原企業別離，由社區管理。〔二十七〕建立健全對企業經營管理者的鼓勵機制和約束機制。企業經營管理者的薪酬必須與其職責、奉獻掛鉤。監督約束機制健全的企業，在嚴格考核的根底上，對經營管理者可以試行年薪制、持有股權、股票期權等分配方式。五、本錢核算與本錢管理〔二十八〕做好本錢核算與本錢管理的各項根底工作。健全本錢費用管理制度，科學合理地確定各種原材料、能源消耗定額，準確計量驗收各項原材料、能源，嚴格按照國家統計制度如實統計各項指標，建立跟蹤市場價格的內部價格核算體系。〔二十九〕正確核算本錢費用。按照?中華人民共和國會計法?和國家統一的會計制度〔指財政部制定的關于會計核算、會計監督、會計機構和會計人員以及會計工作管理的制度，下同〕規定的各項費用劃分、分攤原那么，制訂適合于本企業的費用劃分標準、費用在完工產品與在產品本錢之間的分攤方法、費用分攤期限。合理劃分生產費用與非生產費用的界限、期間費用與產品本錢的界限、直接計入當期損益的費用與可以分攤計入期間費用或產品本錢的費用界限、費用與支出的界限等。〔三十〕合理計提固定資產折舊。按照國家統一的會計制度規定的有關固定資產劃分原那么，制訂具體的固定資產標準和目標，作為核算的依據。根據所列固定資產的具體使用情況，估計各項固定資產的預計可使用年限，并根據科技開展、環境及其他各方面情況，選擇合理的固定資產折舊方法，作為企業計提折舊的依據。固定資產折舊年限和折舊方法一經確定，不得隨意變更。企業不得不提或少提折舊。〔三十一〕按國家統一的會計制度核算利息支出。企業購建固定資產所發生的借款利息支出，在固定資產交付使用前的，計入在建固定資產的本錢；在固定資產交付使用后的，計入財務費用。已經完工的在建工程必須及時辦理竣工決算，不得利用拖延辦理竣工決算的方法將應計入財務費用的利息支出計入在建工程本錢。非購建固定資產的各項借款利息支出，在生產經營期間的必須全部計入財務費用。〔三十二〕按規定預提和攤銷費用。預提費用與實際數額發生差異時，應及時調整提取標準，多提數額應在年終沖減本錢、費用，需要保存余額的，應在年度財務報告中予以說明。凡屬一次或分期攤銷的待攤費用，應按費用工程的受益期分攤，分攤期限不得超過一年。遞延資產必須嚴格按照國家統一的會計制度規定的工程進行列示，并制定嚴格的攤銷方案，分期進行處理。〔三十三〕按規定計提和處理資產損失。企業應在國家統一的會計制度允許的范圍內，根據本企業的具體情況，選擇合理的資產損失預計方法，預計各項資產可能發生的損失。實際發生的各項資產損失，除按規定應由有關責任人員承擔的以外，應當制訂內部的具體審批程序，在年度終了前，經企業董事會或經理〔廠長〕會議批準后進行處理。〔三十四〕開展目標本錢管理。依據產品的市場價格、目標利潤和原材料、能源消耗定額等確定目標本錢，把目標本錢分解到產品開發和生產經營的各個環節，目標責任落實到人，嚴格考核本錢指標，獎罰兌現。對于有市場需求、實際本錢高于市場價格的產品必須制定措施，限期到達降低本錢的目標。〔三十五〕推行比質比價采購。企業生產經營所需物資的采購必須嚴格執行?國有工業企業物資采購管理暫行規定?〔國家經貿委令第9號〕。結合實際制訂和完善本企業物資采購的具體規章制度，對物資采購實施有效的管理和監督，做到決策透明、權利制衡、比質比價，對損公肥私行為要從嚴懲罰。〔三十六〕大力節能降耗。淘汰原材料、能源消耗高的落后生產工藝和裝備，大力采用先進技術改造現有生產工藝和裝備，降低原材料、能源消耗，杜絕跑、冒、滴、漏等各種浪費現象。〔三十七〕降低企業管理費用。從嚴格控制非生產性支出。差旅費的開支必須公布標準、嚴格控制；業務招待費的開支必須控制在財政部發布的有關財務制度規定的比例以內，并向職代會報告支出情況。企業虧損或欠交稅費、欠發職工工資、拖欠職工醫藥費期間，不得購置非生產性固定資產。六、資金管理與財務會計報表管理〔三十八〕加強資金的監督和控制。實行母子公司體制的大型企業和企業集團，應當通過法定程序加強對全資、控股子公司資金的監督和控制，建立健全統一的資金管理體制，充分發揮企業內部結算中心的功能，對內部各單位實行統一結算。嚴格按照銀行賬戶管理方法開立和使用銀行賬戶，結算賬戶統一歸口管理，取消內部各單位違規開立的銀行賬戶，杜絕資金賬外循環現象。〔三十九〕建立全面預算管理制度。以現金流量為重點，對生產經營各個環節實施預算編制、執行、分析、考核，嚴格限制無預算資金支出，最大限度減少資金占用，保證歸還到期銀行貸款。預算內資金支出實行責任人限額審批制，限額以上資金支出實行集體審議聯簽制。嚴格現金收支管理，現金出納與會計記賬人員必須分設。〔四十〕嚴格控制對外擔保。企業對外擔保應依據?中華人民共和國擔保法?的有關規定，必須有嚴格的內部管理制度和責任追究制度，并嚴格審查被擔保單位的償債能力和信用程度。各級政府部門不得強令企業對外擔保。〔四十一〕確保財務會計報告真實、完整。按照?企業財務會計報告條例?〔國務院令第287號〕的規定，編制和提供財務會計報告。嚴格按照國家統一的會計制度規定，合理地確認和計量各項資產、負債、所有者權益、收入、費用等。企業只能設一套會計賬簿進行核算，不得賬外設賬。任何人不得授意、指使、強令會計機構、會計人員違法辦理會計事項，對弄虛作假的行為，要依法追究有關人員責任。〔四十二〕建立健全財務報表內部管理制度。企業應根據國家統一的會計制度規定，對資產負債表、利潤表和現金流量表及其附表的設置、格式、填報口徑、填報時間、報送單位、復核制度、責任制度等建立全面的內部管理制度，并根據需要，合理選擇、設置本錢費用明細表、營業外收支明細表等內部報表，多種經營的企業還應對其他業務設置相關的報表進行專門反映。〔四十二〕加強財務審計。企業年度會計報表必須經注冊會計師審計，并在規定的時間內連同注冊會計師的審計報告一并提供應報表使用者及政府有關部門。企業必須向注冊會計師提供有關財務會計資料或文件，不得阻礙注冊會計師辦理正常業務。〔四十四〕加強工程的招投標管理。根本建設工程、技術改造工程等必須嚴格按照?中華人民共和國招標投標法?和?工程建設工程招標范圍和規模標準規定?〔國家計委令第3號〕、?關于加強國債專項資金技術改造工程招標監管工作的通知?〔國經貿投資[1999]1162號〕進行招標。國務院有關行政監督部門依法對招標投標活動實施監督，依法查處招標投標活動中的違法行為。七、質量管理〔四十五〕明確質量開展目標。嚴格執行?中華人民共和國產品質量法?，認真貫徹?國務院關于印發質量振興綱要〔1996-2024年〕的通知?〔國發[1996]51號〕和?國務院關于進一步加強產品質量工作假設干問題的決定?〔國發[1999]24號〕有關規定。堅持質量第一、用戶至上的方針，樹立最大限度滿足用戶需要的質量觀念，把技術進步和加強管理緊密結合起來，制定積極可行的質量開展目標，實施名牌戰略。大型企業和企業集團應當瞄準世界先進水平，開發生產高質量、高檔次的名優產品，在國際市場上占有一定份額。〔四十六〕開展全面質量管理。貫徹質量管理和質量保證系列國家標準，提倡企業開展GB／T19000－ISO9000質量體系認證。大力開展對職工的質量意識教育，學習和借鑒國內外先進的質量管理經驗和方法，推行“零缺陷〞和可靠性管理。經理〔廠長〕是質量工作的第一責任者，要建立健全各級質量責任制，嚴格實行質量否決制度。〔四十七〕加強標準化和計量檢測工作。企業必須按標準組織生產，嚴禁無標準或不按標準生產。凡生產涉及人體健康和人身、財產平安產品的企業，必須嚴格執行國家強制性標準和平安認證的規定。享受國家貼息政策的技術改造工程生產的產品，引進設備、技術和利用外資生產的一般工業產品，質量水平不得低于國際標準或國外先進標準。建立計量檢測體系，完善計量檢測手段，嚴格對計量設備進行定期檢定，實施生產全過程的計量檢測。〔四十八〕搞好產品開發過程的質量控制。通過有效的制度和健全的機構，用科學的市場調研方法，了解用戶對產品質量、性能、款式等方面的要求，及時將信息反響到產品開發設計等部門，按用戶要求改進產品設計。〔四十九〕強化生產過程的質量管理。提高技術裝備水平，確保生產設備能滿足產品質量要求。嚴格執行生產工藝紀律。加強現場管理，做到設備良好、物流合理、信息準確、環境整潔。〔五十〕強化質量檢驗。建立健全質量檢驗的各項規章制度。嚴格原材料和外購件入廠質量檢驗，不合格的不得使用。嚴格生產加工過程質量檢驗，不合格品不得進入下道工序。嚴格產成品入庫和出廠檢驗，確保不合格產品不出廠。〔五十一〕建立健全售后效勞質量體系。執行售后效勞質量國家標準，嚴格執行修理、更換、退貨責任制度。充實售后效勞人員隊伍，建立健全售后效勞網絡，忠實履行對用戶的各項承諾，及時為用戶提供技術咨詢、安裝調試和維修效勞。八、營銷管理〔五十二〕面向市場制定營銷戰略。認真進行市場調查和市場預測，了解用戶需求，進行市場細分，選準目標市場，明確市場定位，制定切實可行的營銷策略。具有產品出口能力的企業，應當加強國際市場營銷研究，大力開拓國際市場。企業應當通過改進產品質量、增加產品品種、提高效勞水平等措施和采取合法的促銷手段提高市場占有率。營銷行為不得違反?中華人民共和國價格法?、?中華人民共和國反不正當競爭法?以及?關于制止低價傾銷行為的規定?〔國家計委令第2號〕等有關規定。〔五十三〕加強營銷機構和營銷隊伍建設。大型企業應當強化研究市場、開拓市場的職能，建立健全營銷網絡，積極采用連鎖經營、代理配送等現代營銷方式，開拓銷售渠道，提高物流效率。培養高素質營銷人才，對銷售人員可以實行工資收入和有關銷售費用與產品銷售額和貨款回籠額掛鉤的方法。〔五十四〕加強資信管理。企業必須強化法律意識，守合同，講信用，按期交貨，不拖欠貨款。及時了解和掌握用戶資信狀況，建立用戶資信檔案。〔五十五〕加強貨款回收管理。嚴格按合同和訂單組織生產和銷售，杜絕無合同或不按合同發貨。企業應當實行貨款兩清或不見款不發貨。對市場沒有銷路的產品必須停止生產；對銷售不暢或貨款回籠差的產品必須限產；對資信下降的用戶應及時采取減少發貨、實行擔保和加強貨款催收等措施；對資信差、長期拖欠貨款的用戶停止發貨。九、平安生產與環境保護〔五十六〕建立健全平安生產規章制度。堅持預防為主，確保平安生產。依據國家有關平安生產的法律、法規，結合本企業的實際情況，制定切實可行的以崗位責任制為核心的平安生產管理規章制度和平安生產操作規程，并保證實施。落實平安生產責任制，經理〔廠長〕對平安生產工作全面負責，明確企業各級領導、各職能機構和各崗位人員的平安生產職責，并嚴格考核與獎懲。〔五十七〕改善平安生產條件。按照?勞動法?有關規定，為職工提供勞動平安衛生條件和勞動防護用品。新建、改建、擴建工程必須進行平安預評價，保障平安生產的設施應與主體工程同時設計、同時施工、同時投入生產和使用。平安設施建成后必須按規定進行驗收，未經驗收或驗收不合格的，不得投入生產和使用。〔五十八〕防止重特大事故發生。對重大危險源進行評估和監控，并制定應急預案。對存在的事故隱患必須采取措施及時整改，防止發生事故。事故發生后，企業必須立即、如實向當地政府和有關部門報告，并迅速采取必要措施組織搶救，防止事故擴大。積極配合有關部門進行事故調查處理。〔五十九〕加強職工平安生產教育。未經平安生產教育的職工不得上崗。特種作業人員必須按照?勞動法?等有關規定進行平安技術培訓，建立持證上崗制度，取得操作資格證書前方可上崗作業。〔六十〕依法保護環境。嚴格執行國家有關環境保護的法律、法規，環境保護設施必須保持正常、穩定運行，污染物排放必須到達國家環保總局或省、自治區、直轄市人民政府規定的標準。在實施污染物排放總量控制的地區，污染物排放必須符合總量控制指標的要求。企業在新建、擴建、改建及技術改造時，要嚴格執行環境影響評價制度和環境保護“三同時〞〔同時設計、同時施工、同時投入使用〕制度。〔六十一〕大力推行清潔生產。淘汰污染嚴重的生產工藝和設施。企業在建設工程中，嚴禁采用污染嚴重的生產工藝和設施。嚴格按照?中華人民共和國大氣污染防治法?的規定生產和使用清潔能源，大力開展綜合利用。大中型企業或產品出口企業應努力貫徹ISO14000環境管理系列標準，提倡企業開展環境管理體系認證。〔六十二〕建立健全環境保護責任制。把污染防治和生態保護納入企業開展規劃，明確決策、生產、運輸等各環節的環保責任人，嚴格按照環境保護法律、法規的規定，開展污染防治工作，把企業污染治理任務與責任人的經濟利益掛起鉤來。十、職工培訓〔六十三〕大力開展經營管理者培訓