資本運營理論與實務(wù)

夏樂書等編著

第九章企業(yè)兼并與收購講述人：尹梅元朝的幅員元朝是我國歷史上幅員最大的王朝，元朝的疆域是：“北逾陰山，西極流沙，東盡遼東，南越海表〞，“東、南所至不下漢、唐，而西北那么過之〞〔《元史·地理志》〕。包括蒙古全境和俄羅斯西伯利亞地區(qū)及泰國、緬甸北部的一些地方。面積相當于今天中國疆土的兩倍。諸葛亮七擒孟獲諸葛亮的心意在北方，又知道南人叛亂問題嚴重，便用馬謖提出的“攻心為上，攻城為下，心戰(zhàn)為上，兵戰(zhàn)為下〞的策略，要孟獲心服口服。因此便笑著將他放走再戰(zhàn)。諸葛亮對孟獲七擒七縱后，仍要繼續(xù)放他走。孟獲及其他土著首領(lǐng)終于對諸葛亮徹底信服了，不肯離去，孟獲說：“公，天威也，南人不復(fù)反矣。〔您代表著天上的神威，南中人不會再反叛了。〕〞于是帶著蜀漢大軍到滇池，與諸葛亮盟誓，蜀軍成功平定南中。孟獲后來遷為御史中丞。蜀軍歸還后，因諸葛亮一反兩漢以來委官統(tǒng)治、遣兵屯守的慣例，采取“不留兵，不運糧〞，重用地方勢力，保障他們的利益的政策，任用馬忠、呂凱等人采取懷柔政策治理南方，大量起用當?shù)厣贁?shù)族的上層分子，此后南中再沒有發(fā)生過大規(guī)模叛亂。并購是企業(yè)開展過程中重要的利器，正如諾貝爾經(jīng)濟學獎得主斯蒂格勒所言：“縱觀美國著名大企業(yè)，幾乎沒有哪一家不是以某種方式、在某種程度上應(yīng)用了兼并、收購開展起來的，幾乎沒有一家大公司能主要依靠內(nèi)部擴張成長起來。〞

5企業(yè)兼并與收購1、經(jīng)濟環(huán)境的變遷，經(jīng)濟新常態(tài)的客觀要求，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級。2、企業(yè)自身開展到一定階段的需要。〔舉例吉利收購沃爾沃，不因誰被誰收購論英雄，而是看誰得到了誰？誰拯救了誰〕3、并購的風險性。6學習并購的必要性第9章企業(yè)兼并與收購79.1并購的內(nèi)涵與開展9.2并購理論9.3并購的戰(zhàn)略、原那么與程序9.4并購決策9.5企業(yè)并購后的整合9企業(yè)兼并與收購【教學目標】通過本章的學習應(yīng)能夠：掌握并購的涵義、分類了解五次并購浪潮對我國企業(yè)的啟示；熟悉并購理論；掌握并購戰(zhàn)略的主要模式和制定方法；熟悉并購的原那么和程序；掌握并購財務(wù)決策分析；了解企業(yè)并購后的整合要素。第1節(jié)并購的內(nèi)涵與開展89.1并購的內(nèi)涵與開展9企業(yè)兼并與收購

一、并購的內(nèi)涵與意義〔一〕并購的內(nèi)涵兼并〔merger〕 狹義;兼并是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、有價證券或其他形式〔如承擔債務(wù)〕有償取得其他企業(yè)的資產(chǎn)或所有權(quán)，使被兼并的企業(yè)喪失法人資格，并取得對這些企業(yè)經(jīng)營決策控制權(quán)的經(jīng)濟行為；廣義:兼并相當于我國《公司法》中企業(yè)合并的概念，它包括吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。收購〔acquisition〕 指一家公司對其他公司資產(chǎn)或股份的購置行為，目的在于取得對其他公司的控制權(quán)。它有收購股權(quán)和收購資產(chǎn)兩種形式。第1節(jié)并購的內(nèi)涵與開展99.1并購的內(nèi)涵與開展9企業(yè)兼并與收購

一、并購的內(nèi)涵與意義〔一〕并購的內(nèi)涵

1．并購是一種具有獨立法人資格的企業(yè)的經(jīng)濟行為，是企業(yè)對市場競爭的反響，是由資本追求增值的本質(zhì)決定的，是一種市場行為，而不是政府行為； 2．并購是一種有償?shù)慕灰祝皇菬o償?shù)恼{(diào)撥； 3．并購的結(jié)果會導(dǎo)致資本的集中，并使資本在統(tǒng)一控制下聯(lián)合行動。企業(yè)并購具有如下特點：第1節(jié)并購的內(nèi)涵與開展109.1并購的內(nèi)涵與開展9企業(yè)兼并與收購

一、并購的內(nèi)涵與意義〔二〕企業(yè)并購在我國的現(xiàn)實意義

1．促進存量資產(chǎn)重組 企業(yè)兼并能夠推動資產(chǎn)存量的合理流動，優(yōu)化資源配置，提高資源利用效率。

2．推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整 能夠促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的合理調(diào)整，推動產(chǎn)業(yè)升級和資本結(jié)構(gòu)在全社會范圍內(nèi)的優(yōu)化配置，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)趨于合理，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)效應(yīng)，有利于促進我國向集約型經(jīng)濟增長方式轉(zhuǎn)換。第1節(jié)并購的內(nèi)涵與開展119.1并購的內(nèi)涵與開展9企業(yè)兼并與收購

一、并購的內(nèi)涵與意義〔二〕企業(yè)并購在我國的現(xiàn)實意義

3．取得規(guī)模經(jīng)濟效益 能夠加速資本的集中、增值和資本規(guī)模的擴張，提高企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟效益。

4．是建立具有國際競爭能力的企業(yè)的必由之路 隨著世界經(jīng)濟的一體化，跨國公司的興起和跨國并購越來越成為世界經(jīng)濟的特征。我國經(jīng)濟要與國際接軌，提高在國際上的競爭力，經(jīng)得起國際大企業(yè)集團的挑戰(zhàn)，組建產(chǎn)業(yè)集團，擴大規(guī)模化生產(chǎn)就是勢在必行的。企業(yè)并購正是實現(xiàn)這一過程的重要方法，是中國企業(yè)走向世界，迎接國際間競爭的必由之路。第1節(jié)并購的內(nèi)涵與開展129.1并購的內(nèi)涵與開展9企業(yè)兼并與收購

二、并購的類型13橫向并購縱向并購混合并購

二、企業(yè)并購的分類：收購控股吸收合并新設(shè)合并按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分按照所屬行業(yè)相關(guān)性劃分協(xié)議收購要約收購二級市場收購按照并購形式善意收購敵意收購按照并購是否取得目標公司同意劃分按并購支付方式分承擔債務(wù)式股權(quán)支付〔換股〕現(xiàn)金支付現(xiàn)金加股權(quán)支付1.按照并購雙方所屬行業(yè)的相關(guān)性劃分橫向并購

并購雙方生產(chǎn)或銷售同樣的產(chǎn)品或勞務(wù)縱向并購混合并購

那些生產(chǎn)和經(jīng)營彼此間毫無聯(lián)系的產(chǎn)品或效勞的假設(shè)干企業(yè)的并購并購雙方生產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)務(wù)互為上下游關(guān)系滴滴打車和快的打車〔2023〕借殼上市：在涉及上市公司并購的大局部借殼上市案例中，重組雙方所屬行業(yè)一般沒有直接聯(lián)系，因而借殼上市根本都屬于混合重組。紅籌股回歸江南春分眾傳媒退市后2023借殼七喜公司A股上市。通用收購德爾福定義和特點并購案例分類案例簡介冤家變親家：馬云+馬化騰，滴滴打車+快的打車2月14日上午消息，快的打車與滴滴打車宣布將進行正式合并，至此傳聞多日的一樁并購案終于落定。

全球最大的汽車零部件企業(yè)之一的德爾福公司原為通用汽車公司的零部件子公司，后德爾福正式與通用汽車公司別離。但德爾福未能躲開金融危機的影響，2005年德爾福申請破產(chǎn)保護，而通用汽車再一次回購德爾福3.按照并購是否取得目標公司同意劃分惡意收購

并購企業(yè)在目標企業(yè)管理層對其并購意圖不清楚的情況下發(fā)起善意收購

目標企業(yè)接受并購企業(yè)的并購條件并給預(yù)協(xié)助萬寶之爭國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購大多數(shù)都是善意收購，雙方一般通過友好談判達成協(xié)議收購定義和特點并購案例分類案例簡介2023年12月16日香港聯(lián)交所數(shù)據(jù)顯示，“寶能系〞在12月10日和11日繼續(xù)增持萬科，持股比例已到達22.45%。2023年12月17日萬科董事長王石用“不歡送〞三個字表達對“寶能系〞欲控股萬科的態(tài)度。寶能集團隨后發(fā)表聲明回應(yīng)稱“尊重規(guī)那么，相信市場的力量〞。2023年12月18日萬科午間發(fā)公告稱，因正在籌劃股份發(fā)行用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)，股票從下午開市起停牌。2.按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分吸收合并分類定義和特點收購控股新設(shè)合并并購案例案例簡介并購方存續(xù)，被并購對象解散并購雙方都不解散，并購方收購目標企業(yè)至控股地位并購雙方都解散，重新成立了一個法人地位的公司中國南車北車吸收合并海信收購科龍電器〔2005〕.絕大局部的并購都是通過股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來到達控股目標企業(yè)的目的2023年12月30日,中國南車、中國北車公布合并方案。合并采取南車吸收合并北車的方式進行。新公司擬更名為“中國中車〞2005年，海信以6.8億元受讓格林柯爾持有的科龍電器26.43%的股份，成為科龍電器第一大股東，控股科龍。海信以資產(chǎn)置換的方式將其現(xiàn)有的空調(diào)類和冰箱類優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入科龍電器，同時將模具、配件、小家電等子公司及相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)從科龍電器中置出，在防止同業(yè)競爭的同時整合雙方的白色家電資源，提升整體競爭力。中國第一航空工業(yè)集團公司與中國第二航空工業(yè)集團公司合并組成中國航空工業(yè)集團公司4.根據(jù)收購形式劃分分類定義和特點并購案例案例簡介協(xié)議收購并購企業(yè)直接向目標企業(yè)提出并購要求，雙方通過磋商商定并購的各項條件，達到并購目的國內(nèi)企業(yè)間的兼并收購一般來說都是協(xié)議收購，通過股東間的協(xié)議，進行大宗股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，達到控制目標公司的目的。要約收購并購企業(yè)對目標企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，以特定價格收購股東手中持有的目標企業(yè)股份中石化要約收購旗下子公司（2006）2006年2月，中石化以現(xiàn)金要約的方式收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣三家上市子公司的所有流通股，石油大明的所有流通股和除自身持有的非流通股，四家公司退市成為中石化的全資子公司。二級市場收購并購企業(yè)直接在二級市場上購買目標企業(yè)的股票并實現(xiàn)控制目標企業(yè)的目的萬科收購申華實業(yè)（1993）HOLCHINB.V.收購華新水泥(2006)1993年,萬科用4000萬元購進了申華實業(yè)股票。11月深萬科公布公告，稱深萬科及其子公司合計持有申華實業(yè)普通股135萬股，占申華公司發(fā)行在外普通股的5%，達到了控制申華實業(yè)目的。HOLCHINB.V.收購華新水泥的特點是場內(nèi)通過大宗交易增持B股。第1節(jié)并購的內(nèi)涵與開展199.1并購的內(nèi)涵與開展9企業(yè)兼并與收購

三、并購的歷史與現(xiàn)狀〔一〕第一次企業(yè)并購浪潮 第一次并購浪潮發(fā)生在19世紀末至20世紀初，其頂峰時期是1898-1903年。19世紀下半葉的第二次產(chǎn)業(yè)革命，使社會化大生產(chǎn)成為可能，資本間的相互并購就成了形成大資本，以適應(yīng)當時社會化大生產(chǎn)的要求。第1節(jié)并購的內(nèi)涵與開展209.1并購的內(nèi)涵與開展9企業(yè)兼并與收購

三、并購的歷史與現(xiàn)狀〔一〕第一次企業(yè)并購浪潮第一次并購浪潮具有如下特征：１.以橫向并購為主；２.使大企業(yè)的地位日益強大，推動了生產(chǎn)專業(yè)化、系列化和大規(guī)模生產(chǎn)的開展；３.以國內(nèi)兼并為主；４.銀行在兼并中發(fā)揮發(fā)重要作用，尤其是投資銀行的作用不容無視；５.并購的非標準性。６.促進企業(yè)組織形式的變革，促成了企業(yè)最終所有權(quán)和法人所有權(quán)的別離。第1節(jié)并購的內(nèi)涵與開展219.1并購的內(nèi)涵與開展9企業(yè)兼并與收購

三、并購的歷史與現(xiàn)狀〔二〕第二次企業(yè)并購浪潮 第二次并購浪潮發(fā)生在20世紀20年代，始于1922年商業(yè)活動的上升時期，終結(jié)于1929年嚴重的經(jīng)濟衰退的初期。科技的開展和實行“產(chǎn)業(yè)合理化〞這兩個方面從軟、硬件上均需要大量補充資本，促進資本的進一步集中。此外，這一時期，運輸，通訊事業(yè)和零售推銷的重大開展是推動兼并的主要鼓勵因素。第二次并購浪潮具有如下特征：１.以縱向并購為主；２.出現(xiàn)了以產(chǎn)業(yè)資本和銀行資本互相滲透為特征的并購；３.國家出面并購；４.從動機上來看，以產(chǎn)品擴張和市場擴張為動機的兼并有了一定程度的開展。第1節(jié)并購的內(nèi)涵與開展229.1并購的內(nèi)涵與開展9企業(yè)兼并與收購

三、并購的歷史與現(xiàn)狀〔三〕第三次企業(yè)并購浪潮 第三次企業(yè)并購浪潮發(fā)生于1954－1969年間，尤以60年代后期為頂峰。二戰(zhàn)后的重建，科技的進步和新興現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)的興起，使產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)由重工業(yè)向高加工化方向開展。作為資本集中，資產(chǎn)存量調(diào)整的重要形式的企業(yè)并購那么迎合了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和企業(yè)多元化開展戰(zhàn)略的需要。第三次并購浪潮具有如下特證：１.屬于混合并購；２.這些并購不僅是“大魚吃小魚〞而且更多地出現(xiàn)了“大魚吃大魚〞的情況；３.銀行間兼并加劇，使得銀行在經(jīng)濟中的作用日益增強。第1節(jié)并購的內(nèi)涵與開展239.1并購的內(nèi)涵與開展9企業(yè)兼并與收購

三、并購的歷史與現(xiàn)狀〔四〕第四次企業(yè)并購浪潮

第四次并公司浪潮發(fā)生在1975－1992年間，其中以1985年為高潮。這次并購浪潮延續(xù)的時間較長，而且較以往的并購浪潮規(guī)模更大，方式更為多樣化。超大規(guī)模的并購造就了一批巨型公司。第四次并購浪潮的主要特征：１.并購范圍廣泛、形式多樣化；２.出現(xiàn)了“小企業(yè)并購大企業(yè)〞的現(xiàn)象；３.借債并購成了主要形式；４.投資銀行在企業(yè)并購中的作用越來越大。第1節(jié)并購的內(nèi)涵與開展249.1并購的內(nèi)涵與開展9企業(yè)兼并與收購

三、并購的歷史與現(xiàn)狀〔五〕第五次企業(yè)并購浪潮 西方國家的企業(yè)并購在90年代以后的第五次浪潮中，規(guī)模更大、金額更多、范圍更廣。 這次購并浪潮的產(chǎn)生有多方面的原因：１.冷戰(zhàn)結(jié)束后，國家間的競爭表達在各大企業(yè)之間的竟爭；而對于企業(yè)而言，通過并購進行資本集中，是其擴充實力，淘汰對手的快捷方式。２.在國際經(jīng)濟一體化的趨勢下，爭奪全球市場份額成為興旺國家的經(jīng)濟戰(zhàn)略目標；；相對于在他國投資建廠而言，并購更加快捷、有利，這有利于推動跨國并購。

第1節(jié)并購的內(nèi)涵與開展259.1并購的內(nèi)涵與開展9企業(yè)兼并與收購

三、并購的歷史與現(xiàn)狀〔五〕第五次企業(yè)并購浪潮

第五次并購浪潮的主要特征：１.更多地表現(xiàn)為強強聯(lián)合；２.政府的積極支持是本次并購的主旋律；３.企業(yè)并購一般以投資行為為主。３.隨著科技的開展，技術(shù)進步成為決定企業(yè)生死存亡的重要因素；要保持在技術(shù)上的領(lǐng)先地位，必須有較強的科研和技術(shù)能力，而這種能力的大小與企業(yè)的規(guī)模是有關(guān)系的。４.產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整是導(dǎo)致本次并購浪潮的重要原因。第1節(jié)并購的內(nèi)涵與開展269.1并購的內(nèi)涵與開展9企業(yè)兼并與收購

三、并購的歷史與現(xiàn)狀〔六〕對我國企業(yè)并購的開展的啟示１.并購作為資本集中的重要形式，是經(jīng)濟開展的必然要求；２.開展社會中介機構(gòu)和投資銀行業(yè)。在企業(yè)并購過程中，從目標公司的選擇直至并購的完成，都需要社會中介機構(gòu)的參與；３.大力推進企業(yè)的股份制改造，完善上市公司并購機制；４.要積極鼓勵強強聯(lián)合，組建和開展一批具有國際竟爭能力的大企業(yè)；５.積極推進市場經(jīng)濟的配套改革，完善社會保障機制。279.1并購的內(nèi)涵與開展9企業(yè)兼并與收購

四、跨國公司并購中國上市企業(yè)的方式(P306)第1節(jié)并購的內(nèi)涵與開展28299.1并購的內(nèi)涵與開展9企業(yè)兼并與收購五、經(jīng)理層融資收購經(jīng)理層融資收購〔MBO－Managementbuy－out〕，即管理層通過融資購置目標公司的股權(quán)，改變公司所有者結(jié)構(gòu)，并實際控制該公司。在西方國家，MBO的主要模式如下：1.收購上市公司，這類的MBO目標為股票在交易所上市的公司，通常公司被收購后即轉(zhuǎn)為私人控股，股票停止交易。第1節(jié)并購的內(nèi)涵與開展309.1并購的內(nèi)涵與開展9企業(yè)兼并與收購五、經(jīng)理層融資收購在西方國家，MBO的主要模式如下：2.集團的子公司或分支機構(gòu)，20世紀80年代以后，一些多種經(jīng)營的集團逆向操作，出售其累贅的子公司和分支機構(gòu)，甚至從某些特定行業(yè)完全退出，以便集中力量開展核心業(yè)務(wù)，這時候最愿意購置公司的人，往往是內(nèi)部管理者。3.公營部門私有化的MBO，通常會有這樣幾種情況：將國有企業(yè)整體出售；將國有企業(yè)整體分解為多個局部，再分別賣出；多種經(jīng)營的龐雜的公眾集團公司出售其邊緣業(yè)務(wù)，繼續(xù)保存其核心業(yè)務(wù)；地方政府或準政府部門出售一些地方性效勞機構(gòu)。第1節(jié)并購的內(nèi)涵與開展31TCL進行MBO的運作過程：增量資產(chǎn)入手1998年12月，TCL集團完成了1997年度的授權(quán)經(jīng)營獎勵和增資，李東生等14名主要管理人員合計增資2000余萬元，而另有47名其他管理人員通過公司的工會工作委員會增資230余萬元。此次增資完成后，工會工作委員會共代表47位員工持有TCL集團注冊資本0.92%。當時的持股比例是：國有股91.09%，高管7.99%，工會0.92%。隨后的進程是漸進式的。2000年1月，對管理層進行1998年度獎勵之后，股本結(jié)構(gòu)已經(jīng)變?yōu)椋簢泄?9.22%，高管15.434%，工會5.346%；2001年12月，對管理層進行2000-2001年度獎勵之后，股本結(jié)構(gòu)為：國有股53.35%，高管23.51%，工會23.14%；2001年到2002年，總股本49388萬股的TCL集團公司引進戰(zhàn)略投資者，分別出讓12.38%的國有股和6%的工會股份給南太電子和金山工業(yè)等五大海外戰(zhàn)略投資者。至此，TCL集團的管理層持股宣告完成。而在2004年1月30日，TCL集團實現(xiàn)整體成功上市。TCL進行MBO的運作過程：增量資產(chǎn)入手TCL集團股份創(chuàng)立于1981年，是中國最大的、全球性規(guī)模經(jīng)營的消費類電子企業(yè)集團之一，旗下?lián)碛腥疑鲜泄荆篢CL集團〔SZ.000100〕、TCL多媒體科技〔HK.1070〕、TCL通訊科技〔HK.2618〕。目前，TCL已形成多媒體、通訊、華星光電和TCL家電四大產(chǎn)業(yè)集團，以及系統(tǒng)科技事業(yè)本部、泰科立集團、新興業(yè)務(wù)群、投資業(yè)務(wù)群、翰林匯公司、房地產(chǎn)六大業(yè)務(wù)板塊。TCL集團旗下主力產(chǎn)業(yè)在中國、美國、法國、新加坡等國家設(shè)有研發(fā)總部和十幾個研發(fā)分部。在中國、波蘭、墨西哥、泰國、越南等國家擁有近20個制造加工基地。2023年TCL品牌價值達583.26億元人民幣，繼續(xù)蟬聯(lián)中國彩電業(yè)第一品牌。經(jīng)營范圍：多媒體，通訊，華星光電，家電公司性質(zhì)：合資企業(yè)32TCL進行MBO的運作過程：增量資產(chǎn)入手2002年4月16日TCL集團股份創(chuàng)立，引入國際戰(zhàn)略投資。2002年TCL集團收購德國施耐德彩電業(yè)務(wù)。2002年TCL集團董事長兼總裁李東生中選2002CCTV中國經(jīng)濟年度人物并成為年度創(chuàng)新獎的唯一獲得者。2003年5月TCL被英國金融時報評為"2002年中國最受尊敬企業(yè)".2003年5月TCL通過資本運作方式收購美國GoVideo公司。2004年月1月30日TCL集團股份在深圳證券交易所上市交易。2004年8月TCL與法國湯姆遜合資組建的全球領(lǐng)先彩電企業(yè)TCL湯姆遜電子〔TTE〕在深圳開業(yè)。2004年8月TCL與法國阿爾卡特合資組建的全球移動通信領(lǐng)域的主導(dǎo)企業(yè)——TCL阿爾卡特移動〔TA〕正式運營。2004年9月27日TCL通訊科技控股在香港聯(lián)交所上市，3334TCL進行MBO的運作過程：增量資產(chǎn)入手35TCL進行MBO的運作過程：增量資產(chǎn)入手36TCL進行MBO的運作過程：增量資產(chǎn)入手37TCL進行MBO的運作過程：增量資產(chǎn)入手38TCL進行MBO的運作過程：增量資產(chǎn)入手39TCL進行MBO的運作過程：增量資產(chǎn)入手40TCL進行MBO的運作過程：增量資產(chǎn)入手41TCL進行MBO的運作過程：增量資產(chǎn)入手TCL進行MBO的運作過程422024/1/1543TCL管理層收購過程第一步，為了最終合法平安地實現(xiàn)目標，TCL集團決定在國有資產(chǎn)增量上著手。1997年，李東生與惠州市政府簽訂了為期5年的授權(quán)經(jīng)營協(xié)議：核定當時TCL集團的凈資產(chǎn)為3億多元，每年企業(yè)凈資產(chǎn)回報率不得低于10%：如增長在10%—25%，管理層可獲得其中的15%的股權(quán)獎勵；增長25%—40%，管理層可得其中的30%；增長40%以上，管理層可得其中的45%。這份協(xié)議得到了廣東省政府、財政部、國家稅務(wù)總局的認可，因此TCL改制的合法性是無可置疑的。而整個20世紀90年代，TCL的年平均增長速度是50%以上。其中2000年是35%，2001年為19%。2002年授權(quán)經(jīng)營協(xié)議到期，TCL的經(jīng)營者們也因經(jīng)營業(yè)績突出而連年得到股權(quán)獎勵。如此幾年下來，惠州市政府所持國有股從100%下降到58%。第二步是對集團公司進行股份制改造。2002年4月16日，TCL集團股份在惠州正式成立。經(jīng)過第二次改制后，TCL集團凈資產(chǎn)為16億元，總股本也是16億元。其中惠州市政府持股40.97%，TCL管理層持股25%，新增戰(zhàn)略投資者持股18.38%，其余約15%的股份屬于其他一些發(fā)起人。不難發(fā)現(xiàn)，1997年啟動的國企授權(quán)經(jīng)營的改革，為TCL集團這一次股份制改造的成功奠定了堅實的根底。第三步，集團吸收合并“TCL通訊〞后上市。2003年9月，TCL集團正式披露吸收合并和集團整體上市的方案。2004年1月7日，TCL集團正式發(fā)行股票。不采用市值配售方式進行，而采用上網(wǎng)定價、資金申購的方式發(fā)行了5.9億股A股，每股面值1.00元，每股發(fā)行價格4.26元；同時，為吸收合并“TCL通訊〞，向2004年1月6日收市后登記在冊的“TCL通訊〞全體流通股股東發(fā)行約4.044億股A股。13日公司披露，TCL集團的股票發(fā)行獲得超額認購，其有效申購資金為2158億元，中簽率為1.164%，至此發(fā)行和換股全部完成。449.1并購的內(nèi)涵與開展9企業(yè)兼并與收購9.2并購理論一、并購理論綜述并購理論的研究重點：1.并購的動機；2.理論應(yīng)該能夠預(yù)測到參與并購活動的企業(yè)的類型；3.理論應(yīng)該包括關(guān)于整個并購活動的內(nèi)容。

第2節(jié)并購理論第2節(jié)并購理論459.1并購的內(nèi)涵與開展9企業(yè)兼并與收購9.2并購理論二、我國企業(yè)的不良并購動機(P320)并購的根本動機：能夠使企業(yè)的資本增值，符合企業(yè)的長遠開展戰(zhàn)略。但在我國進行國民經(jīng)濟戰(zhàn)略性調(diào)整的今天，企業(yè)并購在一定程度上并非企業(yè)的純粹微觀行為，其中不可防止地包含政府的行為在里面，也不可防止的含有一些非理性的動，對這些動機進行分析，有助于趨利避害，發(fā)現(xiàn)問題，尋找措施，最終使我國企業(yè)的并購走上標準化和理性化的軌道第2節(jié)并購理論469.1并購的內(nèi)涵與開展9企業(yè)兼并與收購9.2并購理論

二、我國企業(yè)的不良并購動機(P320)

第3節(jié)并購的戰(zhàn)略、原那么與程序并購戰(zhàn)略包括三個層次的內(nèi)容1是否應(yīng)選擇并購的途徑來尋求發(fā)展2并購的手段及實施3并購后的整合和有效管理479企業(yè)兼并與收購9.1并購的內(nèi)涵與開展9.2并購理論9.3并購的戰(zhàn)略、原那么與程序第3節(jié)并購的戰(zhàn)略、原那么與程序489企業(yè)兼并與收購9.1并購的內(nèi)涵與開展9.2并購理論9.3并購的戰(zhàn)略、原那么與程序一、并購戰(zhàn)略〔一〕可供選擇的企業(yè)開展戰(zhàn)略模式第3節(jié)并購的戰(zhàn)略、原那么與程序499企業(yè)兼并與收購9.1并購的內(nèi)涵與開展9.2并購理論9.3并購的戰(zhàn)略、原那么與程序一、并購戰(zhàn)略〔一〕可供選擇的企業(yè)開展戰(zhàn)略模式第3節(jié)并購的戰(zhàn)略、原那么與程序509企業(yè)兼并與收購9.1并購的內(nèi)涵與開展9.2并購理論9.3并購的戰(zhàn)略、原那么與程序一、并購戰(zhàn)略〔一〕可供選擇的企業(yè)開展戰(zhàn)略模式第3節(jié)并購的戰(zhàn)略、原那么與程序519企業(yè)兼并與收購9.1并購的內(nèi)涵與開展9.2并購理論9.3并購的戰(zhàn)略、原那么與程序一、并購戰(zhàn)略〔一〕可供選擇的企業(yè)開展戰(zhàn)略模式第3節(jié)并購的戰(zhàn)略、原那么與程序529企業(yè)兼并與收購9.1并購的內(nèi)涵與開展9.2并購理論9.3并購的戰(zhàn)略、原那么與程序一、并購戰(zhàn)略〔一〕可供選擇的企業(yè)開展戰(zhàn)略模式第3節(jié)并購的戰(zhàn)略、原那么與程序539企業(yè)兼并與收購9.1并購的內(nèi)涵與開展9.2并購理論9.3并購的戰(zhàn)略、原那么與程序一、并購戰(zhàn)略〔一〕可供選擇的企業(yè)開展戰(zhàn)略模式54第3節(jié)并購的戰(zhàn)略、原那么與程序559企業(yè)兼并與收購9.1并購的內(nèi)涵與開展9.2并購理論9.3并購的戰(zhàn)略、原那么與程序一、并購戰(zhàn)略〔二〕可供選擇和參考的戰(zhàn)略制定方法第3節(jié)并購的戰(zhàn)略、原那么與程序主要的戰(zhàn)略制定方法主要的觀點進一步解釋１．波士頓顧問小組經(jīng)驗曲線、產(chǎn)品生命周期和投資組合平衡經(jīng)驗曲線代表產(chǎn)量——成本關(guān)系，企業(yè)應(yīng)該采取“先入為主”的戰(zhàn)略和擴大銷售量的價格政策；企業(yè)應(yīng)根據(jù)不同的產(chǎn)品生命周期作出并購決策；投資組合平衡就是試圖將有吸引力的投資領(lǐng)域（處于生命周期早期）與產(chǎn)生現(xiàn)金的部門（成熟期企業(yè)）結(jié)合起來２．波特方法1選擇一個有吸引力的行業(yè)；2利用成本領(lǐng)先和產(chǎn)品差異化發(fā)展競爭優(yōu)勢；3發(fā)展有吸引力的價值鏈企業(yè)的各種價值鏈分析的目的是以最少的支出來增加產(chǎn)品的被顧客認為有價值的特性。波特方法對于選擇并購對象和確定并購動機來說是有益的，并且對并購后的整合，可以從價值鏈的詳細研究中得到啟示３．適應(yīng)性方法在環(huán)境不確定或競爭對手的行為和反應(yīng)不確定時，把企業(yè)的各種資源與可能的投資機會匹配起來，并且這種匹配是不間斷的它認為戰(zhàn)略是一種適應(yīng)性過程或一種思維方式，企業(yè)管理的任務(wù)就是在當時間、競爭和其他變化使企業(yè)價值發(fā)生變動時，就要對管理工作進行調(diào)整和更新569企業(yè)兼并與收購9.1并購的內(nèi)涵與開展9.2并購理論9.3并購的戰(zhàn)略、原那么與程序一、并購戰(zhàn)略〔二〕可供選擇和參考的戰(zhàn)略制定方法第3節(jié)并購的戰(zhàn)略、原那么與程序579企業(yè)兼并與收購9.1并購的內(nèi)涵與開展9.2并購理論9.3并購的戰(zhàn)略、原那么與程序一、并購戰(zhàn)略〔三〕實施并購戰(zhàn)略的有利因素１．可以更迅速地實現(xiàn)企業(yè)的某些目標；２．實現(xiàn)目標所需本錢可能更低；３．實現(xiàn)目標的可能風險更小；４．由于政府的支持或其他原因的推動，企業(yè)可能更易實現(xiàn)目標；５．可能改進目標公司的資產(chǎn)運用效率；６．可能會獲取一定的稅收優(yōu)惠，增加企業(yè)的現(xiàn)金留存；７．可能存在著能力互補或者協(xié)同效應(yīng)；８．在一定程度上滿足經(jīng)濟開展的要求。第3節(jié)并購的戰(zhàn)略、原那么與程序589企業(yè)兼并與收購9.1并購的內(nèi)涵與開展9.2并購理論9.3并購的戰(zhàn)略、原那么與程序二、企業(yè)并購的原那么企業(yè)并購既要遵循市場規(guī)律，又要滿足社會經(jīng)濟開展的需要第3節(jié)并購的戰(zhàn)略、原那么與程序599企業(yè)兼并與收購9.1并購的內(nèi)涵與開展9.2并購理論9.3并購的戰(zhàn)略、原那么與程序三、并購的程序我國目前還沒有標準并購行為的專門法，但在一些相關(guān)的法律，如《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行方法》、《中華人民共和國公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等對并購行為作了規(guī)定〔一〕企業(yè)兼并的一般程序第3節(jié)并購的戰(zhàn)略、原那么與程序609企業(yè)兼并與收購9.1并購的內(nèi)涵與開展9.2并購理論9.3并購的戰(zhàn)略、原那么與程序三、并購的程序〔二〕我國上市公司的收購程序第4節(jié)并購決策并購的決策過程1并購的可行性研究2并購的財務(wù)決策619企業(yè)兼并與收購9.1并購的內(nèi)涵與開展9.2并購理論9.3并購的戰(zhàn)略、原那么與程序9.4并購決策第4節(jié)并購決策629企業(yè)兼并與收購9.1并購的內(nèi)涵與開展9.2并購理論9.3并購的戰(zhàn)略、原那么與程序9.4并購決策一、企業(yè)并購的可行性研究企業(yè)并購的可行性研究是在實施并購前，對企業(yè)并購所應(yīng)具備的各種條件，并購后的企業(yè)的開展前景及技術(shù)、經(jīng)濟效益等情況，進行的戰(zhàn)略性調(diào)查和綜合性論證。它是保證企業(yè)并購的科學性，提高企業(yè)并購效益的一個重要環(huán)節(jié)，它既是論證并購的可行性，又是優(yōu)選并購方案的手段。第4節(jié)并購決策639企業(yè)兼并與收購9.1并購的內(nèi)涵與開展9.2并購理論9.3并購的戰(zhàn)略、原那么與程序9.4并購決策二、并購財務(wù)決策分析原理當并購活動能夠增加企業(yè)的價值，為企業(yè)帶來凈收益時，這種并購活動才是可行的。〔一〕并購的收益(Ｅ＝ＰＶＡＢ－〔ＰＶＡ＋ＰＶＢ〕)并購的收益是指并購后企業(yè)的價值(ＰＶＡＢ)大于并購前并購方和被并購方作為兩個單獨行動的法律實體的價值(ＰＶＡ和ＰＶＢ)之和的差額。如果Ｅ為正值，那么并購從經(jīng)濟上是可行的。〔二〕并購的本錢〔Ｃ＝ＴＣ－ＰＶＢ＝Ｃ１＋Ｃ２－ＰＶＢ〕并購方企業(yè)發(fā)生的本錢是指因并購而發(fā)生的全部支出〔TC〕減去所獲得的被并購企業(yè)的價值以后的差額。并購方因并購而發(fā)生的全部支出包括：〔１〕并購過程中支付的各種費用，如咨詢費、評估費、談判過程中的支出等，記為Ｃ１；〔２〕并購方企業(yè)并購被并購方企業(yè)而支付的價款〔在現(xiàn)金支付下為支付的具表達金數(shù)額，在換股下為發(fā)行的新股的市場價值，或者稱為約當現(xiàn)金數(shù)額〕記為Ｃ２〔三〕并購雙方的凈收益并購方的凈收益為ＭＮＰＶ＝Ｅ－Ｃ被并購方的凈收益為Ｃ２－ＰＶＢ第4節(jié)并購決策649企業(yè)兼并與收購9.1并購的內(nèi)涵與開展9.2并購理論9.3并購的戰(zhàn)略、原那么與程序9.4并購決策二、并購財務(wù)決策分析原理舉例第4節(jié)并購決策659企業(yè)兼并與收購9.1并購的內(nèi)涵與開展9.2并購理論9.3并購的戰(zhàn)略、原那么與程序9.4并購決策從并購的支付方式上看，并購的完成可以有現(xiàn)金支付和股票支付兩種方法。就并購的決策來說，關(guān)鍵是并購的支付方式，在此，主要以支付方式的不同為主體，同時考慮并購的結(jié)果來分別闡述三、用現(xiàn)金支付的財務(wù)決策(一)并購的理論價格區(qū)間Ｐ∈〔ＰＶＢ，ＰＶＡＢ－ＰＶＡ－Ｃ１〕如果并購的有關(guān)信息雙方均了解，并購的付款額介于該區(qū)間之內(nèi)時，從理論上講并購的實現(xiàn)是可能的。但具體價格應(yīng)為多少，還取決于并購過程中的具體情況和雙方的談判能力。(二)并購價值確實定并購價格確實定要以并購中的企業(yè)價值為根底，主要的并購價值確定方法有四種模式〔見以下圖〕：即貼現(xiàn)模式、重置本錢模式、市價模式、清算價格模式，這四種模式在實際的業(yè)務(wù)中，應(yīng)注重結(jié)合實際情況采用多種方法互相驗證。第4節(jié)并購決策主要的并購價值確定方法主要的觀點需注意的問題１．貼現(xiàn)模式是購買者所要購買的企業(yè)整體所能帶來的一系列“未來利益”的和。用貼現(xiàn)模式來確定企業(yè)的價值在理論上是完美的目標企業(yè)的估價要解決四個方面的問題：相關(guān)現(xiàn)金流量的預(yù)測、預(yù)測期的確定、終值的確定和折現(xiàn)率的確定２．重置成本模式根據(jù)資產(chǎn)成新率和功能變化等，對單項資產(chǎn)評估價值，在此基礎(chǔ)上加總以得出全部資產(chǎn)的價值，再從目標企業(yè)的總價值中減去債務(wù)的價值容易忽視無形資產(chǎn)的價值，在并購的評估中，必須對無形資產(chǎn)的價值重新估價3．市價模式通過市場調(diào)查，選擇一個或幾個與并購對象相同或者類似的資產(chǎn)或者交易作為比較對象，分析比較對象的成交價格和交易條件，進行對比調(diào)整，估算出目標企業(yè)價值運用市場模式的前提是：股票市場或者并購市場發(fā)達、有效、交易活躍。4．清算價格模式根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)清算時資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值，評定重估價值主要用于對破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)的評估

669企業(yè)兼并與收購9.1并購的內(nèi)涵與開展9.2并購理論9.3并購的戰(zhàn)略、原那么與程序9.4并購決策三、用現(xiàn)金支付的財務(wù)決策(二)并購價值確實定第4節(jié)并購決策679企業(yè)兼并與收購9.1并購的內(nèi)涵與開展9.2并購理論9.3并購的戰(zhàn)略、原那么與程序9.4并購決策四、用股票并購的財務(wù)決策財務(wù)決策的主要內(nèi)容為并購企業(yè)要發(fā)行多少新股來交換被并購企業(yè)的股票。即換股的比例問題。(一)以并購對股東擁有的股票總價值的影響來決策換股比例考慮并購財務(wù)決策分析的原理，只有當并購后并購雙方企業(yè)的股東所擁有的股票價值大于并購前的價值時，雙方才能達成并購協(xié)議，因此換股比例應(yīng)使雙方均得利。〔二〕以并購對每股收益(并購初期和長期)的影響來決策換股比例〔三〕并購對股票市價的影響在對股票收購進行財務(wù)決策時，應(yīng)綜合考慮上述三方面的因素，收購成功的關(guān)鍵在于維持高的市盈率，這又依賴于協(xié)同效應(yīng)(是由被并購企業(yè)在并購后所帶來的現(xiàn)金流量的增量所決定的，即并購收益為正)的產(chǎn)生。第5節(jié)企業(yè)并購后的整合689企業(yè)兼并與收購并購的預(yù)期效益能否發(fā)揮和實現(xiàn)，關(guān)鍵在于企業(yè)并購后的管理和操作。9.1并購的內(nèi)涵與開展9.2并購理論9.3并購的戰(zhàn)略、原那么與程序9.4并購決策9.5企業(yè)并購后的整合第5節(jié)企業(yè)并購后的整合699企業(yè)兼并與收購案例“中遠——眾城〞并購案9.1并購的內(nèi)涵與開展9.2并購理論9.3并購的戰(zhàn)略、原那么與程序9.4并購決策9.5企業(yè)并購后的整合1997年中國資本市場上各類并購重組事件此起彼伏，其中中國遠洋運輸集團公司對上海眾城實業(yè)股份所進行的從相對控股——資產(chǎn)運作——經(jīng)營改善——絕對控股的一系列大手筆使得該案例成為1997年中國資本市場上一個引人注目的經(jīng)典。〔本案例摘自《資本市場雜志》，1998年第7期30-37頁〕第5節(jié)企業(yè)并購后的整合709企業(yè)兼并與收購案例“中遠——眾城〞并購案9.1并購的內(nèi)涵與開展9.2并購理論9.3并購的戰(zhàn)略、原那么與程序9.4并購決策9.5企業(yè)并購后的整合一、“中遠——眾城〞案例概況(一)中遠背景中遠集團，全稱中國遠洋運輸〔集團〕公司，其前身為成立于1961年的中國遠洋運輸集團，屬國有大型企業(yè)集團。航運業(yè)是集團的核心業(yè)務(wù)。在世界主要的航運企業(yè)名列第三。中遠集團的集裝箱船隊在世界上名列第四。雖然中遠的規(guī)模及占國內(nèi)運輸市場的