【】公司與【】公司之間的股權轉讓協議【】年【】月【】日

目錄TOC\o"1-2"\h\z一、股份轉讓 3二、本次股份轉讓的授權與同意 3三、轉讓條件 4四、轉讓價格 5五、支付方式 5六、先決條件和生效 5七、股份轉讓工作程序 6八、信息披露 6九、聲明與確保 7十、轉讓方義務 8十一、受讓方義務 8十二、不可抗力 9十三、終止 9十四、違約責任 9十五、合使用方法律和爭議解決 10十六、補充、修改和轉讓 10十七、稅收和費用 10十八、附則 11股權轉讓協議本合同由下述雙方于＿＿年＿月＿日在＿＿訂立：甲方（轉讓方）：地址：法定代表人：乙方（受讓方）：地址：地址：鑒于：1、**股份有限公司（下列稱為“**公司”）系依中國法律注冊成立的，其股份在[]證券交易所（下列稱為“[]交所”）掛牌上市的股份有限公司。2、轉讓方持有**公司（國家）股＿＿股，占**公司總股本的￣＿＿％（下列稱為“股份”），并樂意向受讓方轉讓＿＿股股份，占**公司總股本的＿＿％。3、受讓方持有**公司股份＿＿股，并樂意受讓轉讓方所持有的＿＿股**公司的股份。本次轉讓后，受讓方持有的股份占**公司總股本的＿＿%。甲乙雙方通過和諧協商，在平等互利的基礎上就合同轉讓乙方所擁有的**股份有限公司（簡稱“**公司”）＿＿股法人股（下稱“股權”）一事達成以下合同：一、股份轉讓1.1轉讓方同意根據本合同的條款將其持有的＿＿股份全部轉讓予受讓方：受讓方同意根據本合同的條款受讓上述股份。1.2轉讓方向受讓方轉讓股份的同時，其擁有的根據《公司法》及**公司章程的規定附屬于股份的其它權益將一并轉讓，涉及但不限于推薦董事的權利。二、本次股份轉讓的授權與同意2.1本次股份轉讓已得到＿＿[文號]號文同意。2.2受讓方承諾本次股份受讓已得到第＿＿次董事會的同意。三、轉讓條件3.1股東持有的股份能夠依法轉讓。3.2股東轉讓其股份，必需在依法設立的證券交易所進行。記名股票，由股東以背書或者法律、行政法規規定的其它方式轉讓。3.2.1記名股票的轉讓，由公司將受讓人的姓名及住宅所記載于股東名冊。3.2.2股東大會召開前三十日內或者公司決定分派股利的基準日前五日內，不得進行前款規定的名冊的變更登記。3.3無記名股票的轉讓，由股東在依法設立的證券交易所將該股票交付給受讓人后即發生法律效力。3.4發起人持有的我司股份、自公司成立之日起三年內不得轉讓。3.4.1公司董事、監事、經理應當向公司申報所持有的我司的股份，并在任職期間內不得轉讓。3.5國家授權投資的機構可依法轉讓其持有的股份，也能夠購置其它股東持有的股份。轉讓或者購置股份的審批權限、管理方法，由法律、行政法規另行規定。3.6公司把得收購我司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或持有我司合并時除外。3.6.1公司根據前歀規定收購我司的股票后，必須在十日內注銷該部分股份，根據法律、行政法規辦理變更登記，并公示。3.6.2公司不得接受我司的股票作為抵押權的標的。四、轉讓價格4.1本次股份轉讓的轉讓價格為每股人民幣＿＿元，轉讓股份股，轉讓總金額為人民幣＿＿______元（大寫：____________＿＿）。五、支付方式5.1在本合同訂立后＿＿個工作日內，受讓方將＿＿％的股份轉讓款項(計人民幣＿＿元)匯出至轉讓方指定的銀行帳戶；＿＿年＿月＿日前，受讓方將＿＿％的股份轉讓款（計人民幣__________＿＿元）匯出至轉讓方指定的銀行帳戶；轉讓余款(計人民幣＿＿______元),在合同生效后十個工作日內一次性匯出至轉讓方指定的銀行帳戶。六、先決條件和生效6.1本合同的生效必須滿足以下先決條件：雙方獲得就本次股份轉讓而必須獲得的國資委、＿＿、以及其它有關政府主管部門的同意。6.2本合同自第5.1條先決條件全部得到滿足或實現之日起生效，以獲得國資委、＿＿、必須之同意書面批文之日為合同生效日；如若上述部門之批文非本次轉讓所必備文獻，則不作為本次轉讓生效的必要條件；如若上述部門批文均為必須的且出文有先后的，后來者為準。七、股份轉讓工作程序7.1為使本合同第5.1條之先決條件盡快得到滿足或實現，雙方同意分別指派專門人員共同構成工作小組,負責本次股份轉讓有關工作，共同向國資委、＿＿、以及其它有關政府主管部門著手辦理對應的報批和備案手續。7.2在本合同生效后兩個工作日內，雙方應共同向證監會、[]交所和**公司報告本次股份轉讓事項并辦理有關公示事宜。7.3在本合同生效后，轉讓方收到全部轉讓款項后三個工作日內，雙方應共同派員至上中國證券登記結算公司辦理本次股份轉讓的過戶登記手續。八、信息披露8.1本合同訂立后，雙方應按照證監會和[]交所規定的時間、方式和內容分別進行本次股份轉讓的信息披露。8.2在推行本合同第6.1條之義務前，除非根據有關法律、法規的規定應向有關政府主管部門或雙方上級主管部門辦理有關同意、備案手續，雙方不得向與本次股份轉讓無關的任何第三方以任何形式泄露與本次股份轉讓有關的任何信息。九、聲明與確保9.1雙方對各自的主體資格聲明與確保下列各項：9.1.1依法組建、有效存在、信譽良好；9.1.2含有并能擁有必要的權利和授權訂立本合同，并推行本合同訂明的義務；9.1.3無任何其本身的因素妨礙本合同自生效日起生效并對其產生約束力；9.1.4推行本合同及與本合同有關之文獻訂明之義務，不會違反中國法律、法規和其作為合同一方的或對其有約束力的任何其它合同；9.1.5在本次股份轉讓過程中，特別在滿足或實現先決條件、辦理過戶手續、信息披露等事項中，應互相充足協商、緊密配合、主動支持。9.2轉讓方進一步聲明與確保下列各項：本次轉讓之股份為其正當持有的、完整狀態的、并未設定任何抵押、質押、留置、擔保或其它第三者權益。9.3受讓方進一步聲明與確保：受讓股份的資金來源正當，且有充足的資金推行其在本合同下的義務。十、轉讓方義務轉讓方還應承當下列義務：10.1在本合同訂立時，向受讓方提交其正當持有股份的有效法律文獻；10.2確保促使原由其推薦擔任的**公司董事職務的人士于辦理完畢股份轉讓過戶登記手續后至下次臨時股東大會前恪守職責，推行誠信及勤勉盡責義務，特別是對**公司資產的善良管理義務。10.3確保因本合同而自受讓方所獲得股份轉讓款在上海證券中央登記結算公司辦完本次股份轉讓的過戶登記手續以前維持其貨幣存款狀態；非因轉讓雙方之因素，致使本次股份轉讓的過戶登記手續無法完畢的，在轉讓雙方確認后三個工作日內，轉讓方將所收全部轉讓款及對應存款利息劃入受讓方指定的帳戶內。十一、受讓方義務受讓方還應承當下列義務：11.1本合同訂立時向轉讓方提交根據其章程的有關規定，其內部作出和出具的與本次股份轉讓有關的有效決策和授權書。11.2確保按照本合同第4.1條的規定支付股份轉讓款項。十二、不可抗力12.1任何一方由于不可抗力且本身無過失造成的不能推行或部分不能推行本合同的義務將不視為違約，但應在條件允許下采用一切必要的救助方法，以減少因不可抗力造成的損失。12.2遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的狀況以書面形式告知其它各方，并在事件發生后十五日內，向其它各方提交不能推行或部分不能推行本合同義務以及需要延期推行的理由的報告。十三、終止13.1發生下列情形時，經雙方書面同意后可解除本合同。13.2.1雙方未獲得本合同第5條所述的有關政府主管機關的同意或同意；13.2.2本合同訂立后至轉讓股份過戶登記手續辦理完畢前，合用的法律、法規出現新的規定或變化，從而使本合同的內容與法律、法規不符，并且雙方無法根據新的法律、法規就本合同的修改達成一致意見。十四、違約責任14.1本合同生效后，除本合同第十二條之情形外，任何一方出現違反上述條款的行為，致使本合同無法推行時，必須向另一方支付相稱于股份轉讓總金額的___％的違約金(闡明：根據合同法，普通不超出合同金額的20％)。14.2如果轉讓方在本合同第8.2條所作的確保是虛假有誤的，則除了其應返還受讓方已支付的轉讓款項外，還應向受讓方支付相稱于股份轉讓總金額的___％的違約金；如果受讓方在本合同第8.3條所作的確保是虛假有誤的，則其應向轉讓支付相稱于股份轉讓總金額的___％的違約金。14.3如果受讓方逾期[]個工作日仍不付轉讓款項，則轉讓方有權單方面終止本合同，受讓方應承當違約責任，向轉讓方支付相稱于股份轉讓總金額的___％的違約金。十五、合使用方法律和爭議解決15.1本合同的訂立、生效、解釋和推行合用中國現行公布的有關法律、法規。15.2本合同下發生的任何糾紛，雙方應首先通過和諧協商方式解決。如協商不成，雙方應將爭議提交__________仲裁委員會在____（地點）依其現時有效的仲裁規則仲裁，仲裁費用由敗訴方承當。十六、補充、修改和轉讓16.1本合同的任何補充或修改必須經雙方達成書面合同并簽字蓋章方能生效（如需有關機關同意，還需得到有關同意后生效）。16.2本合同雙方未經對方書面同意，不得將其在本合同下的權利和義務轉讓給任何第三方。十七、稅收和費用17.1雙方應各自承當因本合同的訂立和推行而產生的應由其繳納和支付的稅收和費用。十八、附則18.1本合同中使用的標題僅用作對內容的提示而不作為對條款的解釋。18.2雙方同意本合同替代全部原先雙方的口頭承諾而成為一份完整反映雙方