第二章 公司法一、單選：1、根據公司股票是否公開轉讓，公司分為。2、我國《公司法》將 作為公司成立的原則。3、破產程序清算適用的法律法規是。4、公司破產清算后，以公司財產清償債務，清償順序為：支。5、有限責任公司的章程由制定，并簽名蓋章。6、申請設立個人獨資企業，應由人或其委托的代理人向登記機關提交設立申請書、投資人身份二、多選：1、我國的公司名稱包括。2、公司的資本可能指。3、公司債的類型包括。4、董事、監事和高級管理人員的忠實義務包括：。5、設立有限責任公司，股東的出資方式包括：。6、構成有限責任公司的股東的是：。7、有限責任公司股東應履行的義務包括：。8、股份有限公司中股份的特征包括： 。三、名詞解釋：1、公司：2、公司法：3、公司債：4、公司清算：5、一人有限責任公司：6、國有獨資公司：7、股份：選擇題:1.發起人應在發行股份的股款繳足、達到法定資本最低限額后的法定期限內召開創立大會，該期限為A.10日B.15日C.20日D.30日2.某有限責任公司設立后發現，其股東甲的非貨幣出資的實際價額明顯低于公司章程所定價額。對此出資差額下列表述不正確的是A.甲股東應補繳出資B.公司其他股東應承擔連帶責任C.公司設立時的其他股東應承擔連帶責任D.非公司設立時的股東不承擔任何責任3.下列不屬于資本三原則的是A.資本多數決原則B.資本確定原則C.資本維持原則D.資本不變原則4.關于股份有限公司組織機構的下列表述中，不正確的是A.股東大會由董事長召集和主持B.解散公司的決議須公司股東所持表決權的2／3以上通過C.董事會由5-19名董事組成D.公司財務負責人不得兼任監事5.根據我國《公司法》的規定，所有公司的成立均須()A.批準 B.備案C.核準 D.登記6.募集設立股份有限公司的股本分別由發起人認購和社會公開募集，發起人認購股份數不少于公司股份總數的()A.20％ B.25％C.30％ D.35％7.某礦業股份有限公司召開董事會討論公司投資方案，該公司共有9名董事。以下關于董事會召開及決議事宜的表述，正確的是A.該公司董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行B.該公司董事會會議應有2/3以上的董事出席方可舉行C.該公司董事會要作出決議必須由出席會議的董事的過半數通過D.該公司董事會要作出決議必須由出席會議的董事的2/3以上通過下列不屬于有限責任公司股東名冊記載事項的是（）A．股東的姓名或者名稱及住所B．股東的出資額C．股東的出資日期D．出資證明書編號18．股份有限公司的董事、監事、高級管理人員應當向公司申報其持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的（）A．10％B．25％C．35％D．50％17．甲、乙、丙三人擬設立一有限責任公司，注冊資本為10萬元。甲、乙、丙三人首次出資額最少應為()A．2萬元B．3萬元C．5萬元D．10萬元根據我國現行《公司法》的規定，有限責任公司全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的（）A.80％B.50％C.30％D.20％11.根據我國現行《公司法》的規定，設立股份有限公司的發起人應當為（）A.二人以上B.二人以上二百人以下C.四人以上D.五人以上五十人以下12.股份有限公司監事會的成員不得少于（）A.11人B.7人C.5人D.3人13.某股份有限公司打算與另一股份有限公司合并，該合并方案須經（）A.出席會議的全體股東通過B.代表三分之二表決權的股東通過C.代表二分之一表決權的股東通過D.出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過多選題：1.下列關于一人有限責任公司的表述正確的有()A.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元人民幣B.一人有限責任公司的股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額C.一個自然人可以投資設立多個一人有限責任公司D.一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，但不須經會計師事務所審計E.一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東財產的，應當對公司債務承擔連帶責任2.依照公司法的規定，對股東會下列決議投反對票的異議股東可以向公司行使股權收購請求權的情形有A.公司合并B.公司分立C.公司轉讓主要財產D.公司增加注冊資本E.公司減少注冊資本根據我國公司法的規定，不得擔任公司的董事、監事和高級管理人員的情形有（）A．無民事行為能力人或者限制民事行為能力人B．因貪污被判處刑罰，執行期滿未逾5年C．擔任破產清算公司的董事長，自該公司破產清算完結之日起未逾3年D．擔任因違法被吊銷營業執照公司的法定代表人，自該公司被吊銷營業執照之日起未逾3年四、簡答：1、簡述公司的種類劃分。2、簡述公司合并及公司分立的類型及其具體含義。3、區分公司的設立與成立。4、區分公司債券與公司股票。5、從定義區分發起設立與募集設立的不同。6、簡述股份有限公司中股東會、董事會、監事會的性質。7、簡述關聯董事表決回避。1．某市甲、乙、丙三家國有企業經市政府有關部門批準，共同出資組建某有限責任公司，組建的有限責任公司以生產經營業務為主，甲企業用貨幣出資；乙企業用廠房、設備等實物出資；丙企業以其商標權和專利權出資。三方約定公司董事會由7人組成。要求：（1）回答該有限責任公司應由哪一級工商行政管理部門辦理公司設立登記手續。（2）說明該公司注冊資本的最低限額。（3）分析各發起人的出資應如何確認和繳納。（4）回答公司董事會應如何組成。3．A股份有限公司2006年度有關事項如下：（1）公司召開董事會，通過以下決議：①根據經理丙的提名解聘財務負責人甲；②決定發行公司債券，責成董事乙準備有關發行文件報送有關部門審批。（2）該公司注冊資本5000萬元人民幣，2006年度稅后利潤3000余萬元；公司自成立以來沒有發生虧損，已提取法定公積金累計額為2600萬元，公司決定不再提取法定公積金。（3）公司經理丙將其持有的A公司股份全部轉讓給丁；丙還以B公司代理人的身份從事與A公司業務同類的營業活動。（4）公司以“財政部門無權對股份有限公司進行會計檢查”為由，拒絕財政局的檢查。要求：（1）回答A公司董事會通過的兩項決議是否符合我國公司法的規定。說明理由。（2）回答A公司不提取法定公積金的做法是否符合我國公司法的規定。說明理由。（3）分析公司經理丙將其持有的A公司股份轉讓給丁是否符合我國公司法的規定。說明理由。（4）分析公司經理丙能否以B公司代理人的身份從事與A公司業務同類的營業活動；丙從該營業活動中獲得的收入應如何處理。4．甲、乙國有企業與另外9家國有企業擬聯合組建設立“光中有限責任公司”（以下簡稱光中公司），公司章程的部分內容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經代表1/2以上表決權的股東提議召開，在申請公司設立登記時，工商行政管理機構指出了公司章程中規定的關于召開臨時股東會議方面的不合法之處。經全體股東協商后，予以糾正。2006年3月，光中公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲以工業產權出資，協議作價金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設立了董事會。2006年5月，光中公司董事會發現，甲作為出資的工業產權的實際價額顯著低于公司章程中所定的金額，為了使公司股東出資總額仍達到1億元，董事會提出了解決方案，即：由甲補足差額，如果甲不能補足差額，則由其他股東按出資比例分擔該差額。2007年2月，公司經過一段時間運作后，經濟效益好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現有的注冊資本由1億元增加到1.5億元，增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成投資，7家股東出資總和為5380萬元，占表決權總數的58.3%；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權總數的41.7%。股東會通過了增資決議，并授權董事會執行。2007年3月，光中公司因業務發展需要，依法成立了海南分公司，海南分公司在生產經營過程中，因違反了合同規定被訴之法院，對方以光中公司是海南分公司的總公司為由，要求光中公司承擔違約責任。要求：（1）分析光中公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規定有哪些不合法之處。為什么？（2）回答光中公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法。為什么？（3）分析光中公司董事會作出關于甲出資不足的解決方案內容是否合法。為什么？（4）分析光中公司股東會做出的增資決議是否合法。為什么？（5）回答光中公司是否應替海南分公司承擔違約責任。為什么？甲、乙、丙、丁四人共同出資設立了勝榮食品有限責任公司。其中，甲、乙、丙、丁的出資比例分別為60%、20%、15%和5%。現在甲欲將其持有的60%公司股權全部轉讓給戊，協商確定轉讓價款為100萬元，甲將對外轉讓股權事宜通知了乙、丙、丁征求同意。其中丙、丁表示同意，乙表示反對。根據上述案情，回答下列問題，并說明理由。（1）如果公司章程沒有特別約定，甲轉讓股權給戊的行為是否需要由代表過半數表決權的股東同意？（2）假設甲欲將其全部股權轉讓給丙，是否需要征得其他股東的同意？（3）假設乙、丙、丁對甲對外轉讓的全部股權都想行使優先購買權，應當如何處理？A有限責任公司有股東甲、乙、丙3人。因