三會一層議事規(guī)則對比-Cay董事會是公司經(jīng)營管理的決策機構(gòu)，維護公司和全體股東的利益，在《公司章程》和股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，負責公司發(fā)展目標和重大經(jīng)營活動的決策，對股東會和全體股東負責。董事會對外代表公司，董事長是公司的法定代表人。公司總經(jīng)理在董事會領(lǐng)導下負責日常業(yè)務、經(jīng)營和行政管理活動，對董事會負責并報告工作。董事會接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督。公司高級管理層包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、董事會秘書。董事會高管層監(jiān)事會股東會董事會每年至少召開兩次會議，由董事長主持，于會議召開至少5日前通知全體董事。經(jīng)理辦公會每月召開一次，由總經(jīng)理主持，于會議召開前3天通知部門以上管理干部。監(jiān)事會每年至少召開兩次會議。會議通知應當在會議召開至少5日以前書面送達全體監(jiān)事。股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會，需要召開年度股東大會和臨時股東大會的情況及召開時間依照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。臨時股東大會應于會議召開15日前以公司章程第九章規(guī)定的方式通知各股東。有下列情況之一的，董事會應至少在3個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（1）董事長認為必要時；（2）三分之一以上的董事聯(lián)名提議時；（3）監(jiān)事會提議時；（4）總經(jīng)理提議時。有下列情況之一的，（1）總經(jīng)理可隨時召開專門會議。（2）總經(jīng)理認為必要時；（3）牽涉公司全局性工作又必須作出決議時；（4）部門以上領(lǐng)導提議時；經(jīng)監(jiān)事會召集人或三分之二以上監(jiān)事提議時，可召開臨時監(jiān)事會會議。臨時監(jiān)事會會議應在會議召開前五日將會議通知以書面方式送達全體監(jiān)事。

有權(quán)向股東大會提出提案的主體包括：

（一）公司董事會；

（二）公司監(jiān)事會；（三）單獨或合并持有公司3%以上股份的股東。董事會會議通知包括以下內(nèi)容：會議日期和地點；會議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。經(jīng)理辦公會會議由辦公室組織，指定專人負責會議通知和記錄。辦公會通知包括以下內(nèi)容：會議日期和地點；會議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。辦公會應當有記錄，出席會議的總經(jīng)理應當在記錄上簽字。會議記錄由辦公室保存并移交公司檔案室存檔，會議記錄保存期10年。監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會召集人召集。監(jiān)事會會議應當由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行。如有必要，可邀請公司董事、總經(jīng)理或其他高級管理人員列席會議。股東大會的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時告知獨立董事的意見及理由。議案應包括以下內(nèi)容：議案名稱；議案的主要內(nèi)容；建議性結(jié)論。會議記錄主要包括以下內(nèi)容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席會議的人員姓名；會議議題；發(fā)言人發(fā)言要點；決定事項；總經(jīng)理簽名。監(jiān)事會審議事項范圍包括但不限于以下事項：最近一次董事會和股東會決議的事項；上一次監(jiān)事會會議確定事項的辦理情況；審查公司財務決算報告情況，從監(jiān)督角度提出意見或建議；對公司預算執(zhí)行情況、資產(chǎn)運行情況、重大投資決策實施情況、公司資產(chǎn)質(zhì)量和保值增值情況進行分析評價；討論監(jiān)事會工作報告、工作計劃和工作總結(jié)；公司章程規(guī)定屬監(jiān)事會監(jiān)督、審查、評議的事項；董事會提議的事項或監(jiān)事提議的事項。股東大會的通知包括以下內(nèi)容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）會務常設聯(lián)系人姓名、電話號碼。股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時告知獨立董事的意見及理由。（1）需提交董事會研究決定的項目，由該項目負責人將審批事項的詳細資料送交董事長；（2）重大項目投資決策應當組織專家、專業(yè)人員評審并簽署意見；（3）董事長初審后決定是否召開董事會；（4）董事會在審批權(quán)限內(nèi)審定；超過審批權(quán)限報股東會審議批準。在年度股東會召開前的例會上，監(jiān)事會應當審議有關(guān)上一年度的監(jiān)事會工作報告，內(nèi)容包括：公司財務的檢查情況；董事等高級管理人員執(zhí)行公司職務時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東會決議的執(zhí)行情況；監(jiān)事會認為應當向股東會報告的其他重大事件；監(jiān)事會認為有必要時，還可以對股東會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)