中國國有控股上市公司治理方案的分析上海證券市場概況上交所歷史數據

股票市價總值(億元)

上市公司家數投資者人數（萬戶）199129.438111992558.4030111.2319932206.20106423.5119942600.13171574.8919952525.66188685.2019965477.812931207.8719979218.073831713.31199810625.914381999.41199914580.474842281.12200026930.865722957.84200127590.566463419.84200225363.727153566.60200329804.927803632.06中國證券市場有關數據A股或B股上市公司上市公司總市值元上市公司流通市值元中國證券市場統計數據中國上市公司的所有權結構和所有權組織結構的特點上市公司的所有權結構

中國上市公司的三種股票形式:國家股法人股流通股

國家股和法人股是不可以在二級市場上進行交的，因此被稱作為非流通股份。而上市流通又分為流通A股和流通B股。A股正式名稱是人民幣普通股票。它是由我同境內的公司發行，供境內機構、組織或個人（不含臺、港、澳投資者）以人民幣認購和交易的普通股股票而B股正式名稱是人民幣特種股票，它是以人民幣標明面值，以美元和港幣認購和買賣，在境內證券交易所上市交易的。中國上市公司的所有權結構和所有權組織結構的特點上市公司的所有權結構中國上市公司股票內資股外資股國家股法人股流通股B

股H

股N

股中國上市公司的所有權結構和所有權組織結構的特點上市公司的所有權結構中國上市公司的所有權結構的四個特點:

非流通股的壓倒性比例

非流通股過于集中于一個大股東

過分分散的流通股所有權及金融機構投資者比例過小

通常最大的股東為股份公司而非個人中國上市公司的所有權結構和所有權組織結構的特點上市公司的所有權結構

中國上市公司所有權結構的最突出特點就是非流通股比例過大,幾乎占了公司組成股份總數的三分之二

，而流通股僅為三分之一。大多數上市公司的非流通股都占到了公司股份總數的60%---80%左右。有的公司甚至達到了90%。大約只有6%的上市公司其流通股份超過了其總股份數的40%。而公司股份全部為流通股的上市公司僅為0.4%。一般來說，公司的規模越大，其國有股的比例就越大。也就是說較大的上市公司大多都是國有的。中國上市公司的所有權結構和所有權組織結構的特點上交所證券市場上市公司的所有權結構

(2004.12.31)流通股法人股等等國家股中國上市公司的所有權結構和所有權組織結構的特點中國上市公司的所有權結構（1999）)A股B股H股國家股法人股其他股中國上市公司的所有權結構和所有權組織結構的特點上市公司的所有權結構

上交所大股東的股份集中情況（到2002年12月止）樣本全部抽樣公司的49%總數為300全部抽樣公司的32.8%總數為241全部公司734家公司大股東持股比例超過50%平均為44.3中國上市公司的所有權結構和所有權組織結構的特點上市公司的所有權結構

第三個特點為過分分散的流通股所有權及金融機構投資者比例過小。到2002年末，上交所開戶的數量為3500萬。其中99.5%為個人投資者，而金融機構投資者僅占0.5%。中國上市公司的所有權結構和組織結構的特點上市公司的所有權結構

以上所提到的中國上市公司的所有權結構無疑是存在問題的：

國際持股者權力機構的表現令人不是十分滿意。其對上市公司的管理及過分的干預又顯的缺乏監管。這種平行而重疊的所有制結構大大的優勢和存進了關聯交易從而大大的損害了上市公司的利益。缺乏對公共股東的直接控制。敵意收購幾乎是不可能的。二級市場上的股票價格受到扭曲中國上市公司的所有權結構和組織結構的特點紐約證券交易市場上上市公司的所有權結構中國上市公司的所有權結構和組織結構的特點紐約證券交易市場上上市公司的所有權結構中國當前的公司治理情況

公司事務內部控制和關鍵人物控制模式內部控制或關鍵人物控制是中國企業管理的主要特點。如果控股人為個人或其他企業，則內部控制管理的問題就會經常同家族企業相聯系，如果控股認為國家，則內部管理的問題通常就是政府政治干預和企業目標的沖突。內部管理者通常是關鍵人物的同義詞。關鍵人去通常有權或被賦予權力去任意的管理和監督企業。因此他們就可以很容易的控制和操縱公司的股東大會，董事會，兼管理事會，從而使這些部分和人員本質上成為傀儡.關鍵人物模式的特點中國上市公司高度集中的所有權過分分散的所有權最終控制股東弱化少數股東權益強力執行官弱化企業外部股東權益控股股東代表控制管理公司

公司內部管理控制中國當前的公司治理情況

缺乏對股東權益保護的有效法律框架缺乏有效的法律懲罰機制。法律自身缺乏強制力，導致投資者尋求法律保護困難重重法律法國過分的強調了對于違反資本市場有關規定的人的刑事處罰。而忽略了民事和賠償責任。在證券市場違規的懲罰方面，行政因素往往代替了法律規范。

我國的法律體系缺乏對于證券市場違規行為為民之賠償的有效的聽證及共同起訴制度，而這種制度已在美國的證券業中廣泛的應用。中國當前的公司治理情況披露質量沒有保證對于小股東來說，中國上市公司的信息披露顯然是不夠的。對于上市公司來說披露形式往往要比公司效益還重要。對于上市公司來說，他們會不厭其煩的遵循這種披露形式，甚至因此而制造假的財政決算。頗露質量低下的主要原因:缺乏有效的法律體制不適當的行政干預和缺乏公平競爭的資本市場環境

對于披露方面缺乏適當的內部監管體制中國當前的公司治理情況國有上市公司董事長和首席執行官的關聯和非關聯任命每一個國營上市公司的東市場和首席執行官都有相應的官方的行政職務或級別。強烈的政治動機，弱化的商業動機:高層政府官員的利益高于投資者的利益。提高中國公司治理水平的步驟上交所和證監會已經開始著手有關工作來提高中國企業管理水平，并且已經采取了大量的行動來提高上市公司的管理水平。獨立董事（管理人）上交所《中國公司治理指導方針》（2000）公司治理規范：2002年1月7日證監會和國家經貿委員會聯合發布了企業管理規范更完善的披露制度和實踐收購規范和企業自主的市場不斷推進股東權益保護的法制改革更加強硬的強制措施提高中國公司治理水平的步驟上交所和證監會已經開始著手有關工作來提高中國企業管理水平，并且已經采取了大量的行動來提高上市公司的管理水平。更高的董事標準和道德規范:新的規則要求每一位董事要對其自身的責任和義務進行一個正式的證明和承諾。減少利益沖突:關聯交易披露規范，上市公司人力，財力和物力資源的使用應和其控股公司嚴格的區分開來。證監會:關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定(2004)選民所領票數和候選人數相同制度，在線選舉委員會和在線選舉培訓提高中國公司治理水平的步驟獨立董事通過發布相關的規范，檢查企業內部管控委員會體制，并要求到2003年7月前上市公司董事會成員至少有1/3為獨立董事。規范是于2001年8月發布的。大約三分之一的獨立董事為會計專業畢業。而大部分公司必須至少有一個會計專業的獨立董事。提高中國公司治理水平的步驟上交所企業管理指導原則(2000)提高中國公司治理水平的步驟披露上市公司應當公布其審核過的年度或半年報告。從2002年起，也要求公布為審核的季度報告。公布公司控制性和實際控股人在線披露提高中國公司治理水平的步驟加強法制改革關于董事及管理者的訴訟:最高法院去年發布了由于董事或管理者的披露不利而導致的損失，股東對其進行起訴和指控的程序規范。上交所:上市公司治理立法與改革建議(2004)上交所幫助修訂《公司法》和《證券法》:參與了《公司法》、《證券法》、《上市公司重組辦法》、《上市公司高管人員行為準則》（草案）、《上市公司監管條例》（草案）等法規和有關規范性文件的修改、起草工作。上交所修訂并頒布了《股票上市規則》（2004年修訂）。提高中國公司治理水平的步驟更為強硬的強制執行措施和

第一線的法規上交所對違反其上市公司規范的企業進行了公開申訴2002年上海證券交易所加強上市公司監管:制定上市公司臨時公告格式指引，規范信息披露。深化質疑式監管，向上市公司發出500余份事后審核意見函，105份監管關注函。對19家公司進行公開譴責，49家公司或公司高管人員進行內部通報批評。提請證監會對21家公司進行專項核查或稽查。建立上市公司內幕信息知情人員數據庫。對上市公司高管人員持股情況和違規拋售情況進行檢查。倡導37家上市公司向社會發出關于完善公司治理結構的倡議書，積極推進上市公司落實公司治理的各項要求，進一步規范上市公司治理結構的信息披露，加強對上市公司董事、監事的法制培訓和誠信教育。提高中國公司治理水平的步驟更為強硬的強制執行措施和

第一線的法規上交所對違反其上市公司規范的企業進行了公開申訴2003年上海證券交易所深化質疑式監管，嚴肅處理違規公司:向33家公司發出內部通報批評函，對11家上市公司進行公開譴責，將10家上市公司提交證監會進行專項核查。定期報告事后審核期間，共發出480份事后審核意見函，142份監管關注函，敦促上市公司刊登169份定期報告補充或更正公告。在二級市場監管方面,通過高水平的技術支持及軟硬兩套手段，努力發現和制止涉嫌操縱市場和內幕交易行為，及時制止有違規交易苗頭的行為，防范大案要案的發生。提高中國公司治理水平的步驟更為強硬的強制執行措施和

第一線的法規上交所對違反其上市公司規范的企業進行了公開申訴2004年上海證券交易所繼續推動上市公司提高公司治理水平:共計發出42份內部通報批評，21份公開譴責，143份監管關注函，有力地懲戒了上市公司的違規行為。2004年共有11家公司因連續虧損被暫停上市，其中*ST北科、*ST斯達和*ST鞍成三家公司于2004年9月被終止上市，其余8家公司恢復上市。共對19家公司實施了股票交易特別處理（即“ST”），對7家公司撤銷了股票交易特別處理；對28家公司實施了退市風險警示的特別處理（即“*ST”），對19家公司撤銷了退市風險警示的特別處理。推出《中國公司治理報告(2004)》、《中國公司治理行動建議》，成功舉辦“中國公司治理政策對話會”、“中國上市公司治理國際研討會”等具有廣泛影響的活動，大力推動上市公司誠信建設。制定《上市公司股東大會網絡投票實施細則》，促進上市公司完善公司治理。提高中國公司治理水平的步驟更為強硬的強制執行措施和

第一線的法規上交所對違反其上市公司規范的企業進行了公開申訴2005年:上海證券交易所上市公司股東大會網上投票系統已投入運行實現與銀行征信系統的聯網(申訴及記錄)提高中國公司治理水平的步驟企業股份分配的試點性改革從2005年5月9日起，4家上市公司已經開始進行試點改革，將其所有非流通股上市出售提高中國公司治理水平的下一步步驟加強法律法規及其強制性通過立法提高對小股東的保護對于違規行為更為強硬的制裁（修訂《刑法》，《公司》和《證券法》。強化董事的民事和刑事責任，加強對上市公司大股東行為的監管提高中國公司治理水平的下一步步驟所有權形式多樣化減少或出售國有股份引進其他的有相當規模的外部股東，如封閉式會和開放式的共同基金會，保險公司，社會福利基金會，外資者或其他機構投資者。我們的之間基礎上的研究表明，一個公司的托賓Q的比率和他的前五大或前十大股東的股份集中程度是有相當