PAGEPAGE２有限責任公司章程范本(企業合資組建)此范例根據《公司法》的一般規定及公司的一般情況設計，僅供參考，起草章程時請根據公司自身情況作相應修改！_______有限責任公司章程為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由______________中心、_______綜合商社雙方出資設立_______有限公司，特于２００Ｘ年_______月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：_______有限公司（以下簡稱“公司”）第二條公司住所：北京市_______區_______路_______號第二章公司經營范圍第三條公司經營范圍：第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣５０００萬元公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。第四章股東的名稱、出資方式、出資額第五條股東的名稱、出資方式及出資額如下：_______綜合商社出資額６４０萬元，占注冊資本的５３．３％出資方式貨幣______________中心出資總額５６０萬，占注冊資本的４６．７％其中：實物出資７０萬元，貨幣出資４９０萬元第六條公司成立后，應向股東簽發出資證明書。第五章股東的權利和義務第七條股東享有如下權利：（１）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；（２）了解公司經營狀況和財務狀況；（３）選舉和被選舉為董事或監事；（４）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；（５）優先購買其他股東轉讓的出資；（６）優先購買公司新增的注冊資本；（７）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；（８）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告；第八條股東承擔以下義務：（１）遵守公司章程；（２）按期繳納所認繳的出資；（３）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；（４）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；第六章股東轉讓出資的條件第九條股東之間可以相互轉讓部分出資。第十條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（１）決定公司的經營方針和投資計劃；（２）選舉和更換董事，決定有關董事長、董事的報酬事項；（３）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；（４）審議批準董事長的報告；（５）審議批準監事的報告；（６）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（７）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（８）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（９）對發行公司債券作出決議；（１０）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（１１）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；（１２）修改公司章程。第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，董事長、董事或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。第十六條股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權履行董事長的職權。第十七條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之二以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十八條公司設董事會成員為７人，由股東會選舉產生。董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長１人，由董事會選舉產生。董事長任期３年，任期屆滿，可連選連任。董事長為公司法定代表人，對公司股東會負責。董事會行使下列職權：（１）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；（２）執行股東會決議；（３）決定公司的經營計劃和投資方案；（４）制訂公司的年度財務方案、決算方案；（５）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（６）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（７）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（８）決定公司內部管理機構的設置；（９）提名并選舉公司總經理（以下簡稱為經理）人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；（１０）制定公司的基本管理制度；（１１）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權：（１）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；（２）執行股東會決議和董事會決議；（３）代表公司簽署有關文件；（４）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告；第十九條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。第二十條董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力。對所議事項作出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。二十一條公司設經理１名，副經理若干，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：（１）主持公司的生產經營管理工作；（２）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（３）擬定公司內部管理機構設置方案；（４）擬定公司的基本管理制度；（５）制定公司的具體規章；（６）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；（７）聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員；經理列席股東會會議和董事會會議。第二十二條公司設監事１人，由公司股東會選舉產生。監事任期每屆３年，任期屆滿，可連選連任。第二十三條監事行使下列職權：（１）檢查公司財務；（２）對董事長、董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；（３）當董事長、董事、和經理的行為損害公司的利益時，要求董事長、董事、和經理予以糾正；（４）提議召開臨時股東會；監事列席股東會會議和董事會會議。第二十四條公司董事長、董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。第八章公司的法定代表人第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會選舉產和罷免，任期屆滿，可連選連任。第二十六條董事長行使下列職權：（１）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；（２）執行股東會決議和董事會決議；（３）代表公司簽署有關文件；（４）提名公司經理人選，交董事會任免。（５）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告；第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出據書面報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。第二十八條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。第十章公司的解散事由與清算辦法第三十條公司的營業期限為二十年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。第三十一條公司有下列情形之一的，可以解散：（１）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；（２）股東會決議解散；（３）因公司合并或者分立需要解散的；（４）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；（５）不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；（６）宣告破產。第三十二條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章股東認為需要規定的其他事項第三十三條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。第三十四條公司章程的解釋權屬于股東會。第三十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第三十六條本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。第三十七條本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份并報公司登記機關備案一份。全體股東蓋章：20xx年xx月xx日**有限公司章程

總則

為了適應社會主義市場經濟體制的需要，建立現代企業制度，明晰產權關系，促進企業發展，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其它有關法律、行政法規的規定，由A/B/C共同出資設立******有限公司（以下簡稱“公司”），特制定本章程。1、本公司是依據《公司法》設立的有限責任公司，具有企業法人資格。2、公司享有股東投資形成的全部法人財產權并以其全部資產對公司的債務承擔責任。3、公司以其全部法人財產，依法自主經營、自負盈虧。4、公司實行權責分明，科學管理，激勵和約束相結合的內部管理體制。5、公司從事經營活動，必須遵守紀律，遵守職業道德，加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益受法律保護、不受侵犯。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱：********有限公司第二條公司住所：

第二章公司經營范圍

第三條公司經營范圍：第三章公司注冊資本第四條公司的注冊資本萬元,實收資本萬元。

第四章股東的姓名、出資方式、出資額、出資時間和股權配置

第五條股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：股東姓名或名稱身份證號或證件號出資額出資方式出資比例出資時間三位創始股東于2015年06月30日之前出資完畢。三位創始股東應于公司變更登記之前一次足額繳納所認繳的出資。第六條三位創始股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。第八條公司成立后，應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。

第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第九條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；審議批準執行董事的報告；審議批準監事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章（自然人股東簽名、法人股東蓋章）。第十條股東會中單個自然人具有16%以上股權的股東有資格行使表決權，表決權按照實際自然人頭數行使表決權。股東會會議作出修改公司章程、股權調整變更、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須達到三分之二以上（含三分之二）有表決權資格的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經達到三分之二以上（含三分之二）具有表決權資格的股東通過。第十一條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。第十二條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。代表三分之二表決權的股東、執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第十三條股東會會議由執行董事召集和主持；執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由總經理召集和主持；總經理不召集和主持的，代表三分之二以上表決權的股東可以自行召集和主持。第十四條股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十五條股東不能出席股東會會議的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力。第十六條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決定。其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。第十七條公司股東會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。第十八條公司董事會設執行董事一名，任期三年，由股東會選舉。執行董事任期屆滿，可以連任。第十九條執行董事對股東會負責，行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；制定公司的基本管理制度；第二十條對前款所列事項執行董事作出決定時，應當采用書面形式，并由執行董事簽名后置備于公司。第二十一條公司設總經理一名，由執行董事決定聘任或者解聘?？偨浝砻繉萌纹跒槿?，任期屆滿，可以連任。總經理對執行董事負責，行使下列職權：主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議；組織實施公司年度經營計劃和投資方案；擬訂公司內部管理機構設置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規章；提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；執行董事授予的其他職權。第二十二條公司不設監事會，設監事一人，監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。監事任期屆滿未及時改選，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。第二十三條監事行使下列職權：檢查公司財務；對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出草案；依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟。第二十四條監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。第二十五條監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

公司的法定代表人

第二十六條公司的法定代表人由董事長擔任，董事長兼任執行董事。

第七章股權轉讓第二十七條公司自注冊成立三年之后，股東之間可以根據當時的股權市值相互轉讓其全部或者部分資金股權。股東向股東以外的人轉讓資金股權，應當達到三分之二以上（含三分之二）具有行使表決權的股東同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當在六個月內購買該轉讓的資金股權；六個月之內不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的資金股權，根據當時的股權市值，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。第二十八條公司自注冊成立五年之內技術資源股權僅具備股權分紅的權利，不具備股權變現的權利；公司成立五年之后、同時公司連續三年盈利的情況下，技術資源股權有權每年變現20%；第二十九條公司可以增加技術資源股權所占比例，以激勵后期加盟公司的專業技術人才，技術資源股權的分配方式由達到三分之二以上（含三分之二）具有表決權的股東討論通過，技術資源股權所占公司總股本的比例最多不超過15%。第三十條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第三十一條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。第三十二條股東離異所造成的財產分割，需參照第二十七條之規定，將離異股東一半股權根據當時的估值變現后支付給離異股東的離異方，避免股權轉讓到股東之外而引發股權糾紛；第三十三條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第八章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第三十四條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告，并應于年終前送交各股東。第三十五條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。股東按照股權所占比例分取紅利。每年的分紅方案由股東會投票決定。第三十六條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由執行董事決定。第三十七條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。第九章公司的解散事由與清算辦法

第三十八條公司的營業期限為長期，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。第三十九條公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司營業期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法的規定予以解散。公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。第四十條公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，達到公司三分之二以上（含三分之二）具有表決權的股東，可以請求人民法院解散公司。第四十一條公司因本章程第三十四條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定解散時，應當在解散事由出現起十五日內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第四十二條清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產生。

第十章執行董事、監事、高級管理人員的義務

第四十三條高級管理人員是指本公司的總經理、副總經理、部門總監、財務負責人。第四十四條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。第四十五條執行董事、創始股東、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（四）未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司商業秘密；（八）違反對公司忠實義務的其他行為。第四十六條執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反上述行為或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔所占股權中20%以上的賠償責任。第四十七條執行董事、監事、高級管理人員離開公司后，2年內不能進入與本公司同類型的公司任職或者經營與本公司同類型的公司；同時執行董事、監事、高級管理人員離開公司后不能泄露公司的商業秘密；以上行為的特殊情況界定需要股東會達到三分之二以上（含三分之二）具有表決權的股東投票決定；第四十八條執行董事、監事、高級管理人員離開公司時需要向公司繳納離職所得資金、股權變現資金總額的30%做為第四十七條行為約束的保證金，保證金保留期限為2年，離職2年后若無第四十七條所述之行為，可以全額退還保證金。

第十一章股東會認為需要規定的其他事項

第四十九條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。第五十條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。第五十一條本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。第五十二條本章程一式五份，三位創始股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。

全體股東簽字（法人股東蓋章）：

2015年06月23日

********有限公司首屆股東會決議

會議時間：2015年06月23日會議地點：公司會議室主持人：參加人員：決議內容：在本公司首屆股東會議上，形成如下決議：審議通過并承諾嚴格遵守本公司章程。因本公司規模較小、員工少，無法組建董事會和監事會，決定不設立兩會；選舉本公司執行董事即法定代表人為：選舉本公司監事為：聘任本公司總經理為：推舉為本公司注冊代理人，負責辦理公司登記注冊手續。

全體股東簽名（蓋章）：年月日外商合資公司章程外商合資公司設股東會、董事會和監事的第條公司設股東會，股東會是公司的權力機構，股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事會或者監事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十）修改公司章程。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。第條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第條公司設董事會，其成員為人（三人至十三人）。董事任期年（不得超過三年），由股東任免。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。第條董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）向股東會報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第條董事會對所議事項作出的決定由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應作會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。第條公司設監事人（一人或二人）。監事由股東任免。監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。董事、高級管理人員不得兼任監事。第條公司監事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

外商合資公司設股東會、執行董事和監事的第條公司設股東會，股東會是公司的權力機構，股東會行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（三）審議批準董事的報告；（四）審議批準監事會或者監事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十）修改公司章程。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。第條股東會會議由執行董事召集和主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持；監事會或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第條公司不設董事會，設執行董事一名，執行董事任期年（不得超過三年），由股東任免。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低