佳兆業集團控股有限企業債務重組案例分析小組組員：李亞光李析航王傳璞沈樂天蘇潔靳騰蔓TOC\o"1-3"\h\u一、案例目的 3二、案例簡介 3（二）企業問題披露 3三、案例分析 5（一）債務重組的作用 5（二）企業債務危機處理方案 5（1）佳兆業境內重組計劃 5（2）佳兆業境外重組計劃 7一、案例目的通過本案例的分析，我們將債權人與目的企業債務重組這一締約過程的關鍵進行剖析。進而理解在債務重組的過程中雙方怎樣實現利益均衡、互利共贏的問題。二、案例簡介（一）企業簡介佳兆業集團控股有限企業成立于1999年，是一家大型綜合性地產企業，并于12月在香港聯合交易所主板上市（股票代碼：1638.HK）。企業成立以來，集團堅持“佳居樂業”的企業理念，秉承“專業、創新、價值、責任”的關鍵價值觀，致力于都市運行，業務領域波及地產開發、商業運行、酒店管理和物業服務四大板塊，產品覆蓋一般住宅、別墅、高檔寫字樓、酒店式公寓、綜合商業及大型都市綜合體。佳兆業在發展過程中獲得無數榮譽，“中國房地產上市企業綜合價值中資港股TOP10”、“中國藍籌地產最具投資價值上市企業”、“中國最佳雇主企業”、“最具投資價值地產上市企業”-，持續六年獲得中國華南房地產企業品牌價值TOP10；-，持續五年獲得中國房地產百強企業，并于3月以卓越的體現榮列中國房地產百強企業第30名；躋身全國房地產企業綜合實力20強——在“中國房地產開發企業500強”測評位列第17名。（二）企業問題披露12月19日深夜，佳兆業公告公布富事高對于審核其財報的調查匯報，此匯報由佳兆業董事會主席郭英成簽發。富事高以擅長處理財務丑聞、恢復企業聲譽為業內所知，如達進東方照明(00515.HK)就曾為復牌而聘任富事高為其獨立法證專家進行財務調查。10月，富事高正式進入佳兆業進行年報審計調查。此前一種月，時任佳兆業核數師的普華永道曝光了佳兆業“明股實債”及關聯交易的6大問題。調查匯報顯示，佳兆業的實際債務遠遠不止其公開的480億元境內債務和170億元境外債務，企業涉嫌在過去多種財年中隱瞞負債、粉飾財報、偽造文獻、虛構交易。根據調查匯報，富事高發現，截止至12月31日-12月31日，佳兆業與非銀行金融機構簽訂了41項借款協議，總貸款融資額為352億元人民幣。至12月31日，佳兆業未償還負債為308億人民幣。而此41項借款協議中，目前有兩項因未知原因處在失蹤狀態。未償還的308億債務，在企業財年及過往會計年度中被錯誤分類，其中138億元借款被記錄為“其他應付款項”、44億被記錄為“權益”，82億在過往的會計年度被分類到“其他應付款項”，但在12月31日之前又被重新分類到“短期/長期債務”，此外尚有44億元的款項沒有入賬。通過虛構文獻，佳兆業308億元未償還借款中的129億元，并虛構關聯企業收購交易，通過匯款代理最終被調配至不明賬戶及受益人。此外，6月-8月期間，佳兆業就11億元的貸款額與兩家非金融機構簽訂借款協議，但在財年和財年，該筆未清償債務被入賬為“其他應付款項”，該筆債務波及三份虛構協議，佳兆業向其中一份支付了7億元。截至末，上述兩筆借款協議的負債已由佳兆業及兩名第三方償還，但第三方作出的還款并未記錄在集團的會計總賬中。綜上所述，在富事高披露的及過往財年中，佳兆業通過超過50項借款協議，所隱瞞的負債規模將近400億元，截止至末，超過300億元處在未償還狀態。而已償還的部分債務中，除了佳兆業外，還波及未知的第三方。三、案例分析（一）債務重組的作用當企業陷入財務困難，無法償還到期債務時，債權人首先可以通過法律程序，規定債權人破產，以清償債務；另首先可以通過協商，采用債務重組方式，作出某些讓步，減輕債務人承擔，助其渡過難關。兆佳業集團在發生眾多債務纏身之時，重啟第一步，披露480億境內債務重組計劃。但在境內債務重組計劃中艱難重重，幾經破產邊緣又起死回生。（二）企業債務危機處理方案（1）佳兆業境內重組計劃1月初，佳兆業出現債務違約事件，由于債務違約升級，多種項目被政府“鎖定”。波及房源套，并帶來了國內乃至海外大規模債務違約風險。面臨多達650億元的債務,佳兆業瀕臨破產重組的邊緣。生命人壽、華僑城、融創等企業均被傳出接洽佳兆業,融創在這佳兆業“復活記”中飾演一種重要的角色，2月6日,融創宣布將以45.3億港元收購郭氏家族在佳兆業所持有的49.25%股份。伴隨郭英成重新出任佳兆業執行董事及董事會主席,雙方對于企業管理產生了差異,使得融創收購佳兆業再生變數。角力3個多月后,融創最終無奈退出。5月28日8時，融創中國（01918.HK）公布公告稱，已于5月26日同佳兆業簽訂收購終止協議。這意味著融創對于佳兆業大股東郭英成的股權收購計劃最終失敗。失敗原因總結如下：若干先決條件未到達由于缺乏項目資金回流，以及受到一眾債權人的司法訴訟，佳兆業一度深陷破產危機。此時，嗅覺敏銳的融創中國董事長孫宏斌宣布以低價收購佳兆業股權。融創方面表達，由于此前與佳兆業簽訂的《股份買賣協議》中尚有若干先決條件未到達，并且雙方同意并相信不能在最終截止日期或此前到達這些先決條件，因此決定不再繼續進行股份購置。2月6日，融創中國與佳兆業先后公布聯合公告，宣布融創已于1月30日與郭氏家族簽訂股權買賣協議，擬以每股1.80港元的價格（總計約45.5億港元），收購郭氏家族持有的佳兆業49.25%股權。當時約定，孫宏斌收購的前提條件是企業債務重組可以順利到達，但這一計劃推行一直并不順利。另首先，4月13日，佳兆業公告，前執行董事郭英成重新獲任為執行董事。郭英成的回歸使得融創收購交易生變。5月15日，融創停牌，等待刊發一種與收購佳兆業有關的內幕公告。這被普遍認為融創將放棄收購。2、佳兆業年報遲遲未出靠近融創的知情人士對早報記者表達，佳兆業報遲遲未出，是孫宏斌放手的重要原因。一日沒有審計匯報，一日就過不了融創股東大會。上述知情人士表達，港交所對融創申請股東通函中沒有佳兆業審計匯報的豁免，其審批過程非常復雜，目前豁免也還沒有拿到，后續時間成本很高。郭英成的回歸也使得局面愈加復雜。此前，佳兆業原本計劃于3月23日披露的業績匯報至今未出。佳兆業中期業績匯報顯示，其計息債務總額約為300億元，但在該企業今年2月的一則公告中，該數據變為了650億元，增長額度高達350億元。排除去年下六個月該企業正常的新增貸款，超過200億元的債務為重新審計暴露出來的。有財務分析人士表達，佳兆業此前在預收賬款等科目上隱藏了大量債務的同步，還憑借評估增值等會計手法虛增利潤，導致去年利潤大幅下降，甚至出現虧損。（2）佳兆業境外重組計劃伴隨佳兆業債權人同意了其境外債務重組計劃，束縛企業一年多的債務問題也即將迎來全面的處理。5月22日晚，佳兆業公布公告稱，有關其境外債務重組的協議安排有關會議已于5月20日舉行，同意開曼群島協議安排及香港協議安排的決策案已獲協議安排有關債權人的所需多數同意而獲正式通過。根據佳兆業此前披露的財務數據顯示，截至末，佳兆業所欠計息債務總額達650.09億元。其中境內債務總計479.71億元，包括124.18億元的境內銀行債務、355.53億元的非銀行財務機構的債務，境外債務總計170.38億元。為了處理上述債務，佳兆業方面在一年多的時間里，拋出了多份債務重組方案，進程也可謂一波三折。去年3月2日，彼時在融創方面的主導下，佳兆業率先公布了其境內債務重組計劃，共波及資金479.71億元，該計劃顯示，在不削減債權人本金的狀況下，有關債務將削息展期，但利息不低于銀行貸款基準利率的70%，債務剩余期限則將延長到3年—6年。隨即的3月8日，佳兆業又披露了其境外債務重組提議，波及資金約170億元。佳兆業提議，在本金不變的狀況下，將其中5筆票據的期限延展五年，原有的票據利息則將減少約50%。相比于境內債務重組計劃，境外的債務重組方案，利息被削減的更多且展期時間整體來看也更長。因此，對于這份重組計劃，海外債權人普遍表達了不滿。很快，首輪債務重組方案便遭到海外債權人否決。而由于佳兆業與融創方面就企業收購事宜產生了分歧，雙方很快后選擇了分手。佳兆業創始人郭英成重回企業，并開始主導新一輪的債務重組方案。而在新方案的提出上，郭英成明顯吸取了融創所提方案失敗的教訓，雖然總體思緒仍是和第一輪重組方案同樣的“保本、削息、展期”，但條件已寬松了許多并予以了債權人更多的優惠。隨即的1月10日，佳兆業又對重組方案進行了部分修訂，并拋出了一份重組支持協議，但愿以同意費的方式，獲得超過75%的境外債權人同意。不過，佳兆業境外債券持有人BFAMPartners及FarallonCapital代表部分債權人反對佳兆業的重組方案，作為華爾街著名的資管企業和對沖基金，BFAM和Farallon于1月14日提出了一份重組計劃反提案。而為了使得企業海外債務問題盡早處理，郭英成選擇了部分妥協。3月17日，佳兆業公布公告稱，在與對沖基金Fara