1第十一講風險投資與創業板創業板市場從風險資本運作過程來看，IPO是風險資本最終退出的最佳方式。但是風險資本所投資的創業企業由于受到經營規模和業績的限制，與正規的股票交易市場所要求的上市條件存在一定差距，所以，建立適合創業企業上市，同時滿足創業資本退出的證券交易市場，被人們稱為“創業板市場”。它是與主板市場相對應的概念，所以又稱“二板市場”。是中小企業的“龍門”是高科技企業的“搖籃”是創新企業的“孵化器”第一節、創業板市場的特點、功能與運作模式一、創業板市場的特點1.前瞻性。上市主要對象為創新型中小企業，注重企業的發展前景和成長空間。2.高風險性。上市標準較低，甚至允許經營虧損和無形資產比例高的企業上市。如香港創業板不設盈利底線，只需公司有兩年的“活躍業務紀錄”。

3.上市費用低廉。4.主要面向機構投資者。5.嚴格的市場監管。6.電子化交易第一節、創業板市場的特點、功能與運作模式二、創業板市場的功能1.為中小型創新企業提供融資服務2.為風險投資提供退出渠道3.完善資本市場體系（1）主板（2）創業板（3）場外市場（三板）第一節、創業板市場的特點、功能與運作模式三、創業板市場的運作模式1.獨立市場模式。即創業板本身是一個獨立的證券交易系統，具有獨立的組織管理系統、報價交易系統、上市標準和獨立的運行機制。這種市場與主板完全獨立，進行獨立運作。2.附屬市場模式。創業板作為主板的附屬機構存在，具體又分為相對獨立形式和第二部形式。（1）相對獨立形式。交易系統建立在主板市場交易平臺上，附屬于主板市場，但是由一個獨立機構運作，擁有獨立的組織管理系統和監管標準。代表為英國的AIM,新加坡的SESDAQ,韓國的KOSDAQ,香港的HXGEM.（2）第二部形式.為主板市場的后備市場，它培育中小企業并且將成熟公司推到主板市場上市，同時接受從主板退市的公司。如日本東京證券交易所第二部、曼谷證券交易所第二部。第一節、創業板市場的特點、功能與運作模式第一節、創業板市場的特點、功能與運作模式3.新市場模式。指的是以歐洲新市場為代表（Euro-NM)為代表，由德、法、比利時、荷蘭四國交易所的新市場所組成的網絡市場。第二節、美國納斯達克市場一、概述NASDAQ：納斯達克是英文縮寫“NASDAQ”的音譯名，全稱是美國“全國證券交易商協會自動報價系統”，是世界上第一個電子化證券市場，也是全世界成立最早的創業板市場，也是迄今為止最成功和引人注目的創業板市場。（NationalAssoociationofSecuritiesDealersAutomatedQuations)它建于1971年，利用現代電子計算機技術，將美國6000多個證券商網點連接在一起，形成一個全美統一的場外二級市場。1975年又通過立法，確定這一系統在證券二級市場中的合法地位。納斯達克的發展與美國高技術產業的成長是相輔相成的，被奉為“美國新經濟的搖籃”。

數據據統計，美國高科技行業上市公司中的85%是NASDAQ的上市公司:軟件行業上市公司中的93.6%是在NASDAQ上市的;半導體行業上市公司中84.8%是在NASDAQ上市的;計算機及外圍設備行業上市公司中的84.5%是在NASDAQ上市的;通訊服務業上市公司中的82.6%是在NASDAQ上市的;通訊設備業上市公司中的81.7%是在NASDAQ上市的。二、納斯達克市場分類（一）納斯達克全國市場（NasdaqNationalMarket,簡稱NNM）。作為納斯達克最大而且交易最活躍的股票市場，納斯達克全國市場有近4400只股票掛牌。要想在納斯達克全國市場上市，這家公司必須滿足嚴格的財務、資本額和共同管理等指標。在納斯達克全國市場中有一些世界上最大和最知名的公司。NNM上市條件A對有盈利公司標準1.需有400名以上的股東。2.凈有形資產達到600萬美元。3.最近3年中至少有一年稅前營業收入不少于100萬美元。4.公眾流通股不少于110萬股。5.公眾流通股不少于800萬美元。6.賣方報價不低于5美元。7.至少有3個做市商。NNM上市條件B對尚未盈利但是具有發展潛力公司的上市要求有兩個標準第一個標準：1.需有400名以上的股東。2.凈有形資產達到1800萬美元。3.至少有2年營運史。4.公眾流通股不少于110萬股。5.公眾流通股不少于1800萬美元。6.賣方報價不低于5美元。7.至少有3個做市商。NNM上市條件B對尚未盈利但是具有發展潛力公司的上市要求有兩個標準第二個標準：1.需有400名以上的股東。2.總市值7500萬美元，或在最近結束的三個財政年度中的2年的總資產和總收入分別為7500萬美元。3.公眾流通股不少于110萬股。4.公眾流通股不少于2000萬美元。5.賣方報價不低于5美元。6.至少有4個做市商。二、納斯達克市場分類(二）納斯達克小額資本市場（NasdaqSmallCapMarket，簡稱NSCM）納斯達克專為成長期的公司提供的市場，納斯達克小資本額市場有1700多只股票掛牌。作為小型資本額等級的納斯達克上市標準中，財務指標要求沒有全國市場上市標準那樣嚴格，但他們共同管理的標準是一樣的。上市開盤價4美元以上必須維持90天，之后不得低于1美元，否則就要降級到柜臺交易告示板，反之若公司營運良好且股價上升在5美元以上，則可申請到全國市場交易。NSCM上市條件三、納斯達克市場的特點1.以技術股為主的市場定位2.入市門檻低3.初次發行市盈率高、籌資量大NASDAK的IPO平均市盈率在70倍左右，比紐約證券交易所高出50%。4.市場的流動性好，交易活躍。做市商制度是NASDAK的獨特產物，保持了證券市場的流動性和穩定性。5.嚴格的退出機制。6.先進的交易系統和完善的市場服務。包括小額報價系統(SOES)和最優市場交易系統(OptiMark)。四、納斯達克市場的做市商制度做市商（marketmaker）:具有一定實力和信譽的證券交易商

，不斷向交易者報出某些特定證券的買入價和賣出價，并且在所在報價價位上接受投資者買賣請求，保證及時成交。1、做市商制度的特點（1）所有客戶訂單，必須由做市商自己的賬戶買進賣出，客戶之間不直接交易。（2）做市商必須在看到訂單前報出買賣價格，而投資人在看到報價后才下訂單，所以做市商制度又報價驅動交易制度。2.做市商的職責（1）保持詳細的交易記錄和堅持財務責任標準。（2）發布有效的買賣兩種報價以及競爭投資者的委托單。同時報價必須與市場價格一致，買賣差價必須保持在最大限度之內。（3）在完成交易后的90秒內報告有關交易情況，并向公眾公布。（4）保持存貨，不間斷地為買賣兩方面做市。（5）必須恪守自己的報價。中小企業板塊---上市公司（家）668，總市值（億元）:29,738.09流通市值（億元）:15,825.28；平均市盈率（倍）27.30創業板-----上市公司（家）308，總市值（億元）7,589.78；流通市值（億元）2,684.58；平均市盈率（倍）31.02深圳主板：上市公司（家）484；總市值（億元）36,009.6；流通市值（億元）29,051.10；平均市盈率（倍）19.103.做市商的功能（1）提供市場流動性（2）穩定市場（3）價格發現功能納斯達克首席執行官羅伯特·格雷費爾德第三節、歐洲創業板市場一、歐洲證券商協會自動報價系統（EASDAQ)EASDAQ是模仿美國納斯達克市場成立的歐洲股票市場，總部設在布魯塞爾。由來自12個國家的90多個金融機構所擁有。1996年9月30日正式開始交易。EASDAQ的交易規則和交易系統是NASDAK的歐洲翻版，在報告制度、市場透明度、公司管理和市場責任等方面均參照美國規則。第三節、歐洲創業板市場二、倫敦另類投資市場（AIM)AIM（AlternativeInvestmentMarket)是歐洲成立的第一家創業板市場，于1995年6月在倫敦證券交易所成立。到2005年7月，上市交易的公司達到了1260家，其中海外公司達到了166家，分別來自世界17個國家。AIM在交易機制上采取做市商和競價交易相結合的方式。第三節、歐洲創業板市場三、歐洲新市場（Euro-NM)Euro-NM(EuropeanNewMarket)成立于1996年3月1日，由德國、法國、比利時、荷蘭四國證券交易所的新市場組成的網絡市場。其中德國的新市場和法國的新市場是最重要的組成部分。Euro-NM是一個歐洲經濟利益共同體。其目標是通過政策法規的統一化，商業技術活動的一體化和市場的共同化來促進各國市場協作，實現擴大市場的目的。第四節、亞洲創業板市場一、香港創業板市場(HXGEM)1.概述HXGEM是香港聯合交易所（聯交所）是1999年第四季推出的一個新股票市場，其目的是為有發展潛質的企業提供一個籌集資金的渠道，以協助它們發展及擴張其業務。與1999年11月15日正式建立，于11月25日開始掛牌。2.HXGEM特點（1）要求較頻密并及時地披露較多資料（2）創業板保薦人計劃（3）無需盈利記錄，但是公司業務必須單一。（4）嚴格監管3.香港聯合交易所創業板基本上市要求公司須在中國內地、香港、百慕達及開曼群島的其中一個地方注冊成立。公司必須有主營業務。公司在上市前兩年必須在基本相同的擁有權及管理層管理了運作。公司必須委任保薦人，以協助它的上市申請、審閱所有有關的文件及確保公司作出適當的披露。首次招股的最低公眾持股比例要達到3000萬港元及占總股本的25%;管理層股東持股不低于35%；公眾股東數目不少于100名。管理層股東必須接受為期兩年的管股限制期，在這一期間，各持股人的股份將被擱置在一個各方都同意的存儲處。高持股量股東則有半年的售股限制期;對申請上市企業沒有最低利潤要求。二、日本創業板市場(HXGEM)1.大阪證交所與納斯達克日本市場2.名古屋創業板市場3.福岡“Q板”市場三、韓國的KOSDAQ1996年7月，韓國仿照美國納斯達克市場建立了自己的科技股票市場KOSDAQ，命名為高斯達克市場。數據顯示，2008年年底，市值由1996年的8.6萬億韓元增長到近80萬億韓元，上市公司數由343家增長到1032家。在高斯達克上市的外國公司12家，中國占10家，有三諾數碼、聯華科技、華豐紡織、中國動力、中國食品包裝、金山大道、江蘇造紙等國內民營企業。四、新加坡自動報價系統（SESDAQ)1987年2月18日，新加坡自動報價系統開始運行。SESDAQ上市要求靈活寬松，無需盈利要求。符合主板條件，可以轉到主板市場。第五節、中國創業板市場一、概述2000年年初，最早籌劃建立創業板市場。2004年5月27日，宣布正式啟動“中小企業板塊”。中小企業板塊的“兩個不變”和“四個獨立”?；疽幏吨贫扰c上市標準不變。運行獨立、監察獨立、代碼獨立、指數獨立。中小企業板塊作為創業板的過度板塊。迄今中小企業板塊上市公司數目達到668家。2009年10月23日，中國創業板舉辦開板啟動儀式。首批28家公司上市，平均市盈率為56.7倍。10月30日，中國創業板正式上市。新浪財經訊十年磨一劍，中國創業板市場開板儀式于10月23日下午在深圳五洲大酒店舉行。圖為中共中央政治局委員、廣東省委書記汪洋與中國證監會主席尚福林共同啟動創業板。二、我國創業板市場準入條件（一）合法存續：發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司。（二）財務狀況良好。最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。最近一期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。發行后股本總額不少于3000萬元。（三）具有持續盈利能力（四）守法、誠信、穩定經營（五）公司與股東關系清晰、明確（六）合法的募集資金投向三、我國創業板發行上市的程序第二十九條發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。

第三十條發行人股東大會應當就本次發行股票作出決議，決議至少應當包括下列事項：

（一）股票的種類和數量；

（二）發行對象；

（三）價格區間或者定價方式；

（四）募集資金用途；

（五）發行前滾存利潤的分配方案；

（六）決議的有效期；

（七）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；

（八）其他必須明確的事項。

《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》三、我國創業板發行上市的程序第三十一條發行人應當按照中國證監會有關規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會申報。

第三十二條保薦人保薦發行人發行股票并在創業板上市，應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發行人為自主創新企業的，還應當在專項意見中說明發行人的自主創新能力。

第三十三條中國證監會收到申請文件后，在5個工作日內作出是否受理的決定。

第三十四條中國證監會受理申請文件后，由相關職能部門對發行人的申請文件進行初審，并由創業板發行審核委員會審核。

三、我國創業板發行上市的程序第三十五條中國證監會依法對發行人的發行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。發行人應當自中國證監會核準之日起6個月內發行股票；超過6個月未發行的，核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。

第三十六條發行申請核準后至股票發行結束前發生重大事項的，發行人應當暫緩或者暫停發行，并及時報告中國證監會，同時履行信息披露義務。出現不符合發行條件事項的，中國證監會撤回核準決定。

第三十七條股票發行申請未獲核準的，發行人可自中國證監會作出不予核準決定之日起6個月后再次提出股票發行申請。四、我國創業板開設的意義1、促進高新技術產業發展2、啟動民間投資，推動經濟增長3、進一步推動證券市場發展4、推動知識經濟的發展、提高國民素質討論：創業板退市制度對股市有何影響？深交所20日晚間正式發布，《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(2012年修訂)(以下簡稱“《創業板上市規則》”)。規則中明確了創業板退市相關規定，包括：1、創業板暫停上市考察期縮短到一年；2、創業板暫停上市將追溯財務造假；3、創業板公司被公開譴責三次將終止上市；4、造假引發兩年負凈資產直接終止上市；5、創業板借殼只給一次機會補充材料；6、財報違規將快速退市；7、創業板擬退市公司暫留退市整理板；8、創業板公司退市后納入三板等，并自2012年5月1日起施行。具體條款，包括以下六個方面：一是豐富了創業板退市標準體系。在暫停上市情形的規定中，將原“連續兩年凈資產為負”改為“最近一個年度的財務會計報告顯示當年年末經審計凈資產為負”，新增“因財務會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載，對以前年度財務會計報告進行追溯調整，導致最近一年年末凈資產為負”的情形；在終止上市情形的規定中，新增“公司最近三十六個月內累計受到本所三次公開譴責”、“公司股票連續20個交易日每日收盤價均低于每股面值”和“因財務會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載，對以前年度財務會計報告進行追溯調整，導致最近兩年年末凈資產為負”。二是完善了恢復上市的審核標準，充分體現不支持通過“借殼”恢復上市。第一，新增一條“暫停上市公司申請恢復上市的條件”，要求公司在暫停上市期間主營業務沒有發生重大變化，并具有可持續的盈利能力。第二，針對目前通過“借殼”實現恢復上市的暫停上市公司大多數以補充材料為由，拖延時間維持上市地位并重組的情況，《創業板上市規則》對申請恢復上市過程中公司補充材料的期限