南京紫金賽伯樂股權投資基金合伙企業（有限合伙）募集說明書南京賽伯樂綠科投資管理有限公司A有限公司B有限公司聯合發起二O一五年十一月特別聲明南京紫金賽伯樂股權投資企業合伙企業（有限合伙）（下稱“本基金”）是一種投資工具，不同于銀行儲蓄和債券等能夠提供固定的收益預期，投資者購買本基金，既可能按其持有份額分享基金投資所產生的收益，也可能承擔基金投資所帶來的損失。基金在投資運作過程中可能面臨各種風險，既包括市場風險，也包括基金自Izl身的管理風險、技術風險等。投資者應當認真閱讀基金《募集說明書以《合伙協議》等法律文件，了解基金的風險收益特征，并根據白身的投資目的、投資期限、投資經驗、資產狀況等判斷基金是否和投資者的風險承受能力相適應。基金管理人承諾以誠實信用、勤勉盡責的原則管理和運用基金資產，但不保證本基金一定盈利，也不保證最低收益。基金管理人的過往業績并不預示其未來業績表現。基金管理人提醒投資者基金投資的“買者自負”原則，在做出投資決策后，基金運營狀況的變化引致的投資風險，山投資者自行負擔。litVI、本募集說明書僅供基金推介使用，最終內容以《合伙協議》為準〉<2、本募集說明書的解釋權歸發起人，發起人有權在本基金目的范圍內進行合理解釋〉-2-目錄釋義..............................5摘要..................................7第一章中國私募股權投資機會分析.....................91.1發達的制造業...........................錯誤！未定義書簽。1.1.1世界級的制造中心......................錯誤！未定義書簽。1.1.2大量接近上市的公司.....................錯誤！未定義書簽。1.L3與制造業相關的投資機會...............錯誤！未定義書簽。1.2加速來臨的行業整合.......................錯誤！未定義書簽。1.2.1行業集中度低..........................錯誤！未定義書簽。1.2.2行業整合加速..........................錯誤！未定義書簽。1.2.3與行業整合相關的投資機會..............錯誤！未定義書簽。L3快速進程中的城市化....................錯誤！未定義書簽。1.3.1未來世界最大的消費市場..................錯誤！未定義書簽。1.3.2未來世界流通業龍頭....................錯誤！未定義書簽。1.3.3高速成長的品牌消費品行業...............錯誤！未定義書簽。1.3.4與城市化相關的投資機會..................錯誤！未定義書簽。第二章基金的組織、運行與管理............................92.1.1組織形式...................................92.2設立方案.........................................92.1.2責任............................................................................92.2.1基金定位................................102.2.2基金名稱.........................................102.2.3基金性質.........................................102.2.4注冊地址.........................................102.2.5設立方式.........................................1()2.2.6基金規模.........................................112.2.7基金份額.........................................II2.2.8初始認購價格....................................112.2.9認購限額..............................錯誤！未定義書簽。2.2.10認購起止時間..........................錯誤！未定義書簽。2.2.12收益的分配.......................................112.2.13基金主要費用...............................122.2.14基金募集方式和對象..........................132.2.15基金存續期.................................132.2.16基金投資期.......................................132.2.17基金投資方向...............................132.2.18禁止從事的經營活動...........................132.2.19基金風險控制...............................142.3有限合伙人入伙條件...............................142.4管理與決策...............................14第三章基金的理念、策略、團隊與投資業績..................153.1基金的理念.................................................................................................................................153.2基金的投資策略.........................................................................................................................163.2.1行業選擇.........................................................................................................................163.2.2投資對象企業的定位.....................................................................................................163.2.3擬投目標企業標準.........................................................................................................163.2.4投資的項冃組合.............................................................................................................183.2.5投資決策流程.................................................................................................................183.2.5投資的價值創造.............................................................................................................203.2.6投資的管理.....................................................................................................................203.2.7投資的退出.....................................................................................................................213.3基金的管理團隊.........................................................................................................................213.4基金的競爭優勢.........................................................................................................................213.5基金管理團隊的投資業績.........................................................................................................21第四章基金的風險提示...............................................................................................................224.1管理風險與規避策略.................................................................................................................224.2特別風險提示.............................................................................................................................22第五章基金的募集與認購...........................................................................................................235.1基金的募集.................................................................................................................................235.2基金的認購.................................................................................................................................235.3基金認購流程.............................................................................................................................24預約認購意向書.............................................................................................................................25-4-釋義本《南京紫金賽伯樂股權投資企業合伙企業（有限合伙）募集說明書》中除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：本基金指南京紫金賽伯樂股權投資企業合伙企業（有限合伙）?募集說明書》指《南京紫金賽伯樂股權投資企業合伙企業（有限合伙）募集說明書》《合伙協議》指《南京紫金賽伯樂股權投資企業合伙企業（有限合伙）合伙協議》《合伙企業法》指于2007年6月1日正式實施的《中華人民共和國合伙企業法》法律法規指中國現時有效并公布實施的法律、行政法規、行政規章及規范性文件、地方法規、地方規章及規范文件投資人/認購人是對有意向認購本基金的有限合伙份額的投資者在簽署《合伙協議》并繳納首期認購款項之前的統稱有限合伙人（LP）是和普通合伙人共同組成有限合伙企業的一方，有限合伙人以其岀資額為限對有限合伙企業承擔責任普通合伙人（GP）是和有限合伙人共同組成有限合伙企業的另一方，普通合伙人對有限合伙企業債務承擔無限連帶責任有限合伙制指在有一個以上的合伙人承擔無限責任的基礎上，允許更多的投資人承擔有限責任的經營組織形式基金管理人基金管理人是基金資產的管理者和運用者，本《募集說明書》指南京賽伯樂綠科投資管理有限公司賽伯樂綠科南京賽伯樂綠科投資管理有限公司個人投資者指以自然人身份認購本基金的投資者機構投資者指以法人身份認購本基金的投資者基金發起人指發起設立基金的機構，它在基金的設立過程中起著重要作用。基金發起人大多數為有實力的金融機構，可以是一個也可以是多個雙重征稅指在公司制的形勢下，公司收入先被征公司所得稅，利潤分配給股東時股東再被征收個人所得稅，總共形成兩次征稅基金規模指本基金募集結朿時實際募集的資金總額。本基金的規模不低于人民幣1-5-億元，不高于人民幣5億元超額認購指認購金額高于基金規模上限，或認購人數超出基金合伙人名額的情況募集期是指本基金向投資人募集認購資金的期限封閉期當本基金成立，且全部募集期結束或認購資金達到本基金的規模上限后，本基金會有一段不接受投資人申購基金份額申請的時間段存續期指本基金從法律上成立至注銷之間的期間基金管理費指作為管理人向基金提供合伙事務執行及投資管理服務的對價，而由基金向管理人支付的報酬銷售費用指基金銷售機構在中華人民共和國境內，發售基金份額等銷售活動中收取的費用基金托管費指基金托管人為基金提供服務而向基金或基金公司收取的費用投資決策委員會是基金投資決策的最高決策機構，是非常設的議事機構，在遵守國家有關法律法規、條例的前提下，擁有對所管理基金的各項投資事務的最高決策權-6-摘要在經濟發展、行業整合、政策支持、法律完善的環境下，中國本土私募股權基金正處于發展的春天。為了抓住中國經濟快速發展、城市化進程加快、行業整合加速的歷史性機遇，依據《中華人民共和國合伙企業法》的規定，南京紫金賽伯樂股權投資管理有限公司擬作為普通合伙人發起設立本基金（有限合伙）（具體名稱以工商登記為準,下同），專門從事創業型企業的股權投資，以充分利用我國經濟快速發展所創造的投資機遇，謀求基金資產的快速增值。■基金名稱：南京紫金賽伯樂股權投資企業（有限合伙）（以下簡稱“本基金”）■基金類型：有限合伙制■基金管理人：南京紫金賽伯樂股權投資管理有限公司■投資方向：擬上市的優質企業、高成長的細分行業領袖、創業型企業■基金期限：3+2年（投資期為3年，退出期為2年，合伙人一致同意的情況下可延長2年。）■基金規模：3億元人民幣（首期募集1億元人民幣）■基金管理費：管理費為已投資并處于投資管理狀態下各項目原始投資本金總金額的2%,但某年度已經完全退出的項目，自下一年度起將不再視為處于投資管理狀態。■預期投資收益率：年化30%（預期投資收益率不作為最終?7?承諾）■投資收益分配：基金就其任何項目投資取得現金收入，基金管理人將在取得現金收入三十日之內盡快向各合伙人進行分配。并且，在合伙人的投資收益率小于等于15%（“優先收益”）的情況下，基金管理人不享受業績分成；在合伙人的投資收益率大于8%的情況下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例對收益進行分配。但前述任何情形下，均不影響和妨礙基金管理人由于其出資而應當然享有的分享合伙收益的權利（詳見《本基金（有限合伙）合伙協議》）。為避免疑義，上述投資收益率的計算方法為：投資收益率=（基金就其所有項目投資已經取得的現金或實物收入累計金額-合伙人總實繳出資額）/合伙人總實繳出資額*100%。■認購期限：2016年xx月xx日至2016年xx月xx日■基金份額：共10份，1000萬元人民幣/份■最低認購額：人民幣2000萬元人民幣-8-第一章中國私募股權投資機會分析第二章基金的組織、運行與管理2.1.1組織形式南京紫金賽伯樂股權投資企業（有限合伙）為有限合伙制，投資人作為有限合伙人，南京紫金賽伯樂股權投資管理有限公司作為普通合伙人。普通合伙人作為基金管理人負責運營和管理本基金，承擔無限責任。有限合伙人只作為投資人，不參與投資決策和管理。圖2-1描述了本基金的基本組織形式。2.2設立方案2.1.2責任圖2-1基金組織形式-9-執行合伙人：執行合伙人參與投資項目的發掘，負責項目的投資決策和據頂投資項目的股權轉讓。投資顧問：協助執行合伙人開展工作，包括但不限于資金的募集,實施投資項目的發掘、甄選、立項和盡職調查，提出投資建議，參與投資決策、投資管理及提出股權轉讓計劃。2.2.I基金定位本基金定位于對中國的成長性企業，尤其是具有高成長性的科技創新企業、以及高成氏性的細分行業領袖和潛在龍頭企業進行股權投資。2.2.2基金名稱南京紫金賽伯樂股權投資企業（有限合伙型）2.2.3基金性質有限合伙制2.2.4注冊地址南京市2.2.5投資期及退出期投資期為3年，退出期為2年，合伙人一致同意的情況下可延長2年。2.2.6設立方式-10-由有限合伙人和普通合伙人共同岀資設立。有限合伙人認購0.99億元人民幣即99%的基金份額，普通合伙人認購100萬元人民幣即1%基金份額。2.2.7基金規模本基金規模為3億元人民幣（首期募集1億元人民幣），其中，基金發起人賽伯樂認購2000萬元人民幣，政府引導基金認購2000萬元人民幣，其他投資人認購6000萬元人民幣。2.2.8基金份額本基金分為10個基金份額，每個基金份額1000萬元人民幣。2.2.9基金發起人與管理人本基金的發起人與管理人為南京紫金賽伯樂股權投資管理有限公司。2.2.10收益的分配本基金的收益分配遵循以下原則，詳見《合伙協議》：1.基金投資人按照其交付的岀資額占本基金實繳資金的比例享有權益；2.投資本金完全由合伙人享有;3.基金經營期間取得的任何項口投資現金收入不得用于再投資;-11-由有限合伙人和普通合伙人共同岀資設立。有限合伙人認購0.99億元人民幣即99%的基金份額，普通合伙人認購100萬元人民幣即1%基金份額。2.2.7基金規模本基金規模為3億元人民幣（首期募集1億元人民幣），其中，基金發起人賽伯樂認購2000萬元人民幣，政府引導基金認購2000萬元人民幣，其他投資人認購6000萬元人民幣。2.2.8基金份額本基金分為10個基金份額，每個基金份額1000萬元人民幣。2.2.9基金發起人與管理人本基金的發起人與管理人為南京紫金賽伯樂股權投資管理有限公司。2.2.10收益的分配本基金的收益分配遵循以下原則，詳見《合伙協議》：1.基金投資人按照其交付的岀資額占本基金實繳資金的比例享有權益；2.投資本金完全由合伙人享有;3.基金經營期間取得的任何項口投資現金收入不得用于再投資;-11-4.基金就其任何項目投資取得現金收入，基金管理人將在取得現金收入三十口之內盡快向各合伙人進行分配。并且，在合伙人的投資收益率小于等于8%（“優先收益”）的情況下，基金管理人不享受業績分成；在合伙人的投資收益率大于8%的情況下，由基金管理人和全部合伙人按照20%:80%的比例對收益進行分配。但前述任何情形下，均不影響和妨礙基金管理人由于其出資而應當然享有的分享合伙收益的權利。為避免疑義，上述投資收益率的計算方法為：投資收益率=（基金就其所有項目投資已經取得的現金或實物收入累計金額-合伙人總實繳出資額）/合伙人總實繳出資額*100%。2.2.11基金主要費用1.基金管理費用投資期內，木基金管理人將向有限合伙人收取基金總規模2%的年管理費；退出期內，本基金管理人將向有限合伙人收取等于已投資并處于投資管理狀態下的各項目原始投資本金總金額2%的年管理費（某年度已經完全退出的項目，自下一年度起將不再視為處于投資管理狀態），作為基金的日常運作費用。2.托管費用本基金交由銀行托管而須支付的托管費用，詳見《托管協議》。3.基金合伙費用本基金合伙費用為基金應直接承擔的費用，詳見《合伙協議》相-12-關條款的約定。2.2.12基金募集方式和對象本基金主要面向投資者定向募集。2.2.13基金存續期基金存續期為5年，從有限合伙企業注冊時算起，基金管理人可選擇延長兩年。（一次延長一年，共兩次）2.2.14基金投資方向1.投資階段：成長性企業，尤其是具有高成長性的科技創新企業、以及高成長性的細分行業領袖和潛在龍頭企業；2.目標行業：互聯網、云計算、醫療健康、高端制造、節能環保、新材料等高新產業。2.2.15禁止從事的經營活動嚴格按投資規則運作，基金資產不進行他項擔保、借貸、抵押、質押等，不用于贊助、捐贈等。但是，出于合伙人利益最大化的需要,經全體合伙人表決一致同意并形成決議的前提下，基金可將已上市項目中處于鎖定期的股票進行銀行質押貸款融資。基金的閑置資金可用于投資保值的流動性資產，例如儲蓄、購買國債、有財政擔保的其他政府債券等。-132.2.16基金風險控制普通合伙人嚴格按照投資規則投資，具體風險控制策略為單個項目的投資金額，不超過基金規模的20%（即2000萬元）；不得使用資金從事2.2.15約定的禁止從事的經營活動。本基金將聘請合格的托管銀行監管資金使用，聘請會計師事務所進行年審以備監查。2.3有限合伙人入伙條件本基金的有限合伙人入伙條件如下：1.認可本基金的專業管理團隊和投資理念；2.對有限合伙企業組織形式有深刻理解；3.有充裕資金和投資需求的機構與個人；4.有限合伙人以現金方式出資；5.基金實行承諾資本制。2.4管理與決策基金的經營管理與決策依據《中華人民共和國合伙企業法》。有限合伙人以出資額為限承擔有限責任，有限合伙人不執行合伙事務，不參與合伙基金的日常經營管理與決策，不得對外代表有限合伙基金。普通合伙人承擔無限責任，執行合伙事務，負責合伙基金的日常經營管理和投資決策，對外代表合伙基金。由普通合伙人和有限合伙人共同組成的風險控制委員會對基金-14-的投資和收益情況進行監督，但不得對基金的投資決策進行干預。風險控制委員會成員兩人，由有限合伙人共同推選-名成員，普通合伙人推選一名成員組成。第三章基金的理念、策略、團隊與投資業績3.1基金的理念本基金的愿景是成為一家深耕南京市、輻射周邊區域的專業的私募股權投資基金，為南京市乃至周邊區域的高新產業中的優質成長性企業提供投資資金、產業鏈資源、投融資規劃等服務，為本基金的投資人獲取高額的投資回報。本基金的投資理念包括以下5點：1.趨勢投資：了解政府的政策和市場的脈搏，深刻理解和把握產業的發展趨勢和方向；2.誠信為本：恪守金融投資業的核心價值觀，對投資人、對投資企業、對社會有誠信；3.謹慎投資：將用專業化的投資技能，規避投資風險以實現投資價值的最大化；4.勤勉盡責：幫助投資企業提升管理水平，完善公司治理結構，構建符合上市企業標準的財務和法律框架，通過提升被投資企業的價值，為投資人創造價值；?155.價值投資：將自始至終貫徹價值投資理念，通過幫助優質企業提升價值，成為行業領袖，為投資人實現回報。3.2基金的投資策略3.2.1行業選擇本基金的行業選擇集中于“兩高六新”企業，重點投資互聯網、云計算、醫療健康、高端制造、節能環保、新材料等高新產業。3.2.2投資對象企業的定位本基金最關注以下兩類企業：1.具有高成長性的科技創新企業；2.細分市場的潛在行業領袖企業。3.1?3年內能上市的優質企業投資的企業的共同點包括：有事業心和有激情的領導與執行團隊，市場前景廣闊，競爭性優勢明顯，公司成長性優良，行業整合空間大，投資退出規劃合理。3.2.3擬投目標企業標準本基金重點關注符合以下標準企業：-、卓越的商業模式1.主營突出：冇清晰、突出的主營業務；-16-2.市場空間大：快速增長的本地市場需求和/或國際市場需求，且存在明確的有待滿足的龐大市場需求規模；3.核心優勢明顯：企業有較明顯的核心競爭力，以保持其領先地位；4.可持續發展：業務發展戰略、增長計劃清晰可行，符合國家產業政策和投資導向。二、優秀的管理團隊1.富有激情：對事業充滿激情和信心，對發展富有決心利斗志；2.和善誠信：為人善良、通情達理、心胸開闊、講求誠信；3.專業敬業：對所從事的業務很專業和專注；4.善于學習：能夠與時俱進，善于不斷學習；5.財富分享：樂于和團隊及投資人分享財富；6.價值認同：認同股東價值最大化和積極推動上市。三、良好的財務狀況原則上需滿足以下財務狀況：1.盈利性企業，凈利潤在500萬以上（歷史利潤）；2.年增長率在30%以上；3.毛利率高于或等于25%；4.凈利潤率高于或等于10%。-173.2.4投資的項目組合本基金重點投資成長性企業，并可適當釆用以下不同投資項目的組合：1.Pre-IPO和并購重組，低于20%；2.發展早期或中期的企業，不低于80%；3.2.5投資決策流程一、項冃初審項目投資經理在接到商業計劃書或項目介紹的七個工作日內，對項目進行初步調查，提出可否投資的初審意見，編寫《投資價值初步分析報告》并填制《項目概況表》。項冃經過初選后分類、編號、入庫。二、簽署保密協議如有需要，在要求提供完整的商業計劃書之前，項目投資經理應與企業簽署保密協議。若企業一開始提供的就是完整的商業計劃書，則在接受對方的商業計劃書之后就可與之簽署保密協議。三、立項申請與立項項冃初審后認為需要對企業做進一步調査研究的，由研究員編寫《項目前期調研報告》，并由項目投資經理填寫《立項審批表》，?同報公司項目考評會批準立項。經批準的項目可以進行盡職調査工作。四、以中介機構為主的盡職調查盡職調査由公司聘請外部專業機構進行，主要是法律和財務的盡職調査，調査目的：求證審慎性調査出的價值點，對企業財務狀況及合規性進行深度調査利分析，判斷企業上市的可行性，研究投資風險和避險措施，并提供定價的依據。五、制定《投資建議書》在盡職調査報告出來后，PE部門各成員認為項目適合公司投資的，PE部門應制作《投資建議書》，供進一步深度評估用。如投資項1=1未能得到投資決策委員會的審批通過，投資經理必須將相關項目資料歸檔。六、項目深度分析評估在前面流程的基礎上，PE團隊和外聘專家一起對項目的商業模式、發展戰略、關鍵財務指標、公司估值、投資條件、管理團隊等進行深度分析評估。七、提出問題解決方案并跟蹤解決進度在深度分析評佔中，會提出項冃尚存的一些問題，根據這些問題,-19-投資經理要提出改進和解決的方案與企業商討，并跟蹤問題解決的進程，并聘請律師起草《投資協議書》等法律文件。八、投資決策深度分析評估提出的問題如果大部分均按進度如期解決后，由投資經理向公司投委會提出最后審議投資決策（包括審議《投資協議》主要條款）。通過后簽署正式《投資協議》。3.2.5投資的價值創造ft本基金不僅為投資的企業帶來發展擴張所需要的資金，還將為投資的企業帶來國際視野以及專業性的運營建議，幫助企業有效提升經營水平、增加行業競爭力、擴大市場份額、加強現金流管理等。通過企業的價值的提升帶來投資的快速增值。3.2.6投資的管理本基金將在投資之前做全面而深入的行業分析、公司分析以及管理人員考察，尋求與投資企業的管理人員深入交流獲得發展理念的--致以及良好的互動。在同領域專家協助下與會計師事務所、律師事務所、合作的專業投資者一起進行細致的盡職調查。投資之后，積極跟進投資企業的運營，月度運營分析及財務分析,季度戰略總結和預算總結，定期的企業訪問，即時的行業新聞關注以及研究報告研讀，與投資企業管理層的積極互動，并尋求該領域專家-20-的協助。3.2.7投資的退出投資的退出渠道包括投資企業的國內和海外1P0、股權轉讓、回購（包括管理層冋購和員工冋購）、兼并收購及破產清算等。3.3基金的管理團隊本基金的核心團隊由中國優秀的PE投資人以及背景優良的上市公司高管組成,有著豐富的企業管理經驗和金融經驗、3良好的政府關系和公共關系、廣泛的投行資源以及國際視野，團隊具有良好的知識結構和豐富經驗，勇于進取。核心團隊成員如下:3.4基金的競爭優勢本基金擁有經驗豐富視野廣闊的團隊、廣大而深厚的人脈資源、強大的項目挖掘能力、獨到而且準確的行業和項目判斷能力。此外，本基金還擁有賽伯樂投資集團的平臺優勢，能為基金提供大量的優質項目來源。3.5基金管理團隊的投資業績?21?的協助。3.2.7投資的退出投資的退出渠道包括投資企業的國內和海外1P0、股權轉讓、回購（包括管理層冋購和員工冋購）、兼并收購及破產清算等。3.3基金的管理團隊本基金的核心團隊由中國優秀的PE投資人以及背景優良的上市公司高管組成,有著豐富的企業管理經驗和金融經驗、3良好的政府關系和公共關系、廣泛的投行資源以及國際視野，團隊具有良好的知識結構和豐富經驗，勇于進取。核心團隊成員如下:3.4基金的競爭優勢本基金擁有經驗豐富視野廣闊的團隊、廣大而深厚的人脈資源、強大的項目挖掘能力、獨到而且準確的行業和項目判斷能力。此外，本基金還擁有賽伯樂投資集團的平臺優勢，能為基金提供大量的優質項目來源。3.5基金管理團隊的投資業績?21?第四章基金的風險提示本著對投資者審慎負責的態度，特此提示本基金潛在投資者,對基金投資可能存在以下投資風險，導致基金收益水平變化。基金管理人將充分發揮各方優勢，有效地降低投資風險。4.1管理風險與規避策略在基金管理運作過程中，基金管理人及其管理團隊的知識、技能、經驗、判斷等主觀因素會影響其對相關信息和經濟形勢走勢的判斷，從而影響基金收益水平。作為專注投資于成長期及Pre-IPO企業的基金管理人，基金管理人的管理團隊有能力根據投資目標的發展狀況和權益價值體現，隨時擇機退出，實現基金利益的最大化。4.2特別風險提示本基金的核心投資目標是成長期及Pre-IPO企業。但這種投資策略，可能面臨以下四種投資風險：1.政策風險：因國家宏觀政策（如貨幣政策、財政政策、行業政策、地區發展政策等）發生變化，導致市場價格波動而產生風險；2.經濟周期風險：隨經濟運行的周期性變化