上市公司資產重組若干會計實務問題探討

倪侃侃上市公司資產重組若干會計實務問題探討倪侃侃隨著我國經濟的進一步發展，上市公司出于做強做大的內在要求，資產重組行為日漸增多。資產重組一般可分為正向收購和反向收購。正向收購是指上市公司收購標的資產（業務），交易完成后上市公司取得對標的資產（業務）的控制權；反向購買是指上市公司發行股份購買標的資產（業務），但交易完成后，上市公司的生產經營決策被參與重組的另一方所控制，上市公司是法律上的購買方，但卻是會計上的被購買方，這類資產重組又稱借殼上市。正向收購又可分為收購資產和收購業務；反向收購按被借殼上市公司是否保留業務，可以劃分為保留業務的反向收購和不保留業務的反向收購。在上市公司進行資產重組過程中，需要編制一系列的財務資料，比如備考財務報表、盈利預測、被收購方的財務報表以及收購完成后的合并財務報表。但企業會計準則并未對資產重組涉及的所有相關會計問題予以規范，例如企業會計準則并未規范備考財務報表的編制。此外，企業會計準則雖然對有些問題進行了規范，但從理論上分析卻存在不合理之處。從實務處理情況來看，也存在對同一問題處理不一致的情況。筆者結合實務經驗及相關理論，對相關問題進行了歸納、總結和研究。一、關于備考財務報表(一)什么是備考財務報表根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件（2014年修訂）》(以下簡稱《重組申請文件》)的相關規定，上市公司應當依據交易完成后的資產、業務架構編制上市公司最近1年的備考財務報表。筆者認為，備考財務報表是出于重組目的，假設重組交易于財務報表的最早期間的期初已經完成來模擬編制，由上市公司的歷史財務信息，擬收購資產（業務）的歷史財務信息以及必要的備考調整組成。(二)需要編制備考財務報表的情形根據《重組申請文件》的相關規定，只有兩種情況下必須編制備考財務報表：第一種情況是重組完成后，上市公司的控制權發生變更；第二種情況是上市公司出售資產的總額和購買資產的總額占其最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例均達到70%以上。筆者發現，在實務中也存在不滿足上述兩種情形、但編制備考財務報表的重大資產重組案例。筆者認為，當上市公司的重大資產重組不滿足上述兩個條件時，是否編制備考財務報表，可由上市公司與相關中介機構進行充分溝通后予以確定。(三)備考財務報表的組成《重組申請文件》對于備考財務報表的具體組成并未予以明確規定，僅在第十條規定，需要在重組報告書中披露“最近一年的簡要備考利潤表、最近一年年末的簡要備考資產負債表”。筆者認為，編制備考財務報表的目的是為了反映假設重組完成后，上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量，為投資者的決策提供參考。因此，從理論上分析，備考財務報表應當包括資產負債表、利潤表和現金流量表。筆者對目前的實務進行了考察，觀察到多數上市公司編制的備考財務報表僅包括資產負債表和利潤表，且業已被監管部門所接受。考慮到現行的實務慣例，筆者認為：一般情況下，備考財務報表僅包括資產負債表和利潤表。(四)備考財務報表的涵蓋期間根據《重組申請文件》的相關規定，需提供最近一年的備考財務報表，滿足特定條件的，還需要提供最近一期的備考財務報告。即，備考財務報表的涵蓋期間最多為最近一年一期。實務中，不少上市公司編制的備考財務報表涵蓋期間為最近兩年一期。筆者傾向于將備考財務報表的涵蓋期間確定為一年一期。需要討論的問題是，當備考財務報表的涵蓋期間為一年時，是否需要提供比較數據？有觀點認為，按照《企業會計準則第30號——財務報表列報》的相關規定，當期財務報表列報，至少應當提供所有列報項目上一可比會計期間的比較數據。因此，即使備考財務報表的涵蓋期間為最近一年，也應提供比較數據。筆者認為，備考財務報表系按特殊編制基礎而非企業會計準則編制，因此無需遵循企業會計準則關于提供比較數據的規定。筆者得出結論：一般情況下，備考財務報表的涵蓋期間為一年一期，且當備考財務報表涵蓋期間為一年時，也無需提供比較數據。(五)備考調整的幾個問題構成同一控制下企業合并的重大資產重組不涉及商譽確認、公允價值計量等問題，編制備考財務報表比較簡單。但如果資產重組構成非同一控制下企業合并，編制備考財務報表則會比較復雜，主要涉及如下幾個問題。1.被購買方的各項資產、負債在備考財務報表中的初始計量問題備考財務報表是假設重組交易于財務報表的最早期間的期初已經完成，因此編制備考財務報表面臨的第一個問題就是如何在“備考財務報表的最早期間的期初”（以下簡稱假設購買日）對被購買方的各項資產、負債進行初始計量。根據企業會計準則的相關規定，構成非同一控制下企業合并的，購買方應當在其合并財務報表中按照購買日的公允價值計量被購買方各項資產、負債。在編制備考財務報表時，應區分不同情況運用上述原則。(1)按公允價值進行后續計量的各項資產、負債對于按照公允價值進行后續計量的各項資產、負債，如以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、可供出售金融資產、投資性房地產、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債等，可直接按照假設購買日的公允價值確定。(2)按歷史成本進行后續計量的各項資產、負債對于按照歷史成本進行后續計量的資產、負債，如存貨、固定資產、無形資產等，實務中存在不同的做法。1)按照賬面價值確定該方法直接按照賬面價值對被購買方各項資產、負債在備考財務報表中進行初始計量。2)按照假設購買日的公允價值確定該方法系對被購買方在假設購買日（例如備考財務報表期間為2013年度，則假設購買日為2013年1月1日）的各項資產、負債的公允價值進行直接確定（例如對假設購買日的各項資產、負債進行評估），并以此為基礎，在備考財務報表中對被購買方的各項資產、負債進行持續計量。3)以重組交易評估值為基礎調整確定該方法系根據被購買方于交易評估基準日的各項資產、負債的評估結果倒推調整確定。例如評估機構以2013年12月31日為基準日對被購買方的各項資產、負債進行了評估，作為確定交易價格的基礎。在編制2013年度備考財務報表時，以2013年12月31日的評估值為基礎，考慮折舊、攤銷等因素，倒推至2013年1月1日的價值。以固定資產為例，假設2013年末評估凈值為100萬元，剩余折舊年限5年，倒推至2013年1月1日，該項固定資產的公允價值為120萬元（100萬元÷5×6）。再以房地產公司的存貨為例，假設2013年末存貨評估值為2億元，2013年度投入建造成本1億元，倒推至2013年1月1日，該項存貨的公允價值為1億元（2億元-1億元）。筆者認為：按照第一種方法編制的備考財務報表失去了使用價值，無助于投資者進行決策，不應采用。第二種方法（按照假設購買日的公允價值確定）最符合“重組交易在備考財務報表最早期間期初即已完成”的假設，但按照這種方法確定的備考財務報表的折舊、攤銷與重組交易完成后的折舊、攤銷可能會存在一定的差異，無法如實反映重組交易完成后，被購買方各項資產、負債的增值對重組方財務報表的影響。例如，某項固定資產于假設購買日（2013年1月1日）確定的公允價值是100萬元，剩余折舊年限為5年，則備考財務報表中體現的一年折舊額是20萬元。而該項固定資產在重組交易評估基準日（2013年12月31日）的評估值是90萬元，剩余折舊年限為4年，則在重組完成后，每年折舊22.5萬元。此外，按照這種方法編制備考財務報表，報告編制主體需要支付額外的成本和花費更多的時間。按第三種方法（以重組交易評估基準日的評估值為基礎調整確定）編制的備考財務報表，其折舊、攤銷均按照重組交易評估基準日的評估值進行，因此其反映的財務狀況和經營成果與重組完成后的現實情況最為接近，提供的財務信息更相關。但筆者也注意到，對于假設購買日存在而于重組交易評估基準日已不存在的資產、負債（如在備考期間已被出售的存貨、已被處置的固定資產等），無法通過該方法調整確定其公允價值。對此，有兩種處理辦法：一是進行單獨評估以確定其公允價值；二是直接按照其賬面價值進行備考。筆者認為，由于該等資產、負債在重組交易評估基準日之前已經出售或處置，不會對重組完成后的上市公司財務報表產生影響，因此可以按照賬面價值進行備考。筆者得出結論：應按照重組交易評估值為基礎調整確定假設購買日被購買方各項資產、負債的公允價值，并以此為基礎在備考財務報表中進行后續計量。對于假設購買日存在而于重組交易評估基準日已不存在的資產、負債，可以按照賬面價值進行備考。2.購買成本及商譽的確定購買成本和商譽確定是相聯系的，購買成本確定之后，商譽也隨之確定。在實務中，有三種方法來確定備考財務報表的購買成本和商譽。(1)先確定購買成本后確定商譽這種方法是按照重組交易方案確定的支付對價作為備考財務報表假設購買日的購買成本，扣除按持股比例享有被購買方在假設購買日可辨認凈資產公允價值的份額之后的余額確認為備考財務報表的商譽。(2)先確定商譽后確定購買成本這種方法是按照重組交易方案確定的支付對價，扣除按重組后持股比例享有被購買方在重組交易評估基準日的凈資產評估值份額的余額確認為備考財務報表的商譽；商譽與按持股比例享有被購買方在假設購買日可辨認凈資產公允價值的份額之和，確認為假設購買日的購買成本。(3)按重組方案確認購買成本和商譽這種方法是按照重組方案確定的支付對價作為備考財務報表假設購買日的購買成本，以該購買成本扣除重組交易評估基準日的凈資產評估值份額確認為備考財務報表中的商譽。按照這種方法確定的購買成本扣除商譽，與假設購買日的被購買日可辨認凈資產公允價值份額會有差異，該差異計入備考財務報表的資本公積。筆者認為，在假設購買日與重組交易評估基準日，被購買方的可辨認凈資產公允價值可能存在較大差異，因此，按照第一種方法確認的商譽與交易實際完成后確認的商譽可能存在較大差異，這一差異會導致報表使用者難以理解為何商譽會發生重大變化，從而損害備考財務報表的可理解性。而按照第二種方法則能保證備考財務報表與重組交易完成后實際確認的商譽基本保持一致（可能會略有不同，但變動幅度不會太大），但購買成本與實際購買成本會存在差異。按第三種方法確定的購買成本和重組交易實際成本一致，也能保證備考財務報表與重組交易完成后實際確認的商譽基本保持一致，但購買成本-商譽≠假設購買日的被購買日可辨認凈資產份額，將該差額計入資本公積沒有任何理論支持。筆者認為，第一種和第二種方法存在的固有缺陷導致備考財務報表的商譽或購買成本與重組完成后實際確認的商譽和實際支付的購買成本存在較大差異，對備考財務報表的可理解性造成損害，故筆者建議采用第三種方法。3.充分考慮被收購方賬面未確認的可辨認資產《企業會計準則解釋第5號》規定，非同一控制下的企業合并中，購買方在對企業合并中取得的被購買方資產進行初始確認時，應當對被購買方擁有的但在其財務報表中未確認的無形資產進行充分辨認和合理判斷，滿足以下條件之一的，應確認為無形資產：（1）源于合同性權利或其他法定權利；（2）能夠從被購買方中分離或者劃分出來，并能單獨或與相關合同、資產和負債一起，用于出售、轉移、授予許可、租賃或交換。被收購方可能存在賬面未確認的可辨認無形資產，如商標權、專利權、專有技術等。實務中，應結合對被收購方的評估情況，按照《企業會計準則解釋第5號》的要求，在備考財務報表中確認該等資產，以減少商譽確認金額。4.遞延所得稅問題在編制備考財務報表時，由于按照假設購買日公允價值調整了被購買方各項可辨認資產、負債的價值，而其計稅基礎仍是原賬面價值，因此在備考財務報表中，被購買方的各項可辨認資產、負債的賬面價值和計稅基礎存在暫時性差異，是否需要就該項暫時性差異確認遞延所得稅影響？《企業會計準則講解2010》指出：“《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）的規定，企業股權收購時，收購方取得的股權（即對子公司的長期股權投資）的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，即意味著對子公司的長期股權投資在初始確認時與其計稅基礎不存在差異，在合并財務報表層面，母公司對子公司的長期股權投資實際上代表了子公司的各項資產、負債，也即意味著子公司的各項資產、負債在合并財務報表層面在稅收上實際是按公允價值確定計稅基礎的，與會計上相同，不存在暫時性差異。因此，母公司在合并財務報表層面不需要對子公司該項固定資產及其折舊確認遞延所得稅影響或所得稅影響?！惫P者贊同上述《企業會計準則講解2010》關于不確認遞延所得稅的結論，但不贊同其闡述的理由，即筆者認為，在合并財務報表中，被購買方各項資產、負債的暫時性差異是存在的，而非《企業會計準則講解2010》所闡述的“不存在暫時性差異”，但盡管存在暫時性差異，也不宜確認遞延所得稅影響。(1)不贊同《企業會計準則講解2010》所闡述的理由在非同一控制下的控股合并中，被購買方并不因此改變其企業所得稅獨立納稅人的地位，稅法上并不認可在計算稅前可扣除的折舊、攤銷、處置所得或損失時以購買日公允價值為基礎。由于企業所得稅是法人稅，所以同一資產或負債在其所屬法人（子公司）的個別報表層面和該子公司所屬母公司的合并報表層面的計稅基礎應當是相同的，不會出現計稅基礎的差異。換言之，在購買方合并財務報表層面，對被購買方的各項可辨認資產、負債以購買日公允價值為基礎持續計算的金額計量；而在這些子公司進行納稅申報時，計稅基礎仍然以原先的取得成本等為基礎確定，并不因為企業合并事項而改變。因此，這些可辨認資產、負債在購買方合并報表層面的賬面價值與計稅基礎之間的暫時性差異仍然存在。退一步講，即使《企業會計準則講解2010》闡述的理由存在合理性，那也僅限于購買100%股權，如果購買不足100%股權時，母公司對子公司的長期股權投資代表不了子公司的所有各項資產、負債，而僅能代表其一部分，即按持股比例計算的部份。例如，購買方支付購買成本80萬取得被購買方80%股權，被購買方可辨認凈資產公允價值是100萬，購買方賬面確認對被購買方的長期股權投資80萬，在合并財務報表層面，該項投資并不能代表子公司的所有資產負債，而僅能代表80%。按照《企業會計準則講解2010》闡述的理由進行邏輯推理，僅有80%的資產、負債不存在暫時性差異，還有20%的資產、負債仍然存在暫時性差異。(2)不確認遞延所得稅影響的理由在實務中，是否需就該項暫時性差異確認遞延所得稅影響存在兩種觀點。一種觀點認為，由于遞延所得稅負債的確認會導致被購買方可辨認凈資產公允價值的減少，從而增加商譽金額，而增加的商譽金額沒有任何經濟意義，僅僅是會計計量的結果，因此不宜確認遞延所得稅負債。另一種觀點認為，在合并財務報表層面被購買方的各項資產負債的計稅基礎與賬面價值存在差異是客觀存在的事實，該項差異的存在會導致在合并報表層面經濟利益流入時不能抵扣應納稅所得額，相當于經濟利益的流出，應當確認為一項負債。筆者贊同第一種觀點。雖然該項差異符合負債的定義，但由此導致確認的商譽卻不符合商譽的定義。商譽是指通過企業合并取得的、不能分別辨認并單獨確認的其他資產所形成的代表未來經濟利益的資產?！秶H財務報告準則第3號——企業合并》的結論基礎部分列舉了實務中確認商譽的6種情況：1）購買日被購買方凈資產公允價值超過其賬面價值的部分；2）被購買方之前未確認的其他凈資產的公允價值；3）被購買方現存業務持續經營要素的公允價值；4）將購買方和被購買方的凈資產聯合起來產生的期望協同效應和其他收益的公允價值；5）由于在對價估值時的失誤，導致對購買方支付對價的過高估計；6）購買方過高或過低的支付。國際會計準則理事會認為，上述第1）、2）、5）、6）從概念上來說不屬于商譽的一部分，只有3）、4）才符合商譽的定義，描述為“核心商譽”。被購買方在合并財務報表層面的賬面價值和計稅基礎存在差異而確認遞延所得稅負債，由此導致確認商譽，該項商譽顯然不屬于上述第3、4種情形，即非“核心商譽”，而是純粹由會計計量出來的。此外，確認遞延所得稅負債后，在以后年度會陸續轉回。而由于商譽是該項遞延所得稅負債導致的，故將面臨減值問題。如果確認遞延所得稅負債，意味著在遞延所得稅負債轉回的同時，以相同金額對商譽計提減值準備。這樣的處理對損益、凈資產均無影響，故沒有太大意義。當然，如果購買成本小于被購買方的可辨認凈資產的公允價值，則確認遞延所得稅負債會抵減負商譽（營業外收入），在這種情況下，出于穩健原則考慮，筆者認為可以確認遞延所得稅負債。筆者得出結論：在編制備考財務報表時，無需考慮因被購買方各項可辨認資產、負債在備考財務報表中的賬面價值與其計稅基礎而導致的暫時性差異，即無需考慮遞延所得稅問題。但如果購買成本小于被購買方的可辨認凈資產的公允價值，則可以考慮確認遞延所得稅負債。5.備考財務報表的權益項目列示在編制備考財務報表時，另一個實務問題是，是否需要列示股本、資本公積、盈余公積和未分配利潤？筆者認為，編制備考財務報表的主要目的是反映假設重組完成后上市公司的財務狀況和經營成果，為投資者的決策提供參考，至于權益構成，并不是投資者所關心的。此外，就算備考財務報表列示權益具體項目，其金額也與重組實際完成時存在差異，缺乏參考價值。因此筆者得出結論：無需在備考財務報表中列示權益具體項目，區分多數股東和少數股東列報權益總額即可。二、被收購方財務報表(一)被收購方財務報表采用的會計政策《重組申請文件》第十七條規定，上市公司應當提供重組交易所涉及的相關資產最近2年的財務報告和審計報告；存在特定情形的，還應當提供最近一期的財務報告和審計報告。有關財務報告和審計報告應當按照與上市公司相同的會計制度和會計政策編制。如不能提供完整財務報告，應當解釋原因，并出具對相關資產財務狀況和/或經營成果的說明及審計報告。實務中，被收購方現行的會計政策與上市公司可能不一致。為使被收購方兩年一期財務報表采用的會計政策與上市公司保持一致，實務中有兩種方法可供選擇。1.變更會計政策被收購方通過履行法定程序變更其會計政策，采用與上市公司一致的會計政策，并在財務報表附注中披露變更事項以及與上市公司會計政策保持一致的說明。2.按上市公司會計政策模擬編制如果被收購方變更其會計政策有困難，可以直接按照上市公司會計政策模擬編制兩年一期財務報表，但應當在財務報表附注中披露會計政策系按照上市公司會計政策厘定。該財務報表屬于按照特殊編制基礎編制。(二)被收購方財務報表采用的會計估計被收購方現行的會計估計也可能與上市公司不一致。但《重組申請文件》并未要求被收購方財務報表采用的會計估計必須與上市公司一致。實務中，一般應要求被收購方采用與上市公司一致的會計估計，但如果被收購方的業務與上市公司存在較大差異，也可采用與上市公司不一致的會計估計。例如，上市公司的客戶主要為大型國企，應收賬款可收回性比較高，上市公司采用較低的壞賬計提比例；而被收購方客戶主要為中小民企，應收賬款可收回性相對比較低，可采用較高的壞賬計提比例。再如，上市公司從事鋼鐵制造，被收購方從事礦石采掘，客觀上，固定資產使用年限可能存在差異。如果被購買方財務報表采用與上市公司不同的會計估計，被收購方應按照《重組申請文件》第十條第（六）項第7點的規定，在財務報表附注中披露被收購方財務報表采用的會計估計與上市公司的差異及對利潤的影響。三、盈利補償（業績承諾）盈利補償屬于《企業會計準則第20號——企業合并》所規范的合并或有對價，不同形式的或有對價對利潤的后續影響不同。比如，如果或有對價是權益工具的，不會對重組完成后的利潤構成影響；但如果或有對價是金融工具的，則可能會對重組完成后的利潤構成影響。因此，上市公司事先應充分考慮不同形式或有對價對日后利潤的影響，在此基礎上確定盈利補償方案。此外，在完成重組后，上市公司按購買日公允價值將被購買方各項可辨認資產、負債納入合并財務報表范圍，并以此為基礎對該等資產、負債進行后續計量。計量基礎的變化導致被購買方個別財務報表反映的盈利情況和在上市公司合并財務報表反映的盈利情況可能不一致。因此，在簽訂盈利補償協議時，應明確交易方是按照被購買方個別財務報表實現的利潤（賬面利潤）進行承諾，還是按照考慮購買日公允價值調整因素后的利潤（合并財務報表中體現的利潤）進行承諾，以免引起日后因交易雙方理解不同而產生的爭議。四、反向購買的財務報表編制問題(一)關于商譽的確認《財政部關于做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》(財會函[2008]60號)和《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》（財會便[2009]17號）將反向購買區分為構成業務和不構成業務兩種情況，并分別規定了相應的會計處理。其中，如果被購買的上市公司不構成業務的，購買企業應按照權益性交易的原則進行處理，不得確認商譽或計入當期損益；如果被購買的上市公司構成業務的，對于形成非同一控制下企業合并的，企業合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽或計入當期損益。筆者認為，上述規定存在一定的不合理性，被購買的上市公司是否保留業務，將造成會計處理結果的較大差異，保留業務，意味著將產生巨額商譽，不保留業務，則可以將借殼上市成本沖減權益。在極端情況下，被購買的上市公司僅保留一點點業務，這種處理的不合理性將表現得更明顯。理論上分析，購買保留業務的上市公司成本應包括兩部分：一部分是購買上市資格的成本或者說是購買股票流通權的成本（即購買殼資源成本），另一部分是購買上市公司業務的成本（即購買業務成本）。所以在會計處理上應當對“購買殼資源成本”和“購買業務成本”分別進行處理。對于“購買殼資源成本”應作為權益性交易計入資本公積（與購買凈殼公司處理一致），對于“購買業務成本”，應將該項成本與取得的上市公司可辨認凈資產公允價值份額的差額確認為商譽或計入當期損益。筆者注意到，資本市場的反向購買案例中，已出現采用上述處理方法（即將購買成本區分“購買殼資源成本”和“購買業務成本”）的案例，如漳澤電力（股票代碼：000767）2012年重大資產重組案。2012年度，漳澤電力向大同煤礦集團有限責任公司（以下簡稱同煤集團）定向發行股票，購買同煤集團持有的發電業務，重組完成后，同煤集團控制漳澤電力，完成發向購買。在這個案例中，同煤集團反向購買漳澤電力的成本被區分為“流通權溢價”和“購買業務成本”，并將“流通權溢價”直接沖減了權益，將“購買業務成本”超過漳澤電力可辨認凈資產公允價值的差額確認商譽。筆者認為，上述做法具有合理性，并且可以大幅減少合并商譽確認，降低了日后商譽減值風險和壓力。但由于這種處理與現行準則規定不符，在選用這種處理方法時，上市公司應事先與中介機構進行充分討論，與審核部門進行充分溝通并取得其認可。(二)關于股本的列報《企業會計準則講解2010》規定，對于反向購買，合并財務報表中的權益性工具的金額應當反映法律上子公司合并前發行在外的股份面值以及假定在