合同編號：公司與xxxxxxxxx有限公司之顧問協議20xx年1月

顧問居間協議本協議由以下雙方于2017年1月日在中國北京簽署：甲方：公司法定代表人： 郵政編碼：法定住所：電話： 傳真：乙方：xxxxxxxxx有限公司法定代表人： 郵政編碼：法定住所：聯系電話：鑒于：甲方擬尋找合適的上市公司進行收購。乙方利用自身資源優勢，為甲方提供合適的標的企業（以下簡稱“標的方”），作為甲方收購的標的。雙方經友好協商，甲方擬聘請乙方作為其推進收購事宜的顧問、居間顧問，提供有關顧問及居間顧問相關服務，現就雙方合作的具體內容訂立合同，以資共同遵守。一、顧問的委任甲方聘任乙方作為其顧問，為甲方收購事宜提供顧問服務，乙方接受此委任。二、服務內容作為甲方的顧問，乙方提供的服務內容包括如下：1、為甲方尋找合適標的方，與標的方主要股東暨核心管理團隊接洽，了解其出售股權、與甲方戰略合作及整合的意愿、相關情況；2、協助甲方對標的方進行盡職調查，盡職調查的范圍包括：2.1、梳理標的方的業務及經營狀況，包括行業分析、業務結構分析、業績分析，以判斷標的方的業務增長點及增長趨勢；2.2、梳理標的方的財務情況，包括其收入及利潤的穩定性、可持續性，現金流的狀況，資產及債務情況；2.3、梳理標的方的法律問題，包括其歷史沿革的合法合規性、現實的法律風險、或有債務、訴訟及擔保情況；2.4、梳理涉及本次收購的關于標的方的股東持股情況、人力資源方面的情況；3、起草甲方與標的方主要股東的合作意向書或者其他類似文件，以推進本次交易進程；4、協助甲方制定本次收購的整體工作計劃和時間表，分析可能涉及的財務、法律、稅務等問題，分析以上問題對甲方的影響，提供參考；5、對標的方合理估值，供各方參考；6、在前述工作基礎上，提出初步整合思路，供各方討論確定；7、與甲方協商談判策略，而后與標的方主要股東暨核心高管進行談判，根據甲方的需要，參考標的方的合作條件，設計收購方案以及合作合同的主要條款。包括：收購價格及其調整機制（如有可能）、對價支付的方式（現金、股票或其他）、具體節奏步驟，收購后對標的方管理層的安排、員工安置；8、就交易最終方案和定價與相關方進行必要的協商和談判；9、協助甲方設計核心條款，并協調雙方律師修訂相關法律文件；10、協助甲方協調相關中介機構工作（會計師事務所、評估師事務所、律師事務所），并協助甲方應付各種變化，針對有關疑難問題提供參考意見。三、甲方權利義務1、甲方有權隨時詢問乙方的工作開展情況，有權要求乙方將所得知的標的方信息全面、及時的提供給甲方；2、甲方有權要求乙方及時反饋乙方與標的方的溝通情況，有權要求乙方參與甲方與標的方的談判、磋商；3、甲方應向乙方全面、及時地提供甲方與本協議所述收購項目相關的信息、資料，就乙方所承辦的事務提供全面、積極的合作，并安排專門的負責人和部門落實相關具體工作；4、甲方應按本協議的規定向乙方足額、及時支付本協議的顧問服務費;5、甲方承諾：對本協議約定的事項采取的任何重大決策行為或任何其他可能影響本協議約定的行為均應事先及時向乙方通報；甲方保證在本協議簽署之前不得單獨約見標的方；甲方保證在本協議簽署后，其與標的方交易過程中乙方應作為甲方的合作者（標的方的介紹者、居間人）身份出現，并獲取顧問、居間服務費。四、乙方權利義務1、應甲方要求，將已知的標的方信息告知給甲方，并保證及時更新；2、根據乙方專業能力，協助甲方與標的方談判、磋商，切實維護甲方的利益；3、乙方應指定專門項目人員負責與甲方溝通協調，乙方項目人員的工作時間、工作地點應根據甲方的提議，做出合理調整；4、根據本協議第五條約定，從甲方取得顧問費用。五、費用的支付費用數額及支付方式本協議甲方應向乙方支付的費用總額為甲方與標的方本次交易成交總價的x%；支付方式為：按階段分兩次支付。第一次，自甲方與收購方或其股東簽署正式交易合同之日起五個工作日內，甲方應將支付費用總額的50%支付給乙方。第二次，自本次交易完成工商登記變更五個工作日內，甲方將剩余款，即費用總額的50%支付給乙方。甲方的支付方式為轉賬到乙方指定的以下賬戶:開戶名：xxxxxxxxx有限公司開戶賬號：開戶行：六、保密條款對于在簽訂本協議前后及履行本協議的過程中獲悉的雙方的財務資料、商業秘密、其他有關保密資料以及項目運作過程中的相關信息，雙方都負有保密責任；本協議任何一方，只能為實現本協議約定之目的使用由協議對方提供的本協議相關之內容，并不得向任何第三方透露。違反上述保密義務造成損失的，須承擔賠償責任。七、違約條款甲乙雙方應按照本協議約定的權利義務履行本協議；如本協議簽訂之日起三年內甲方與標的方達成收購意向，但乙方沒有作為甲方的合作者（標的方的介紹者、居間人）的身份出現，則視為甲方違約，甲方應將元（大寫圓整）支付給乙方，作為其違約金。八、協議期限本協議有效期自本協議簽訂之日起至甲方與標的方完成收購且辦理完成工商變更登記之日止。九、爭議解決因履行本協議而產生的或與本協議有關的任何爭議、分歧或索賠，甲、乙雙方應本著平等互利原則，協調解決；協商不成，任何一方可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。十、其他1、本協議未盡事宜，由雙方協商達成書面補充協議。補充協議與本協議具有同等法律效力；補充協議與本協議不一致的，以補充協議為準。2、本協議一式貳份，雙方蓋章并簽字后生效。雙方各執壹份。 （本頁以下無正文）

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