PagePAGE15ofNUMPAGES15授信合同貸款人參考編號：x本授信合同(下稱“本合同”)于20xx年月日由下列雙方在深圳簽訂：xx（深圳）有限公司：是一家根據中華人民共和國法律依法注冊成立，并合法存續(xù)的法人，其住所為：x號，統(tǒng)一社會信用代碼為：x(下稱“借款人”)；xx商業(yè)銀行有限公司深圳分行，是一家根據中華人民共和國法律依法注冊成立并合法存續(xù)的外資銀行之分支機構，其住所為x室（下稱“貸款人”）。 鑒于：借款人向貸款人申請借款人民幣捌億元整；貸款人經審核借款人的申請及其他有關文件和資料，決定接受本合同第3條所列出的擔保物及/或保證人提供的保證擔保，并根據本合同的條件及條款，向借款人提供信貸融通。為明確貸款人、借款人之間的權利、義務和責任，恪守信用，特簽訂本合同，便于雙方共同遵守。本合同的條件和條款如下：授信一貸款種類：固定資產貸款貸款用途:商鋪裝修、酒店式公寓裝修及其他有關借款人之工程用途貸款金額：人民幣貳億元整（CNY200,000,000.00）貸款期限：2016年9月2日至2021年9月2日。利息:貸款利率將按照中國人民銀行公布的同期基準利率上浮15%計算收取。目前本合同項下的貸款利率為年息5.4625%。倘若中國人民銀行公布的基準利率有變，貸款人將調整利息及罰息計收標準。第一次利息將在首次提取貸款日之后一個季度的對應日子支付，其后每次的利息應在每一連續(xù)季度的對應日子支付，直至貸款期限結束并貸款及所有利息全數償還為止（如利息償還日為銀行假期，則順延至于下一個銀行營業(yè)日）。還款:貸款本金將于2016年9月2日之后半年起，分10期償還。第一年每半年償還本金CNY2,000,000.00或當前未償還本金（以較低者為準），第二年每半年償還本金CNY10,000,000.00或當前未償還本金（以較低者為準），第三年每半年償還本金CNY25,000,000.00或當前未償還本金（以較低者為準），第四年每半年償還本金CNY30,000,000.00或當前未償還本金（以較低者為準）,第五年每半年償還本金CNY33,000,000.00或當前未償還本金，最后一期償還所有未付本金及利息，直至貸款及其所有利息全數償還為止(如分期還款日為銀行假期則還款須于下一個銀行營業(yè)日支付)。提前還款:借款人可于每次分期還款日當天提前償還原貸款額或尚欠貸款的全部或部分，每次提前還款額必須為人民幣壹佰萬元整或其整數倍數（提前償還最后所欠之金額除外）。在提前償還全部貸款時，借款人必須提前一個月書面通知貸款人。倘若擬提前償還全部貸款之日為還息日以外的日子，則貸款利息將計算至下一個分期還息的到期日。授信二貸款種類：固定資產貸款貸款用途:償還股東借款貸款金額：人民幣陸億元整（CNY600,000,000.00）貸款期限：2016年9月27日至2024年9月27日。利息:貸款利率將按照中國人民銀行公布的同期基準利率上浮15%計算收取。目前本合同項下的貸款利率為年息5.635%。倘若中國人民銀行公布的基準利率有變，貸款人將調整利息及罰息計收標準。第一次利息將在首次提取貸款日之后一個季度的對應日子支付，其后每次的利息應在每一連續(xù)季度的對應日子支付，直至貸款期限結束并貸款及所有利息全數償還為止（如利息償還日為銀行假期，則順延至于下一個銀行營業(yè)日）。還款:貸款本金將于2016年9月27日之后半年起，分16期償還。第一年、第二年、第三年每半年償還本金CNY2,000,000.00或當前未償還本金（以較低者為準），第四年、第五年每半年償還本金CNY10,000,000.00或當前未償還本金（以較低者為準），第六年每半年償還本金CNY45,000,000.00或當前未償還本金（以較低者為準），第七年、第八年每半年償還本金CNY50,000,000.00或當前未償還本金,最后一期償還所有未付本金及利息，直至貸款及其所有利息全數償還為止(如分期還款日為銀行假期則還款須于下一個銀行營業(yè)日支付)。提前還款:借款人可于每次分期還款日當天提前償還原貸款額或尚欠貸款的全部或部分，每次提前還款額必須為人民幣壹佰萬元整或其整數倍數（提前償還最后所欠之金額除外）。在提前償還全部貸款時，借款人必須提前一個月書面通知貸款人。倘若擬提前償還全部貸款之日為還息日以外的日子，則貸款利息將計算至下一個分期還息的到期日。保證及/或擔保物由xx（深圳）有限公司妥為簽訂貸款人的標準格式房地產抵押合同，抵押物為坐落于x號樓之不動產權（下稱“抵押物”）。提款先決條件在符合附件一所列條件并完成及交付予貸款人其形式及內容均須為貸款人滿意之文件、項目及證據后，貸款人將提供予借款人本合同所述之信貸融通。聲明、保證及承諾借款人向貸款人聲明、保證及承諾附件二所列之陳述、聲明、保證及承諾。逾期還款利息借款人同意支付附件三所列之逾期還款利息。費用除以上規(guī)定外，其它收費將按照貸款人的標準現行收費收取。借款人同意支付附件四所列之所有費用。所有已支付的費用將不獲退還。資金支付在本合同項下的所有還款均須按照貸款人的指示，以信貸融通（或其有關部分）的計值貨幣或以產生有關還款的貨幣（視屬何情況而定）支付予貸款人，而在每種情況下，均應以貸款人立即可用的資金支付，且不存在債務抵銷或反申索或為任何稅項、稅務或任何其它不論何種性質的收費而作出任何扣減或預扣的情況。若根據法律法規(guī)，借款人必須先行作出該等扣減和/或預提后再予支付，則借款人應相應增加支付金額，以確保貸款人收到的款項凈額相當于該款項沒有該等扣減和/或預提時貸款人本應收到的金額。根據法律法規(guī)，借款人必須通過貸款人受托支付或借款人自主支付的方式進行支付，并向貸款人提交為貸款人接受的相關證明文件。單筆金額超過項目總投資5%或超過500萬元人民幣的貸款資金支付，借款人應采用貸款人受托支付方式。采用貸款人受托支付的，貸款人要求借款人在使用貸款時提出支付申請，并授權貸款人按合同約定方式支付貸款資金。違約及違約責任附件五（違約事件）列明的每一項事件，無論其起因是否在借款人或任何其他人的控制范圍，均構成一違約事件。如貸款人有明確證據知悉構成，或貸款人有明確證據合理認為可能會構成違約事件或潛在違約事件的任何事實或情形，則貸款人有權行使以下任何一項或以上的違約救濟措施：貸款人可實時取消信貸融通或其任何部分；要求借款人立即償還或支付（視屬何情況而定）其在本合同下尚欠貸款人的所有貸款本金、利息、費用及其它款項或其任何部分（“負債”）；要求借款人立即就負債提供全數現金保證，其后，信貸融通或其有關之任何部分應實時被取消及／或負債應立即為到期須被支付及／或該現金保證應實時被予以提供。其它事項時間在本合同為一重要因素，但貸款人在任何時候沒有行使或延遲行使或執(zhí)行任何權利或補救措施不應被視作貸款人已放棄行使或執(zhí)行該權利或補救措施，而貸款人單次或部分或欠妥行使或執(zhí)行任何權利或補救措施，亦不會妨礙貸款人進一步行使或執(zhí)行該權利或補救措施或行使或執(zhí)行任何其它權利或補救措施。本合同內的權利及補救措施屬累積性的，在貸款人絕對酌情認為合適的時候均可行使，并且不會摒除法律、法規(guī)賦予貸款人的任何其它權利或補救措施。若借款人更改其接收通知的地址，借款人必須從速通知貸款人。該等更改只有在貸款人收到通知后方才生效。本合同之修改必須經貸款人和借款人協(xié)商一致方可，并自雙方另行簽署補充協(xié)議之日起生效。貸款人可聘用債務追收機構向借款人收取逾期未付之負債。借款人須應貸款人要求繳付貸款人因聘用債務追收機構或因向借款人追收任何款項或行使或執(zhí)行貸款人任何權利而合理地招致的一切合理的手續(xù)費、訴訟費、律師費、保全費、公告費、翻譯費、差旅費、執(zhí)行費等開支及其它費用(包括但不限于任何法律費用)。貸款人可向任何經已或提議向貸款人就借款人欠貸款人之任何債務作出任何保證及/或擔保的人士、信貸調查機構、債務追收機構及法律許可的其它任何機構披露借款人的個人、財產及賬戶資料。根據任何司法管轄區(qū)的法律，本合同任何條文的不合法、無效或不可執(zhí)行不應影響本合同任何其它條文根據該司法管轄區(qū)的法律的合法性、有效性或可執(zhí)行性以及該不合法、無效或不可執(zhí)行條文根據任何其它司法管轄區(qū)的法律的合法性、有效性或可執(zhí)行性。借款人同意，由貸款人安排貸款人認可的法律顧問，就本合同的信貸融通事宜及不動產抵押事宜依中國法律出具中國法律意見書。法律本合同受中華人民共和國（“中國”）法律所管轄，并據其解釋。本合同雙方一致同意與本合同有關的爭議受中國法院的非專屬管轄。因本合同而產生或與本合同有關的爭議如果向中國法院起訴的，或者貸款人根據本合同的約定向中國法院申請對借款人強制執(zhí)行的，則由貸款人所在地法院管轄。貸款人無論選擇何處法院管轄，借款人均表示同意。貸款人與借款人已經或同時或即將簽訂之普通商業(yè)協(xié)議的條款及條件應適用于本合同。普通商業(yè)協(xié)議與本合同之間如有任何抵觸，應以本合同所述為準。本合同一經生效，貸款人與借款人已經簽訂之除本合同之外的授信合同的條款及條件，如與本合同有任何不一致的內容，應以本合同所述為準。期限及生效12.1本合同的債務履行期限：2016年9月2日至2024年9月27日。12.2本合同自雙方簽字、蓋章之日起生效。本合同正本一式肆份，借款人（抵押人）持壹份，銀行持貳份，交登記機關壹份，每份具有同等法律效力。但如本合同項下之信貸融通根據中國法律、法規(guī)須經任何機關批準、登記方才生效，則在批準、登記之日生效。（以下無正文。）

（本頁無正文，為簽署頁。）貸款人：xx商業(yè)銀行有限公司深圳分行_______________________________（簽署）授權簽字人姓名： 職位：借款人：xx（深圳）有限公司_______________________________（簽署）法定代表人／授權代表人姓名：職位：抵押人：xx（深圳）有限公司________________________________（簽署）附件附件一：提款先決條件公司文件組織文件：合法有效的章程。合法有效的營業(yè)執(zhí)照。公司批準：有證據（包括但不限于董事會決議）顯示借款人已經采取了有關法律、法規(guī)或組織文件要求采取的所有公司或組織行為以作出如下授權：授權其簽署本合同；以及授權其簽署所有其他的文件、通知和信函，該等文件是其作為簽署一方基于本合同的規(guī)定或為了本合同的目的所要求提供的。批準借款人的批準證書和外匯登記證；財務事宜注冊資本：收到與驗資報告原件一致的復印件。財務報表：收到借款人最近三年的審計報告的復印件。交易文件簽署和取得借款人與銀行簽訂的本《授信合同》。所有于本合同第3條“保證及/或擔保物”項下要求之所有保證及/或擔保合同或文件已由xx（深圳）有限公司妥為簽署，且擔保及相關批準、登記、保險手續(xù)已經辦理完畢，該等合同或協(xié)議已經生效并持續(xù)有效，貸款人已收到相關擔保登記證書；費用：支付根據本合同條款在首次提款日前借款人到期應付的所有費用，包括但不限于保險費、稅費、律師費、登記費、公證費、公告費、印花稅及其他費用；借款人已在貸款人處開立（或事先經貸款人確認的借款人指定之）貸款帳戶。提款前提條件的形式借款人為滿足本合同之下的提款前提條件而提供的所有文件的復印件應加蓋借款人的公章。其它借款人的經營和財務狀況未發(fā)生重大不利變化；本合同中的所有陳述和保證在相應提款日均為真實和準確,如同該等陳述和保證于該等日期做出一樣；自本合同簽署之日起至相應提款日未發(fā)生任何重大不利變化，亦未出現對貸款合同項下交易產生限制或阻礙或附加重大不利條件的法律、法規(guī)或其解釋的變化；在相應提款日，無任何被提起的或據借款人所知，將要提起的訴訟、仲裁或其他法律程序或行政程序，而該等訴訟、仲裁或其他法律程序或行政程序的最終裁決如不利于借款人，則將可能導致重大不利影響；無違約事件已發(fā)生和正在繼續(xù),或將因該次提款而產生；貸款人要求的其他條件及要求提供的其他文件都已滿足。附件二：陳述、聲明、保證及承諾1.借款人陳述、聲明及保證在訂立本合同的當日:公司的成立和資格。借款人是依照管轄地法律成立、組織并有效存續(xù)的公司，有資格簽署與本次信貸融通相關的所有貸款文件；與其它協(xié)議的沖突。借款人簽署、交付信貸融通文件，履行其在貸款文件下的義務，并遵守貸款文件的條款、條件和規(guī)定不會違反適用于借款人或對借款人具有約束力的任何法律、規(guī)則、規(guī)例、判決、命令、協(xié)議、授權或責任;簽署和有約束力的義務。本函和其它貸款文件均由借款人正式簽署和交付，構成借款人的合法、有效和有約束力的義務，可按照其條款對它們強制執(zhí)行；商標、專利等。借款人擁有從事其經營所合理必需的所有商標、商號、版權、專利和許可證。就借款人全部所知，借款人均未侵犯或被指控侵犯任何人的任何專利權、商標權、商號權、版權（及其任何應用或登記）、許可權；財產的所有權和使用權。除準許的留置權外，借款人對其擁有的財產具有無瑕疵、完整、適銷且不限定后繼者的所有權，對其帳本和記錄中作為資產反映的所有有形和無形動產具有無瑕疵、完整和適銷的所有權，上述權利上均沒有任何留置權；遵守法律。各標的物財產的使用以及借款人均符合所有適用的法律、判決、命令、裁決、有法律效力的指導方針和決定；沒有重大不利的協(xié)議。借款人未參與今后可能產生重大不利影響的任何協(xié)議、文件或受到任何限制（包括其證明文件、章程或任何股東協(xié)議中規(guī)定的任何限制）；重要協(xié)議等。借款人遵守了所有重要協(xié)議，借款人或就借款人全部所知，任何重要協(xié)議的任何其它方均沒有違反任何重要協(xié)議。沒有發(fā)生任何如下事項，即經給予通知或時間的流逝或二者兼有，可能構成對任何重要協(xié)議的違約的事項。任何重要協(xié)議均無爭議；帳本和記錄。借款人的所有帳本和記錄全部得到恰當和準確的登記和保存，其中沒有任何重大不準確記錄或差異。在其正常經營過程中，貸款人均可查閱借款人的帳本、記錄、其它數據和信息；稅付。借款人申報了需要申報的所有稅項和收入申報表。借款人繳納了根據這些收入或其收到的納稅通知應該繳納的所有稅、利息和罰款，以善意通過適當程序提出異議且已按照中國/國際會計標準預提了足夠準備金的所得稅除外。尚未到期的稅項均提足了準備金。借款人沒有可合理預計可能/會產生重大不利影響的現有或未決的稅付爭議；財務報表。已提供給貸款人的借款人經審計的合并財務報表及各報表的副本，全部按照中國/國際會計標準，公正反映了借款人在這些日期的合并財務狀況以及借款人在該期間的合并經營成果和財務狀況的變化；沒有重大訴訟。沒有向或由任何政府機構、或由或對任何選舉或任命的公共官員或私人提起的、或就借款人所知、威脅提起的任何未決起訴、訴訟或訴訟程序，就借款人所知，沒有制定、頒布或適用影響借款人或任何限定子公司的如下法律(i)這些法律威脅，或就借款人所知，被提議的立法可能威脅貸款文件或與之相關而簽署或交付的文件、憑證和協(xié)議擬定的交易的有效性或適當性，或(ii)可合理預計這些法律會產生重大不利影響；充分完整披露。所有(i)提供給貸款人的預測和計劃均是善意制定的，充分披露了所有相關的假設(ii)提供貸款人的其它書面信息在所有重要方面均是真實和準確的。沒有借款人已知可合理預計將產生重大不利影響而又未向貸方完全披露的事實。自本合同簽署之日，沒有發(fā)生可能合理預計將產生重大不利影響的事件。2.陳述和保證的繼續(xù)有效借款人在本合同及交付給貸款人的任何證明或文件中的陳述和保證不得合并或受到影響，并且，在任何融資后應繼續(xù)有效，繼續(xù)保持全部效力和效果，只要借款人根據本合同欠貸款人任何金額。3.承諾藉簽署本合同，借款人向貸款人作出以下承諾：借款人須確保借款人在本合同下的債務與借款人的其它無擔保的債務于任何時候都至少享有平等的地位。借款人將按照中華人民共和國適用法律、法規(guī)及一般公認會計原則及慣例，備存及編制其賬冊及財務報表。借款人須：在可提供時盡快（但無論如何必須在其每一財政年度結束后7個月內）向貸款人交付其財政年度經審計及（如適當時）經綜合的賬目及有關的董事及審計師報告；及于貸款人在合理條件下要求時向貸款人交付貸款人要求有關借款人財務狀況及業(yè)務的其它合理資料【包括借款人財政年度的未經審計的及（如適當時）經綜合的帳目】。配合貸款人進行貸款支付管理，貸后管理及相關檢查。從速向貸款人交付現時或（就借款人所知）即將由借款人或針對借款人提出的任何重大訴訟、仲裁或行政程序的詳情。借款人應隨時執(zhí)行貸款人為實現本合同項下的各項權利和利益而發(fā)出的任何合理指示，發(fā)出貸款人可能要求發(fā)出的與本合同有關的各項合理通知；簽署貸款人可能要求簽署的與本合同有關且合理的法定的或其它的抵押協(xié)議、質押協(xié)議、轉讓協(xié)議或其它協(xié)議以完善貸款人在本合同項下的各項權利和利益,且借款人須發(fā)出貸款人可能要求的與之有關的所有合理的通知、命令及指示。未經貸款人書面同意，借款人不得：出售、贈予、轉移、抵押、質押或以其他方式（出租、出借除外）處分貸款人認為抵押物業(yè)的全部或部分；經營體制或產權組織形式發(fā)生或可能發(fā)生重大變化，包括但不限于實施公司制改造、股份合作制改造、企業(yè)出售、合并（兼并）、合資（合作）、分立、設立子公司、產權轉讓、申請破產、減少注冊資本等；為其它任何債務提供擔保；變更借款人公司的股權結構╱股東，或對借款人公司的股權進行轉讓或質押；派發(fā)股息；若借款人為某一集團成員(或為控股公司或為子公司)，當發(fā)生占借款人凈資產10％以上關聯(lián)交易。借款人應當在下列事項發(fā)生或可能發(fā)生之日起五個工作日內書面通知貸款人：可能或已被債權人申請破產；涉及重大訴訟或仲裁案件，或者，主要資產被采取了財產保全等強制措施；借款人停產、歇業(yè)、解散、停業(yè)整頓、被撤銷或營業(yè)執(zhí)照被吊銷；借款人、借款人的法定代表人或主要管理人員涉及違法活動；任何有關信貸融通使用項目或業(yè)務、性質及范圍將要發(fā)生變動；向其他金融機構申請貸款，且貸款額度超過人民幣壹億元（或等值外幣）的，但在該貸款被批準之時貸款人已知曉的除外；其它可能對借款人履行其在信貸融通文件下任何義務的能力有不利影響的事件。貸款人可不時（每年不多于一次）安排資產評估機構就抵押物出具最新書面估價報告。有關費用須由借款人負責，而貸款人并獲借款人授權于借款人在貸款人開立之任何賬戶支付該等有關且合理的費用。假如借款人或其它人士提供的抵押物的現行市場價值的50%（上下有浮動，為特殊情況提供緩沖）跌至低于合計之信貸融通金額，借款人必須向貸款人提供貸款人接納的額外擔保，否則，貸款人有絕對酌情權減少信貸融通金額。自與抵押物有關的房地產抵押合同簽訂之日起，借款人需每半年向貸款人提交并更新關于抵押物的租賃/出借清單（包括但不限于租戶/借用人的姓名/名稱、聯(lián)系方式、租用/借用的單元號、租用/借用的時長及租金/借用費/使用費等信息）。附件三：逾期還款利息逾期還款的罰息和改變貸款用途的罰息本合同下的任何款項如在到期日仍未獲支付，則借款人須按該逾期未付之款項支付逾期還款的罰息，逾期還款罰息利率為在本合同規(guī)定的貸款利率基礎上上浮不超過40%。借款人應嚴格按照本合同規(guī)定的用途使用貸款，借款人未按本合同規(guī)定用途使用貸款的部分的罰息利率為本合同規(guī)定的貸款利率基礎上上浮不超過50%。對逾期或未按本合同規(guī)定用途使用的貸款，從逾期或未按本合同規(guī)定用途使用之日起，按照罰息利率計收利息，直至清償本息為止。不能按期支付的利息，按罰息利率計收復利。本合同生效后，如本合同項下關于罰息的約定與新的法律法規(guī)規(guī)定有沖突的，以新的法律法規(guī)規(guī)定為準。附件四：