黑龍江資海網絡科技集團股份有限公司黑龍江資海網絡科技集團股份有限公司PAGEPAGE3黑龍江資海網絡科技集團股份有限公司公開轉讓說明書主辦券商江海證券有限公司二零一六年六月聲明本公司及全體董事監事高級管理人員承諾公開轉讓說明書不存在虛假記載誤導性陳述和重大遺漏并對其真實性準確性完整性承擔個別和連帶的法律責任。本公司負責人和主管會計工作的負責人會計機構負責人保證公開轉讓說明書中財務會計資料真實、完整。中國證監會、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”）對本公司股票公開轉讓所作的任何決定或意見，均不表明其對公司股票的價值或投資者的收益做出實質性判斷或者保證任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。重大事項提示一、控股股東、實際控制人股權過于集中的風險截至本公開轉讓說明書簽署日公司控股股東實際控制人楊春波先生直接持有公司時楊春波先生擔任公司董事長因此公司客觀上存在控股股東實際控制人利用其絕對控股地位通過不當行使其表決權對公司發展戰略經營決策人事安排和利潤分配等重大事項施加影響，從而可能損害公司及中小股東的利益的風險。二、對騰訊業務的重大依賴風險公司作為騰訊企業級產品的一級經銷商騰訊企業級產品的代理銷售一直是公司的主營業務之一2016年12月2015年度與2014年度公司來源于騰訊企業級產品的代理銷售收入分別占當期營業收入的司存在對騰訊業務重大依賴的風險如騰訊對其產品在定價及經銷商認定政策方面發生較大改變，將對公司生產經營造成重大不利影響。三、經營活動現金流入不足的風險公司2016年12月2015年度2014年度經營活動產生的現金流量凈額分萬元、481.26萬元。公司2014年度與2016年月經營活動產生的現金流量凈額為凈流出，2015年度經營活動產生的現金流量凈額為正數但仍然低于當年凈利潤雖然報告期內公司經營活動產生的現金流量凈額與其生產經營狀況和發展階段相符但未來隨著公司經營規模的不斷擴張所需的營運資金將不斷增加若公司不能進一步提高獲取現金的能力公司將面臨經營活動現金流入不足的風險。四、市場競爭風險網站建設與維護及相關服務屬于互聯網信息服務領域的新興產業，準入門檻相對較低目前國內從事網站建設業務的企業較多包括行業門戶網站網絡綜合應用服務企業及與本公司類似的專業網站建設服務企業市場競爭激烈而PAGEPAGE13且目前我國的互聯網信息服務的網站建設這一細分領域沒有統一的行業標準行業規范性的服務標準也不完善使得少數作坊式的小企業或個人利用明顯不合理的低廉價格吸引客戶并提供劣質的服務這種無序競爭在一定程度上影響了行業健康有序的發展如果公司不能采取適當的應對策略將可能在激烈的市場競爭中處于不利地位。五、技術更新風險軟件和信息技術服務業、互聯網信息服務業均屬于技術密集型產業，技術更新換代較快從光纖到服務器以及應用軟件都存在變革的可能性核心技術的積累和進步是推動企業取得競爭優勢的關鍵因素如果企業不具備整合共享與應用資源的核心技術不能正確把握技術發展趨勢在已積累的核心技術上不斷創新，將會在未來市場競爭中處于不利地位。六、人才流失的風險從人才的角度來看軟件和信息技術服務業互聯網信息服務業的發展目前均處于快速發展時期需要大量的專業管理人員技術人員與銷售人員而企業間激烈的市場競爭導致對人才的爭奪也比較激烈普遍存在人才流失的風險如果公司不能持續引進并留住各類優秀人才將對未來開展業務和開發新產品造成不利影響。七、公司治理和內部控制風險目前公司擁有5家子公司，12家分公司，分布于多個省市，分支機構分布較廣人員較多對公司內部控制有著較高的要求一旦內控失效將可能給公司帶來較大的經營風險和財務風險。隨著公司的發展，業務經營規模將不斷擴大，人員將不斷增加從而對未來公司治理和內部控制提出了更高的要求盡管通過股份制改制和中介機構輔導公司已經建立了相對完善《公司章程三會議但內部控制具有固有局限性存在不能防止或發現錯報的可能性公司未來經營中存在因公司治理不善或內部控制未能有效執行而影響公司持續穩定發展的風險。目 錄聲明2一、控股股東、實際控制人股權過于集中的風險3二、對騰訊業務的重大依賴風險3三、經營活動現金流入不足的風險3四、市場競爭風險3五、技術更新風險4六、人才流失的風險4七、公司治理和內部控制風險4目錄5釋義10第一節 基本情況13一、公司基本情況13二、本次掛牌情況14（一）掛牌股票情況14（二）股票限售安排14三、目前公司股權結構16（一）資海網絡武漢分公司的基本情況17（二）福州普智的基本情況17（三）廈門分公司的基本情況17（四）泉州分公司的基本情況18（五）深圳普智的基本情況18（六）北京資海的基本情況18（七）長春分公司的基本情況19（八）西安分公司的基本情況19（九）大連分公司的基本情況20（十）山西分公司的基本情況20（十一）濟南分公司的基本情況20（十二）煙臺分公司的基本情況21（十三）青島分公司的基本情況21（十四）南昌分公司的基本情況21（十五）威海分公司的基本情況22（十六）沈陽資海的基本情況22（十七）天津龍和的基本情況22（十八）重慶分公司的基本情況23（十九）道里分公司的基本情況23（二十）武漢分公司的基本情況23（二十一）天津分公司的基本情況24四、公司控股股東、實際控制人及主要股東情況24（一）控股股東、實際控制人基本情況24（二）控股股東、實際控制人最近兩年及一期內變化情況25（三）控股股東、實際控制人控制的其他企業25（四）其他股東情況32五、歷史沿革36（一）有限公司設立36（二）有限公司第一次增資37（三）有限公司第一次股權轉讓37（四）有限公司股東名稱變更38（五）有限公司第二次股權轉讓、第一次變更經營范圍38（六）有限公司第二次變更經營范圍39（七）有限公司第三次股權轉讓39（八）有限公司整體改制為股份公司39（九）股份公司第一次增資41（十）股份公司第一次變更經營范圍42（十一）股份公司第一次變更名稱43六、股份公司的股本及股份變動情況的說明43七、公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員基本情況43（一）董事基本情況44（二）監事基本情況45（三）高級管理人員基本情況45（四）核心技術人員基本情況46八、最近兩年及一期主要會計數據和財務指標47九、與本次掛牌有關的機構49（一）主辦券商49（二）律師事務所49（三）會計師事務所49（四）資產評估機構50（五）證券登記結算機構50（六）申請掛牌證券交易場所50第二節 公司業務51一、公司主要業務及產品和服務的情況51（一）主營業務情況51（二）主要產品和服務51二、公司組織結構及主要運營流程58（一）組織結構圖58（二）主要運營流程60三、公司業務有關資源情況68（一）公司核心競爭力68（二）產品和服務所涉及的核心資源和主要技術70（三）產品和服務所涉及的平臺系統72（四）公司研究開發情況74（五）公司主要資產情況76（六）業務許可和資質情況82（七）特許經營權情況84四、公司員工情況85（一）公司員工結構85（二）勞動人事及社會保障情況92（三）核心技術人員情況93五、銷售及采購情況93（一）銷售情況93（二）采購情況95（三）對持續經營有重大影響的業務合同及履行情況97六、商業模式100（一）騰訊企業級產品代理的商業模式103（二）網站建設與維護的商業模式105七、公司所處行業情況108（一）行業分類108（二）行業監管體制、主要法律法規及政策108（三）行業發展概況及前景（四）行業壁壘126（五）行業基本風險特征128（六）影響行業發展的有利因素和不利因素130（七）公司在行業中的競爭地位132（八）公司的競爭優勢及劣勢133第三節 公司治理136一、股東大會、董事會、監事會的建立健全及運行情況136（一）股東大會制度建立健全及運行情況136（二）董事會制度建立健全及運行情況136（三）監事會制度建立健全及運行情況136二、公司投資者權益保護情況137三、公司及控股股東﹑實際控制人申報期內違法違規情況137四、公司獨立性情況138（一）業務獨立性情況138（二）資產獨立性情況139（三）人員獨立性情況139（四）財務獨立性情況139（五）機構獨立性情況140五、同業競爭140（一）同業競爭情況140（二）避免同業競爭的承諾144六、公司資金是否被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業占用的說明145（一）資金占用情況145（二）公司為防止股東及其關聯方占用或轉移公司資金采取的具體安排145七、對外擔保、重大投資、委托理財、關聯交易等重要事項決策和執行情況147（一）公司對外擔保、重大投資的決策和執行情況147（二）關聯交易的決策和執行情況148八、董事、監事、高級管理人員149（一）董事、監事、高級管理人員及其親屬持股情況149（二）董事、監事、高級管理人員之間存在的親屬關系150（三）公司與董事、監事、高級管理人員的相關協議﹑承諾及履行情況150（四）董事、監事、高級管理人員的兼職情況151（五）董事、監事、高級管理人員的對外投資情況153（六）董事、監事、高級管理人員的違法違規情況154（七）董事、監事、高級管理人員申報期內及最近兩年的變動情況..154第四節公司財務156一、最近兩年及一期財務報告的審計意見156（一）最近兩年及一期財務報告的審計意見156（二）財務報表編制基礎156（三）合并財務報表范圍及變化情況157二、最近兩年及一期財務報表157（一）合并財務報表157（二）母公司財務報表168三、申報期內采用的主要會計政策﹑會計估計及其變更情況和對公司利潤的影響180（一）申報期內采用的主要會計政策﹑會計估計180（二）主要會計政策、會計估計變更情況和對公司利潤的影響191（三）前期會計差錯更正191四、管理層對公司最近兩年及一期財務狀況、經營成果和現金流量狀況的分析191（一）償債能力分析191（二）營運能力分析192（三）盈利能力分析193（四）現金流量分析195五、報告期利潤形成的有關情況198（一）營業收入及毛利率的主要構成﹑變化趨勢及原因分析198（二）期間費用分析202（三）申報期內重大投資收益情況205（四）申報期非經常性損益情況205（五）適用的主要稅收政策205六、報告期主要資產和負債情況207（一）資產的主要構成及減值準備207（二）負債的主要構成及其變化220（三）股東權益226七、關聯方、關聯方關系及關聯交易227（一）關聯方和關聯關系227（二）關聯交易229（三）關聯交易決策程序執行情況232八、提請投資者關注的財務報表附注中的期后事項、或有事項及其他重要事項232（一）資產負債表日后事項中的非調整事項232（二）承諾事項232（三）或有事項232（四）其他重要事項232九、申報期內資產評估情況232十、申報期內股利分配政策﹑實際股利分配情況及公開轉讓后的股利分配政策233（一）申報期內股利分配政策233（二）公司最近兩年及一期的股利分配情況234（三）公開轉讓后的股利分配政策234十一、納入合并報表的子公司及申報期內收購、出售子公司情況235（一）公司納入合并報表的子公司情況235（二）申報期內公司收購或出售子公司的行為256十二、風險因素及其應對策略257（一）控股股東、實際控制人股權過于集中的風險257（二）對騰訊業務的重大依賴風險258（三）經營活動現金流入不足的風險258（四）市場競爭風險259（五）技術更新風險259（六）人才流失的風險260（七）公司治理和內部控制風險260第五節 有關聲明262一、發行人全體董事、監事、高級管理人員聲明263二、主辦券商聲明264三、律師事務所聲明265四、會計師事務所聲明266五、評估機構聲明267第六節附件268釋義在本公開轉讓說明書中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：公司股份司、資海網絡指有限公司、資海有限指北京資海指福州普智指深圳普智指沈陽資海指天津龍和指正元投資指龍采投資指資海網絡武漢分公司指廈門分公司指泉州分公司指長春分公司指西安分公司指大連分公司指山西分公司指濟南分公司指煙臺分公司指青島分公司指南昌分公司指威海分公司指天津分公司指重慶分公司指武漢分公司指道里分公司指黑龍資網科有公司里公系有限公）發起人指股東會指股東大會指董事會指監事會指高級管理人員指三會指中國證監會指全國股份轉讓系統公司指主辦券商、江海證券指元、萬元指本次掛牌指申報期指2014年月《公司法》指《證券法》指《管理辦法》指《章程必備條款》指3《業務規則》指《基本標準指引》指行）》指規則》《公司章程》指騰訊指指指指SaaS指指指一種于nux的由開放代的作要使于移指指指指ConentDeeryNeok即內分網靠署在地的攻擊指DsbuedDnalofSec即布式絕務助客動指指指UI指指指IDS指指指指Server指管理Lazy指特別說明本公開轉讓說明書中所列數據可能因四舍五入原因而與根據相關單項數據直接相加之和在尾數上略有差異這些差異是由四舍五入造成的而非數據錯誤。第一節 基本情況一、公司基本情況中文名稱：黑龍江資海網絡科技集團股份有限公司NetworkGroup法定代表人：楊春波有限公司成立日期：2006年4月18日股份公司設立日期：2015年12月31日注冊資本：2,000.00萬元住所：哈爾濱市道外區新樂小區29號樓6號郵編：150020信息披露事務負責人：李娜所屬行業公司的主營業務為騰訊企業級產品代理銷售和網站建設與維護及相關服務，依照證監會《上市公司行業分類指引》（2012修訂），屬于“I信息信息傳輸、軟件和信息技術服務業”；根據全國中小企業股份轉讓系統《掛牌公司管理型行業分類指引》，屬于“I信息傳輸、經營范圍因特網信息服務業（不含新聞出版教育醫療保健藥品、PAGEPAGE34醫療器械文化廣電和電子公告等限制性內容（增值電信業務經營許可證有效期至2017年7月30日）；企業信用征信服務；網站建設，網絡技術服務。主營業務騰訊企業級產品代理銷售網站建設與維護及相關服務其中網服務和域名服務等。統一社會信用代碼：91230100787500585Y二、本次掛牌情況（一）掛牌股票情況股票代碼：股票簡稱：資海網絡股票種類：人民幣普通股每股面值：1.00元股票總量：20,000,000股掛牌日期： 年 月 日轉讓方式：協議轉讓（二）股票限售安排根據《公司法》第一百四十一條規定：“發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓公司公開發行股份前已發行的股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓公司董事監事高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓上述人員離職后半年內不得轉讓其所持有的本公司股份公司章程可以對公司董事監事高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。”《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》規定：“掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一解除轉讓限制的時間分別為掛牌之日掛牌期滿一年和兩年掛牌前十二個月以內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的該股票的管理按照前款規定執行主辦券商為開展做市業務取得的做市初始庫存股票除外因司法裁決繼承等原因導致有限售期的股票持有人發生變更的，后續持有人應繼續執行股票限售規定。”截至本公開轉讓說明書披露之日，股份公司成立不滿一年，根據《公司法》股東于股份公司成立時持有的全部股份（合計3,000,000股）予以限售；股份公司成立后作為董事監事高級管理人員參與公司定向增發時認購的股份數按其新增股份75的比例予以限售相關限售股股份數為1,250,000股流通股股份數為3,750,000股。正元投資、龍采投資參與公司定向增發時認購的股份數合計2,000,000股，正元投資、龍采投資受資海網絡控股股東、實際控制人楊春波控制，相關限售股份為1,333,334股，流通股股份數為666,666股。因此，本次掛牌后公司可公開轉讓的股份具體情況如下：序號股東名稱任職情況持股數（股）持股比（）是否存限售原因本次掛牌可進入全國股在質押或凍結份轉讓系統轉讓的股份情況數量（股）1楊春波董事長13.50否070.49起人股25.95否控股東實控起人股34.05否控股東實控起人股4吳志強監事會主席1.50否05張大偉董事0.81否起人股40,3106張繼婷董事0.78否起人股38,9667邱莉莉董事0.78否起人股38,9668曾令霖董事0.66否起人股33,1969單文斯董事0.54否起人股26,87310宋成雁董事0.50否起人股25,214姚響總經理88,5240.44否22,131合計100.00三、目前公司股權結構（一）資海網絡武漢分公司的基本情況名稱統一社會信用代碼負責人王曉磊營業場所31幢層3號成立日期公司類型執照有效期經營范圍信服站設網技術務（法經準的目經關（二）福州普智的基本情況名稱統一社會信用代碼法定代表人張繼婷住所20層B室注冊資本100.00萬元成立日期公司類型營業期限經營范圍計算網技服站建（法經的項經關門主營業務股權情況其他說明（三）廈門分公司的基本情況名稱統一社會信用代碼負責人馮艷慶營業場所668成立日期公司類型執照有效期經營范圍 （四）泉州分公司的基本情況名稱統一社會信用代碼負責人師麗燕營業場所D單元成立日期公司類型執照有效期經營范圍承接屬司以業算網技服網站（法（五）深圳普智的基本情況名稱統一社會信用代碼法定代表人王輝住所512室注冊資本100.00萬元成立日期公司類型營業期限長期經營范圍一般營站業用信絡技服許可主營業務股權情況其他說明（六）北京資海的基本情況名稱統一社會信用代碼法定代表人曾令霖住所7號樓5層注冊資本成立日期公司類型營業期限經營范圍技術讓第類值信業中信服業（僅互網息服（聯信服不含育醫療品和醫療械電公服（電與息務經營可有期至206年9月30一類值信務的特網據心業增電業經可證效至019年2月21（業依法主擇營目開展營動依須批準項相關部批后批的容開經活得本市業策禁主營業務股權情況其他說明（七）長春分公司的基本情況名稱統一社會信用代碼負責人曾令霖營業場所號成立日期公司類型執照有效期經營范圍技術讓第類值信業中信服業（僅互網息服（聯信服不含育醫療品和醫療械電公服第類值信中的特數中心業（法經準目相部批后開展營動）（八）西安分公司的基本情況名稱統一社會信用代碼負責人曾令霖營業場所1幢3層號成立日期公司類型執照有效期經營范圍許可營目第類值電業中信服業務第類值電信務的特數中心依須批的項相部門批后可展營動般營目術轉（法須（九）大連分公司的基本情況名稱統一社會信用代碼負責人曾令霖營業場所26號號成立日期公司類型執照有效期長期經營范圍技術讓第類值信業中信服業（僅互網息服（聯信服不含育醫療品和醫療械電公服（電與息務經營可有期至206年9月30一類值信務的特網據心業增電業經可證效至019年2月21（法（十）山西分公司的基本情況名稱統一社會信用代碼負責人曾令霖營業場所1幢1單元成立日期公司類型執照有效期長期經營范圍技術讓依須準的目經關門準后可展營活動）（十一）濟南分公司的基本情況名稱統一社會信用代碼負責人曾令霖營業場所成立日期公司類型執照有效期長期經營范圍在隸屬公司授權范圍內從事第二類增值電信業務中的信息服務業務出療健藥品醫器電告服在信與信服業經許證有期經在公司權圍內從事一增電業中的特數中業（僅濟市在（十二）煙臺分公司的基本情況名稱統一社會信用代碼負責人南基雄營業場所55號2單元1901號成立日期公司類型執照有效期經營范圍技術轉讓；為隸屬公司承攬業務。(依法須經批準的項目，經相關部（十三）青島分公司的基本情況名稱統一社會信用代碼負責人曾令霖營業場所76號6戶成立日期公司類型執照有效期經營范圍計算技轉（須經準項相部門準方開（十四）南昌分公司的基本情況名稱統一社會信用代碼負責人馮艷慶營業場所998C區辦公樓室成立日期公司類型執照有效期經營范圍技術讓第類值信業中信服業（僅互網息服（聯信服不含育醫療品和醫療械電公服（電與息務經營可有期至206年9月30一類值信務的特網據心業增電業經可證效至019年2月21（業依法主擇營目開展營動依須批準項相關部批后批的容開經活得本市業策禁止和制項的營動依須批的目經關門（十五）威海分公司的基本情況名稱統一社會信用代碼負責人王曉磊營業場所號成立日期公司類型執照有效期經營范圍憑總司資在公的經范內總司攬業（法經（十六）沈陽資海的基本情況名稱法定代表人曾令霖住所87號901室注冊資本100.00萬元成立日期公司類型營業期限經營范圍網絡術站（法經準項經相部批準主營業務股權情況其他說明（十七）天津龍和的基本情況名稱統一社會信用代碼法定代表人戰戈住所20層08注冊資本100.00萬元成立日期公司類型營業期限經營范圍計算網技服（法須批的目經關部批后可主營業務股權情況其他說明（十八）重慶分公司的基本情況名稱營業執照注冊號負責人閆樹軍營業場所號號成立日期公司類型分公司經營范圍備注已于年4月7（十九）道里分公司的基本情況名稱營業執照注冊號負責人吳志強營業場所號成立日期公司類型經營范圍計算軟開經算機硬不計信息全、辦公品耗訊（不無發設及地面收施）備注已于年9月16（二十）北京資海武漢分公司的基本情況名稱營業執照注冊號負責人閆樹軍營業場所武漢東開區山路1華曙軟園D幢308310312、314號成立日期公司類型經營范圍技術廣算統服資編經貿易算機備注已于年月16（二十一）天津分公司的基本情況名稱營業執照注冊號負責人曾令霖營業場所20層05成立日期公司類型經營范圍技術廣算統服資編經貿易售計備注已于年12月四、公司控股股東、實際控制人及主要股東情況（一）控股股東、實際控制人基本情況截至本公開轉讓說明書簽署之日資海網絡發起人股東楊春波先生直接持有資海網絡16,797,376股股份，持股比例為制資海網絡10.00%的股份，為公司控股股東。此外，楊春波先生擔任資海網絡的董事長可以對公司發展戰略經營決策人事安排和利潤分配等重大事項施加影響。綜上所述通過其在資海網絡的持股和任職情況楊春波先生能對公司股東大會董事會的決策及公司的生產經營進行控制故而認定楊春波先生為資海網絡的控股股東、實際控制人。年12年9月至1996年9業教師兼計算機專業教師1996年9月至2002年7月，為哈爾濱電子職業學校年7月至2015年2機教研室教研員；2006年4月至2015年12月，在黑龍江資海網絡科技有限公司擔任執行董事兼總經理；2016年1月至今，在黑龍江資海網絡科技集團股份有限公司擔任董事長。（二）控股股東、實際控制人最近兩年及一期內變化情況2014年1公司90.00%的股權；股份公司第一次增資后，楊春波先生直接持有股份公司16,797,376股股份持股比例為83.99通過正元投資龍采投資控制股份公司10.00的股份因此公司控股股東實際控制人最近兩年及一期內未發生變化。（三）控股股東、實際控制人控制的其他企業除資海網絡外控股股東實際控制人楊春波在申報期內直接控制和間接控制的其他企業如下：序號企業名稱統一社會信用代碼注冊資本（萬元）出資比例經營范圍主營業務1北京龍采正和文化傳媒有限公司91101085938546844300.00楊春波96.67%組織化術流辦展承辦文展覽展示活動覽展活濟易詢技布廣電腦畫業策目開經營法經批準的相部批后依批準內開經活不得2北京誼星影視傳媒有限公司110105017839943500.00楊春波50.00%制發動片專電視綜不制時新及同影視制趙文證有至206年9月1日；卓作40.00電腦文計制組文化%藝術流（含（依馮艷法須批的相部門10.00%序號企業名稱統一社會信用代碼注冊資本（萬元）出資比例經營范圍主營業務3北京龍采普正法律咨詢有限公司911101085568100.00楊春波99.00%法律不中服商標代權易依須經批準項經關門準后法律咨詢管理咨詢4北京龍采正元軟件技術有限公司110107017715082200.00楊春波60.00%風景林程礎件服制售計件輔助通訊電產機電器設領本執到市規劃取行許企依法自主取營展營活動依須經準項經相展相活不從本產業活動）軟件服務5北京球友圈網絡科技有限責任公司1101050180367541,000.00楊春波73.00%計算軟件輔設乒乓球技培計作代理、發布電圖設計算機系服據算機維用軟服不醫用軟基軟件育運動項經高險體項目法須批的相部門體育平臺推廣及服務北京龍采投資控股有限公司18.90%6北京乾正隆文化交流有限公司5D2,000.00楊春波81.00%組織化術流（含演出拳技術議及發布企管經貿易咨育運項經高危險性育目外銷電子跆拳道段位證系列產品經銷北京龍采投資序號企業名稱統一社會信用代碼注冊資本（萬元）出資比例經營范圍主營業務控股紡織工具（企有限業依自選經項開展公司9.00%目經關門準依準的內容展營得事本7北京乾正隆商貿有限公司110105011895638100.00楊春波90.00%批發包食食流許可經銷進口紅酒等年10月15日售械備交電、電子化產不危險體育金材組文化藝術流不演會議及覽務影策企業形象企管咨投資咨育咨不出留學咨詢中服濟易咨電腦文計維計機包裝服譯務貨出口；技術出理出貨運8濟南龍采信息科技有限公司10.00楊春波99.00%計算軟件發銷計算計算機軟硬件開發機軟技服計機絡工憑資證營計機系需經許的目依須經批準項經關門準后9山西龍和科技有限公司140105200122235100.00楊春波99.00%計算軟開銷及術服務計機系集服法律法規止營不經依法需批的相部批準計算機軟件開發銷售序號企業名稱統一社會信用代碼注冊資本（萬元）出資比例經營范圍主營業務10大連世航尺度科技發展有限公司210200000457554100.00楊春波60.00%計算軟件售相關技術電產銷經濟信息教信咨不含專項依須批的項目經關門準方開展計算機軟硬件研發11牡丹江龍采科技有限公司3Y100.00楊春波60.00%計算機軟、硬件產品開發與銷計算機軟硬件產品開發與銷售12黑龍江龍采企業管理咨詢有限公司23010210028439430.00楊春波60.00%企業理詢財咨稅務企業管理咨詢咨詢評咨程咨詢，商務息業象劃及咨濟信咨商企業投資人資咨教育信息慶策及詢企業營策關化藝術交策務政服13哈爾濱資海廣告有限公司5X100.00楊春波99.00%設制發理內廣告業展覽示儀服務代理國內廣告業務14黑龍江福恩人力資源服務有限公司41200.00楊春波99.00%人力源息業理信息咨勞務力源服務勞務派遣15黑龍江230102101018100.00楊春技術技服技推廣生物科技技術開發波70.00福恩正元生態%北京科技有532福恩限公司正元生態科技序號企業名稱統一社會信用代碼注冊資本（萬元）出資比例經營范圍主營業務有限公司30.00%16黑龍江省青企云服務科技有限公司X1楊春波99.90%科技業化服科企業技術持務會服企業管理投咨電商務技術服務17黑龍江龍采旅行社有限公司9T300.00楊春（入旅業（國內入境旅國內旅游業務波72.80%黑龍旅游行經出游業依須經準項經相關部門批準后方可開展經營活動游目開旅信息咨購美術藝航空江龍采科技集團有限責任公司25.50%18龍采投資91230181.00楊春投資理（含融券期投資管理咨詢及服務波貨資理務投資，46.09行事受托理權資事投資管及關詢（得以任何方式公開募集和發行基務合金業資創管咨詢服務19正元投資020W119.00楊春資產（律政規國務資產管理波52.66行事院規定的所需行政審批的項目除投興辦資項目策經濟息業投務合20北京龍采投資3,500.00楊春波投資理資管管理；投資企管咨經濟投資管理資產序號企業名稱統一社會信用代碼注冊資本（萬元）出資比例經營范圍主營業務控股有0K99.97管理限公司%諾最收依須批的項目經關門準依準的21大連龍采正元信息技術有限公司2102310000656211,000.00北京詢技術依須批準的項經關門準方可計算機軟件技術開發龍采投資控股有限公司60.00%22北京媒立方傳媒科技有限公司2M1,000.00北京龍采投資控股有限公司100.00%組織化術不出；企業理詢企策經濟貿易計機統務電腦圖設電動設依法須批的相部門媒體平臺開發及運營23黑龍江龍采科技集團有限責任公司2301041001378782,000.00北京因特網信息服務業務（不含新百度業務代理品醫療文廣和電龍采投資控股有限公司99.50子公等制內線數據處與易理（龍江省呼中業（龍省、互聯網信息服務業務（黑龍江省特介入務（哈%爾增電業經許可有效至015年04月6日；因特數中業增電信序號企業名稱統一社會信用代碼注冊資本（萬元）出資比例經營范圍主營業務2017年2月19設施維資質有效至014年12月1日。計算軟開銷不計算機信安產件術服務經算機配辦公通訊（含限射備及衛星面收施計機維修網設“度技術服務進口易計制作、發理國廣業展覽24大連龍采科技開發有限公司210202000001476500.00楊春波49.00%詢技服聯信服務（憑可遼省經不包含新育版保健、藥療械電公等內容營國廣業務（以上依須批的相關百度業務代理黑龍江龍采科技集團有限責任公司51.00%25山西龍采科技有限公司140105200074138500.00楊春波43.00%計算軟開銷及術服務計機系集服增值電信廣業依須經批準項經關門準后百度業務代理黑龍江龍采科技集團有限責任公序號企業名稱統一社會信用代碼注冊資本（萬元）出資比例經營范圍主營業務司51.00%（四）其他股東情況截至本公開轉讓說明書簽署之日，除控股股東以外的其他股東持股情況如下：序號股東姓名持股數量（股）持股比例股東性質出資方式是否存在股權質押或凍結15.95貨幣否24.05貨幣否3吳志強1.50自然人凈資產否4張大偉0.81自然人貨幣否5張繼婷0.78自然人貨幣否6邱莉莉0.78自然人貨幣否7曾令霖0.66自然人貨幣否8單文斯0.54自然人貨幣否9宋成雁0.50自然人貨幣否10姚響88,5240.44自然人貨幣否合計16.011、正元投資名稱注冊號類型執行事務合伙人楊春波出資金額住所29號成立日期營業期限長期經營范圍資產（律政規國務規的需政批的目，投資辦業投項策劃經信咨詢業投業理服依須批的目經關門準可開經活）權益結構1楊春波52.66%貨幣2其他人47.34%貨幣2、龍采投資名稱注冊號類型楊春波出資金額住所29號成立日期營業期限長期經營范圍托管股投基金事投管及關詢（不以何方式公募和行金創投業理詢服依須權益結構1楊春波46.09%貨幣2其他人53.91%貨幣3、吳志強男，漢族，1972年5月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。1993年10月至2001年11月，任職于哈爾濱蓄電池廠；2001年11月至2003年3月，任職于黑龍江電信國脈尋呼有限公司項目部；2003年3月至2005年7月，任職于黑龍江電信國脈工程有限責任公司廣東分公司綜合部；2005年7月至2005年9月，自由職業；2005年9月至2006年7月，任職于黑龍江龍采科技開發有限責任公司；2006年4月至2015年12月，在黑龍江資海網絡科技有限公司擔任監事；2016年1月至今，在黑龍江資海網絡科技集團股份有限公司擔任監事會主席。4、張大偉男，漢族，1980年1月出生，中國國籍，無其他境外永久居留權，本科學年9月至2004年8月，任職于佳木斯市望江國家糧食儲備庫；2004年9月至2006年8月，任職于雷迅在線網絡服務有限公司銷售部門；2006年8月至2008年5月任職于哈爾濱朗新科技有限公司銷售部門2008年5月至2008年9月在黑龍江龍采科技集團有限責任公司齊齊哈爾分公司擔任總經理2008年9月至2011年1月，在黑龍江龍采科技集團有限責任公司大區總經理辦公室擔任副總經理；2011年1月至2012年12月，在山西龍采科技有限公司大區總年12司總裁辦公室擔任常務副總裁；2016年1月至今，在黑龍江資海網絡科技集團股份有限公司擔任董事。5、張繼婷女，漢族，1979年4月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2000年9月至2002年7月任職于哈爾濱市第一0八中學2002年7月至2006年1月任職于黑龍江外事旅游學院計算機教研室2006年1月至2006年3月，年3月至今，在黑龍江龍采科技集團有限責任公司擔任副總經年1年12年2月至今，在黑龍江龍采企業管理咨詢有限公司擔任執行董事兼總經理2014年5月至今，在北京龍采投資控股有限公司擔任執行董事兼總經理；2014年7月至今，在黑龍江福恩人力資源服務有限公司擔任執行董事兼總經理；2016年1月至今，在黑龍江資海網絡科技集團股份有限公司擔任董事。6、邱莉莉女漢族1978年7月出生中國國籍無境外永久居留權本科學歷2000年7月至2005年4年4月至2009年3科技集團有限責任公司擔任副總裁；2009年3月至今，在大連龍采科技開發有年52016年1月至今，在黑龍江資海網絡科技集團股份有限公司擔任董事。PAGEPAGE507、曾令霖年7歷2003年9月至2005年9月任職于七喜電腦股份有限責任公司銷售部2005年9月至2007年7學MA2007年7月至2011年7月任職于中國互聯網絡信息中心營銷年7月至今，在北京龍采投資控股有限公司總裁辦擔任副總裁；2013年7月至今，在北京資海科技有限責任公司擔任執行董事兼總經理；2016年1月至今，在黑龍江資海網絡科技集團股份有限公司擔任董事。8、單文斯女漢族1983年1月出生中國國籍無境外永久居留權本科學歷2006年4月至2010年4年4月至2011年2政中心擔任行政總監；2011年2月至今，在黑龍江龍采科技集團有限責任公司年1月至今，在黑龍江資海網絡科技集團股份有限公司擔任董事。9、宋成雁年1年9月至2006年9影機械廠擔任財務部部長；2006年9月至2014至10月，在黑龍江華誠眾和稅年10年1月至今，在黑龍江資海網絡科技集團股份有限公司擔任董事。10、姚響男漢族1983年8月出生中國國籍無境外永久居留權本科學歷2006年5月至2010年12月，任職于山西百泉網絡技術有限公司技術部；2010年12月至2012年6年6月至2015年12月，在黑龍江龍采科技集團有限責任公司擔任副總裁；2016年1月至今，在黑龍江資海網絡科技集團股份有限公司擔任總經理。資海網絡的非自然人股東龍采投資正元投資除持股資海網絡外未投資其他任何機構未從事募集資金的行為也未管理任何私募投資基金不屬于私募投資基金管理人或私募投資基金無須按《證券投資基金法《私募投資基金監關規定履行登記備案程序。五、歷史沿革（一）有限公司設立黑龍江資海網絡科技集團股份有限公司前身為黑龍江資海網絡科技有限公司，由楊春波、吳志強于2006年4月18日共同出資設立。2006年4月3第000999號《企業名稱預先核準通知書》，同意由楊春波、吳志強共同投資設立的企業名稱為黑龍江資海網絡科技有限公司。2006年4月4日黑江力拓會計師事務所有限公司出具黑力會驗字[2006]第0070號《驗資報告》，經審驗截至2006年4月14日，黑龍江資海網絡科技有限公（籌已收到全體股東繳納的注冊資本合計人民幣伍拾萬元各股東以貨幣形式出資。2006年4月18業法人營業執照》。有限公司設立時的基本信息如下：名稱注冊號法定代表人楊春波住所296號注冊資本50.00萬元成立日期公司類型營業期限經營范圍計算軟開經算機硬不計信息全、施按質核的從事算網工施計算維以有限公司設立時，其股東及出資情況如下：序號股東名稱出資額（萬元）出資方式1楊春波40.0080.00貨幣2吳志強10.0020.00貨幣合計50.00100.00（二）有限公司第一次增資2009年9月，有限公司股東會作出決議，同意增加新股東婁惠中，同意增加注冊資本250.00200.0020.00萬元，婁惠中出資30.00萬元。2009年9月4日，黑龍江天宏會計師事務所有限公司出具黑天宏會師驗字[2009]第2009年9月4到楊春波吳志強婁惠中繳納的新增注冊資（實收資本合計人民幣貳佰伍拾萬元，均以貨幣形式出資。2009年9月9日，哈爾濱市工商行政管理局核準此次變更登記并核發新的營業執照。此次增資后的股東及出資情況如下：序號股東名稱出資額（萬元）出資方式1楊春波240.0080.00貨幣2吳志強30.0010.00貨幣3婁惠中30.0010.00貨幣合計300.00100.00（三）有限公司第一次股權轉讓2010年月23日，有限公司股東會作出決議，同意楊春波將其持有的資海有限萬出資）轉讓給新股東黑龍江龍采正和投資有限公司其他股東放棄優先受讓權同日楊春波與黑龍江龍采正和投資有限公司簽訂《股權轉讓合同》。2010年月30日，哈爾濱市工商行政管理局道外分局核準此次變更登記并頒發新的營業執照。本次股權轉讓后的股東及出資情況如下：序號股東名稱出資額（萬元）出資方式1180.0060.00貨幣2楊春波60.0020.00貨幣3吳志強30.0010.00貨幣4婁惠中30.0010.00貨幣合計300.00100.00（四）有限公司股東名稱變更201年3月25日黑龍江省工商行政管理局作（黑名稱變核字[201]第00100《企業名稱變更核準通知書同意黑龍江龍采正和投資有限公司名年8月24行政管理局核準此次變更登記并核發新的營業執照。年9月13有限公司已變更為黑龍江龍采正和科技集團有限公司同意修改公司章程相關內容。（五）有限公司第二次股權轉讓、第一次變更經營范圍2012年月26日，有限公司股東會作出決議，同意黑龍江龍采正和科技集團有限公司將其持有的萬出資額）轉讓給楊春波；同意療保健藥品醫療器材文化廣電和電子公告等限制性內容（增值電信業務經營許可證有效期為2012年7月30日至2017年7月30日同日楊春波與黑龍江龍采正和科技集團有限公司簽訂《股權轉讓合同》。2012年11月29日，哈爾濱市工商行政管理局道外分局核準此次變更登記并頒發新的營業執照。本次股權轉讓后的股東及出資情況如下：序號股東名稱出資額（萬元）出資方式1楊春波240.0080.00貨幣2吳志強30.0010.00貨幣3婁惠中30.0010.00貨幣合計300.00100.00（六）有限公司第二次變更經營范圍2012年12月3項目：經銷；辦公家具。2012年12月4日哈爾濱市工商行政管理局道外分局核準此次變更登記并頒發新的營業執照。（七）有限公司第三次股權轉讓2013年8月26公司《股權轉讓合同》。2013年9月3日，哈爾濱市工商行政管理局道外分局核準此次變更登記。本次股權轉讓后的股東及出資情況如下：序號股東名稱出資額（萬元）出資方式1楊春波270.0090.00貨幣2吳志強30.0010.00貨幣合計300.00100.00（八）有限公司整體改制為股份公司2015年12月17日中天運會計師事務（特殊普通合伙出具中天運[2015]審字第01732號《審計報告》，確認截至2015年月30的賬面凈資產為人民幣3,121,984.02元。2015年12月18日哈爾濱信合資產評估有限公司出具哈信合評報字[2015]第185號《資產評估報告》，截至2015年月30日，資海有限凈資產評估值為355.79萬元。2015年12月21日，資海有限全體股東簽署了《黑龍江資海網絡科技股份有限公司發起人協議書約定有限公司全體股東作為發起人將資海有限整體變更為股份有限公司股份公司名稱為黑龍江資海網絡科技股份有限公司注冊資本為300.00萬元全體發起人約定以資海有限截至2015年1月30日經審計的賬面凈資產3,121,984.02元按1:0.96095的比例折合股本300.00萬股整體變更為股份公司，并按其在資海有限的出資比例確定其對股份公司的持股比例。2015年12月21日中天運會計師事務（特殊普通合伙出具中天運[2015]驗字00027《驗資報告經審驗截至205年12月21日止資海網（籌）已收到全體股東以其擁有的資海有限的凈資產312.19300.00萬元各股東按資海有限截至2015年1月30日止經審計的凈資產312.19萬元按1:0.96095的比例折合股本300.00萬元，其余部分計入資本公積。2015年12月30日，資海有限召開職工代表大會并作出決議，選舉杜皖冰為股份公司第一屆監事會職工代表監事同日資海有限召開臨時股東會并作出決議：同意將有限公司整體變更為股份有限公司；同意變更公司名稱為“黑龍江資海網絡科技股份有限公司”；同意經中天運會計師事務所中天運[2015]審字第01732號審計，截止年月312.19萬元，以凈資產折合為公司的股份共計300.00萬股，其余凈資產計入資本公積。2015年12月30日資海有限取得哈爾濱市場監督管理局核發的黑)名稱變核內字[2015]第867江資海網絡科技股份有限公司同日資海網絡召開創立大會暨第一次股東大會，通過《關于整體變更設立股份公司的議案《黑龍江資海網絡科技股份有限公司章程選舉了黑龍江資海網絡科技股份有限公司第一屆董事會董事黑龍江資海網絡科技股份有限公司第一屆監事會股東代表監事。2015年12月31日，資海網絡取得哈爾濱市市場監督管理局頒發的統一社會信用代碼為91230100787500585Y號的《營業執照》。名稱統一社會信用代碼法定代表人楊春波住所296號注冊資本300.00萬元成立日期公司類型營業期限長期經營范圍按資證定范從計算網工施算機修企信用征服以項國家專規的（法經準的股份公司設立時的股東及持股情況如下：序號股東名稱持股數量（股）出資方式1楊春波90.00凈資產2吳志強10.00凈資產合計100.00（九）股份公司第一次增資2016年1月25絡科技股份有限公司定向發行人民幣普通股股票之認購協議》，以1元/股的價格楊春波認購14,097,376股股票張大偉認購161,239股股票曾令霖認購132，785股股票、邱莉莉認購155,865股股票、宋成雁認購100,854股股票、張繼婷認購155,86588,524107,492采投資認購810,043股股票、正元投資認購1,189,957股股票。2016年1月25日資海網絡召開第一屆董事會第二次會議審議通過《關于公司定向發行股票的議案》、《關于公司與認購對象簽署的附生效條件的<股份認購合同>的議年1月252016年第一次臨時股東大會審議通過上述議案，同意公司以每股1.00元的價格向上述自然人或法人合計定向發行1,700.00萬股股票，募集資金總額為人民幣1,700.00萬元。2016年1月29日哈爾濱市市場監督管理局核準此次變更登記并頒發新的營業執照。本次增資后的股東及持股情況如下：序號股東名稱持股數量（股）出資方式1楊春波83.9925.95貨幣34.05貨幣4吳志強1.50凈資產5張大偉0.81貨幣6邱莉莉0.78貨幣7張繼婷0.78貨幣8曾令霖0.66貨幣9單文斯0.54貨幣10宋成雁0.50貨幣姚響88,5240.44貨幣合計100.00（十）股份公司第一次變更名稱2016年2月26稱變核內字[2016]第2016年3月142016年3月30日哈爾濱市市場監督管理局核準此次變更登記并頒發新的營業執照。（十一）股份公司第一次變更經營范圍2016年4月26日，資海網絡股東大會作出決議，同意將經營范圍修改為：化、廣電和電子公告等限制性內容）（增值電信業務經營許可證有效期至2017年7月30日）；企業信用征信服務；網站建設，網絡技術服務。2016年5月23日哈爾濱市市場監督管理局核準此次變更登記并頒發新的營業執照。六、股份公司的股本及股份變動情況的說明截至本公開轉讓說明書簽署之日股份公司成立后發生過一次增資具體情況詳見本公開轉讓說明書“第一節基本情況”之“五、歷史沿革”之“（九）股份公司第一次增資”。除上述情況外，股份公司成立后，股本及發起人股東所持股份均未發生變化，且不存在質押情形。股份公司的設立符合法律法規和規范性法律文件的規定不存在潛在糾紛或風險；公司股票發行和轉讓行為合法合規，不存在最近36個月未經法定機關核準擅自公開或變相公開發行過證券的情形。七、公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員基本情況姓名職務是否為核心技術人員持股數量（股）直接持股間接持股直接持股比例間接持股比例楊春波董事長否83.995.00張大偉董事否33,9810.810.17宋成雁董事否21,2550.50曾令霖董事否27,9850.660.14邱莉莉董事否30,6720.780.15張繼婷董事否32,8490.780.16單文斯董事否22,6540.54吳志強席否01.500王輝監事否01421400.07姓名職務是否為核心技術人員持股數量（股）直接持股間接持股直接持股比例間接持股比例杜皖冰否0000姚響總經理否88,52418,6560.440.10黃桂紅否08,88400.04李娜書否09,52800.05王蒙是0000溫鑫是0000尤婷是0000盧曉瑩是0000合計90.006.10（一）董事基本情況（二）監事基本情況年7科學歷2001年3月至2006年3月任職于黑龍江黑天鵝家電有限公司財務部；2006年4月至2007年4月，自由職業；2007年5月至2009年8泰物業管理有限公司財務部；2009年9月至2014年12月，在黑龍江龍采科技集團有限責任公司財務部擔任財務總監；2010年7月至今，在哈爾濱資海廣告有限公司擔任執行董事；2015年5月至2015年12月，在黑龍江資海網絡科技有限公司財務管理中心歷任財務總監、預算分析總監；2016年1月至今，在黑龍江資海網絡科技集團股份有限公司擔任監事。年12年10月至2011年5月，任職于深圳市航通集團客戶部；2011年5月至2014年3年3月至2015年7月，任職于黑龍江美和投資有限公司；2015年7月至2015年12年1司擔任監事。（三）高級管理人員基本情況2、黃桂紅，女，漢族，1972年1月出生。中國國籍，無境外永久居留權，年7月至2005年5財務部擔任財務部長；2005年6月至2010年10月，在黑龍江福和華星制藥集團股份有限公司財務管理部擔任財務總監；2010年月至2014年8月，在黑龍江中科瑞合環保技術服務有限公司財務管理部擔任財務總監；2014年9月至2014年12月在黑龍江龍采科技集團有限責任公司財務管理中心擔任財務總監；2015年1月至2015年1月自由職業2015年1月至2015年12月在黑龍江資海網絡科技有限公司財務管理中心擔任財務總監；2016年1月至今，在黑龍江資海網絡科技集團股份有限公司擔任財務總監。年9士研究生學歷。2012年4月至2015年12月，在黑龍江龍采科技集團有限責任公司總裁辦公室擔任總裁助理；2016年1月至今，在黑龍江資海網絡科技集團股份有限公司擔任董事會秘書。（四）核心技術人員基本情況1、王蒙男，漢族，1987年7月出生，中國國籍，無境外永久居留權，專科學歷。2009年7月至2009年1月任職于哈爾濱幾凱科技網絡有限公司技術部2009年1月至2015年12月，在黑龍江資海網絡科技有限公司研發技術部擔任技術年1月至今，在黑龍江資海網絡科技集團股份有限公司研發技術部擔任技術副總監。2、溫鑫男，漢族，1989年7月出生，中國國籍，無境外永久居留權，專科學歷。2013年10月至2014年2月任職于威海市三角輪胎股份有限公司質檢部2014年2月至2014年10年10月至2015年12海網絡科技有限公司研發技術部擔任技術經理；2016年1月至今，在黑龍江資海網絡科技集團股份有限公司研發技術部擔任技術經理。3、尤婷女，漢族，1990年1月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷。2010年10月至2013年5月任職于哈爾濱鼎龍信息科技有限公司技術部2013年6月至2015年12月在黑龍江資海網絡科技有限公司研發技術部擔任美工經年1月至今，在黑龍江資海網絡科技集團股份有限公司研發技術部擔任美工經理。4、盧曉瑩女，漢族，1991年9月出生，中國國籍，無境外永久居留