目釋 第一節本次非公開方案的概 一、本次非公開的背景和目 二、本次非公開對象及其與公司的關 三、本次非公開的價格及定價原則、數量、限售 四、未分配利潤的安 五、決議的有效 六、募金投 七、本次非公開是否構成關聯..............................................................八、本次非公開是否導致公司控制權發生變 九、本次方案尚需呈報批準的程 第二節對象基本情 一、市國資 二、遠致投 第三節附條件生效的協議的內 一、協議主體及簽訂時 二、數量、價格及方 三、支付方式及鎖定 四、協議的生效條 五、違約責任條 第四節董事會關于本次募金使用的可行性分 一、募金使用計劃概 二、募金投資項目可行性分 第五節董事會關于本次對公司影響的討論與分 一、本次后上市公司業務、高管人員結構、股東結構、章程變化情況二、本次后公司財務狀況、能力及現金流量的變動情 四、后上市公司不存在、資產被控股股東及其關聯人占用的情況五、后上市公司不存在為控股股東及其關聯人提供擔保的情 六、本次非公開對公司負債情況的影 七、本次非公開相關風險說 第六節其他有必要披露的事 釋本公司、公司、人、指市農產指海吉星農產品物流翰項指翰國際農產品物流園項目（公司第六屆董事會第十七次會議決議將募金投資項目“海吉星農產品國際物流園”的名稱變更為本次非公開或本次募金不超過250,000萬元（含萬元指指指 指中國監督管理指市國有資產監督管理指市國有資產監督管理局（2011年6月日，更名為市國有資產監督管理委指市遠致投資指中民公司法指中民指所元指元 效和完成尚待取得有關機關的批準或核準。2、本次非公開的對象不超過十名（含十名，下同），包括市國資委及其下屬全資子公司遠致投資在內的符合中國規定的投資基金讓。本次非公開其他非關聯對象所的，自結束之日起12個月內不得轉讓。所有對象均以同一價格本次非公開，且均為現金。議公告日，本次的價格不低于定價基準日前20個日公司均價90%16.56元/股。201162910紅利1.1元（含稅，因此本次非公開價格經過調整后為不低于16.45元/股。若公司在定價基準日至本次日期間派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將對底價進行相應除權、除息調整。東每10股派發現1.1元（含稅本次非公開價格經過調整后為不低于16.45元/股，因此，本次非公開 經過調整后為不超過準日至本次日期間除權、除息的，本次數量將進行相應調整。5、本次非公開的募金總額不超過250,000萬元（含1向海吉星農產品物流有224,1982向廣西海吉星農產品國際物西海吉星農產品國際物流中350,000合390,983金投入順序和金額進行適當調整。公司董事會可根據募金實際到位時議公告日后所投入的自籌。6、本次募金投資項目需按要求履行相關程序（包括但不限于第一節本次非公開方案的概濟社會發展，2006年以來，國家在不斷加大對農產品流通產業發展的支持力度。1、2006年一在“加強農村現代流通體系建設”中提出“積極推一半左右（2000家）農產品批發市場升級改造，使農產品流通成本明顯降低，2、2008年一在“加強農村市場體系建設”中提出“建立健全適3、2009年一在“加強農產品市場體系建設”中提出要“加大力4、2010年，下發《關于統籌推進新一輪“菜籃子”工程建設6、2011年4月，、財政部聯合《關于2011年開197817.92%上升201047.5%；2011年，國家公布了“十二五”規劃綱要，提出要“積極需求的增加拉動了農產品批發市場量、額的提升，為農產品批發市場行4000多個農產品批發市場的經營主體非常分散，投資超過兩家農產品批發市融結算等內容）功能不健全、管理粗放、衛生及環境差等問題。（2010的農產品批發市場的年額占年額超過億元的農產品批發市場年總額的約4.1%，公司投入運營的14家農產品批發市場中8家年額位于全20名。公司已成為國內經營管理農產品批發市場知名品牌，往培育成農產品批發市場每年均穩定的給公司帶來超過60,000萬元的營業收入和超過12,000萬元的權益凈利潤。2008年之后提出“網絡化”發展戰略，旨在增加新的農產品批發市場投資、不斷完善農產品批發市場經營網絡、緊緊圍繞農產品批發市場產業升級的、通過對單在實施、實現股東價值最大化的過程中，公司積極響應國家政策，本次非公開的對象不超過十名，包括市國資委及其全資公司公司、財務公司、機構投資者、合格機構投資者、其它境內法人投資者和自然人等不超過十名的特定對象。本公司控股股東、實際控制人市國資委圳市國資委持有公司比例維持為21.52%的；本公司股東遠致投資致投資持有公司比例維持為5.22%的。其他對象將提請股東大投資本次所的，自結束之日起36個月內不得轉讓。本次非公開其他非關聯對象所的，自結束之日起12個月。市國資委為公司控股股東，持有公司21.52%的，遠致投資為本次非公開價格不低于定價基準日前20個日均價的90%。定價基準日為公司第六屆董事會十一次會議決議公告日（201156易總額/定價基準日前20個日總量，即價格不低于16.56元/股。2011年6月29日，公司向全體股東每10股派發現1.1元（含稅，對底價進行相應調整。（二）數量及150,966,184股（150,966,184股）。201162910股派發現1.1元（含稅本次非公開價格經過調整后為不股（含151,975,684股）。本次非公開具體數量將提請股東大會授日起12個月內不得轉讓。1向海吉星農產品物流有1向海吉星農產品物流有224,1982向廣西海吉星農產品國際物流增加投資，用于廣西海吉星農產品國際物流中350,000合390,983金投入順序和金額進行適當調整。公司董事會可根據募金實際到位時議公告日后所投入的自籌。者和自然人等不超過10名的特定對象，并采用競價方式進行。行對象相同的價格，本次非公開總數的21.52%。該行為構成關聯。購本次非公開總數的5.22%。該行為構成關聯。束后公告的《情況報告書》中披露。本次前，市國資委直接持有公司21.52%的，其下屬全資子公致投資直接持有公司5.22%的，兩者合計持有公司26.74%的，本次方案已經公司第六屆董事會第十一次會議、第十七次會議審議通大會的批準和中國的核準。

的規定，代表市履行出資人及實際控制人職責。2009年7月31日，中共、市經機構編制和省機構編制批準的《市機構方案》，市國資委更名為市國資局。2011年6月24日，市發布《關于調整市國有資產監督管已取得市質量技術頒發的《中民組織機構代碼證》，代碼為K -7，機構類型為機關法人，現任為。市國資委的職責為依法對市屬國有企業的國有進行監督和管不。地址：市福田區深南大道4009號投資16樓法定代表人：成立日期：2007622供管理（法律、行政、決定的項目除外，限制的項目須取得201020092008

5年內未受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事或者仲裁。 第三節附條件生效的協議的內甲方（人）：市農產。本次非公開的每股價格不低于關于本次的第六屆董事會第十一次本次非公開最終情況確定。人不可撤銷地同意按照本協議第三條確定的款總金額人會核準且人收到人發出的認股款繳納通知之日起3個工作日內，以現金方式將全部價款劃入保薦人為本次專門開立的賬戶。人本次的自本次非公開結束之日起36個月內不得轉讓本次非公開獲得人股東大會批準中國核準本次非公開和（2）中國的核準，不構成人違約。部出額的5%向人支付違約金。第四節董事會關于本次募金使用的可行性分（201020098.54201我國農產品批發市場業務迅猛增長的直接驅動因素為農副產品需求總量巨70%200菜147給，2010年主要農副產品生產總量的安全保障目標分別為：糧食5.7億噸，公斤，分別比農村居民人均的14030公斤高出約14%70%。第六次人口普查顯示我國當前人口總數為約13.7億人，提出①翰項目市場容量分農產品批發市場的運營經驗，翰項目交通便利，通過一定時間培育后，津翰項目所處市場的容量能夠滿足其未來發展。982569萬噸大量農產品批發市場。由于設立時間早，大部分農產品批發市場已經城市發展劃需要，其主要弊端體現在：第一，占地面積小，難以容納大量農產品的進出和，導致周圍交通；第二，硬件條件差，衛生處理不及時，24能配置不完備、品種構成不豐富，難以滿足下游采購商“一站式”采購的需求；第四，軟件條件差，無論是信息化水平、食品安全體系，還是管理服務等都難以和行業發展趨勢及城市發展相協調，也難以滿足集中管控的需要。場升級。自2006年就開始撥出支持傳統農產品批發市場升級或當前，公司在各地投資經營的農產品批發市場達到了28家，其中投入中南、西北等地，形成以批發市場業務為的農產品物流網絡大平臺。根據《中國商品市場統計年鑒（2010》數據，公司下屬運營中的農產品批發 額超過億元的農產品批發市場年總 額的約4.1%，公司投入運營的14家農產品批發市場中8家年額位于同類批發市場前20名。經過20多年的發展，公司培養了大批農產品批發市場業務經營管理人才，并通過股權激勵、倡導“指數”的企業文化氛圍等留住了大量人才。在加翰項目和廣西海吉星項目的經營收入及效益。2008年-2010年，公司在異地拓展的、長沙、南昌、和西安等農產有利于翰項目和廣西海吉星項目運營成功。翰項目和廣西海吉星項目均為綜合性農產品批發市場及現代物流根據法國翰國際農產品批發市場及絕大部分農產品批發市場設立時間：2010年7月8日資本：30,000萬實收資本：30,000萬住所：市靜海縣北環工業園區中興道2號有房屋租賃；報關報檢手續；物業管理；貨物、技術（法律法規限制的除外）。（國家有專營專項規定的按專營專項規定辦理2010年6月1日，本公司、萊蒙泰盛信息咨詢、市祥恒昶貿易、市臻康貿易和華銳資產管理公司簽訂星股東出資已經鳳城會計師出具的《驗資報告》（津鳳城驗內字[2011]1-031號）驗證出資到位，并取得了號為120223000050630的企業法人，設立時的股權結構如下：出資（資本12345合2011年5月，本公司與市祥恒昶貿易、市臻康貿易有限恒昶貿易將其持有的星3,000萬元出資以3,000萬元價格轉讓給本公司，市臻康貿易將其持有的星1,500萬元出資以1,500萬元價格轉讓給本公司，華銳資產管理公司將其持有的出資（資本12合的服務功能需要，建設四大主要功能區域：農產品集散區、貿綜合服務。項目投資估算的范圍為翰項目工程建設總投資，包括建筑及裝飾工酒店餐飲用品區60,000平方米、小食品區50,000平方米、糧油區60,000195,0004,000平方米、園區管理中心18,000平方米、園區服務區（裙樓）18,000平方米、信息及食品安全控制中心（2棟）61,600平方米、生活配套區120,000平方米。息為0萬元、流動為3,053萬元。本次非公開募金到位后，公司將以募金不超過160,000萬元對星公司進行增資，用于翰國際前期工作階段：20114月～20115地質勘探及設計階段：20115月～20116工程施工、調試并分期投入運營階段：20116月～20154月；驗收并全面投入使用：20154月～20156月。 123流動456789%%%年%%12.0%9.0%。項目投資財務30,601012.9年（含建設期9.75%。廣西星簡設立時間：2008年9月19日資本：15,000萬實收資本：15,000萬16號法定代表人：西南寧設立了廣西星，資本15,000萬元，廣西星的股東出資經西天源會計師出具的《驗資報告》（桂天源驗字[2008]127號）驗證出資到位，并取得了號為（企）450000000015112的企業法人營業執照。廣西星的股權結構如下：出資（資本綜合農產品倉儲東盟農產品加工配送區主要打通東盟10國與中國的農產品環節，為整 花卉特色農產品滋補品的商城式集易。項目投資估算的范圍為廣西星項目工程建設總投資，包括建筑及裝飾工主要工程內容包括：果蔬區124,620平方米、干雜糧油副食區公司將以募金不超過40,000萬元對廣西星公司進行增資，用于廣西海前期工作階段：20091月～200910地質勘探及設計階段：200911月～20102工程施工、調試并分期投入運營階段：20103月～201410月；驗收并全面投入使用：201410月～201412月。截止2011年6月30日，廣西星項目已累計投入建設36,099.66萬在建設中。2011年6月20日，廣西星項目正式開業，開業時檔位出租率為87%，已建成的水果區和車板區均投入運營。 123流動456789%%%年%%17,196012.8年（含建設期11.