公司法律制度目錄Addyourtitle第一節公司法概述Addyourtitle第二節有限責任公司Addyourtitle第三節股份有限公司Addyourtitle第四節董事、監事、高級管理人員的任職資格及義務目錄Addyourtitle第五節公司財務和會計Addyourtitle第六節公司股票與債券Addyourtitle第七節違反公司法的法律責任第一節公司法概述content學習目標1．掌握公司的分類了解公司法的概念3.理解公司的概念一公司法概述（一）公司法的概念（二）公司法的調整對象公司法是調整公司設立、組織及其對內對外活動中發生的社會關系的法律規范的總稱。（1）公司內部財產關系（2）公司外部財產關系（3）公司內部組織管理與協作關系（4）公司外部組織管理關系

二公司的概念及其分類（一）公司的概念公司是指依照法定的條件與程序設立的，以營利為目的的，由股東投資形成的，以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部獨立法人財產對公司債務承擔責任的企業法人。

《公司法》中所稱的公司是指依法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

（二）公司的種類1.根據股東責任的不同，可以將公司分為以下幾類：2.根據公司的信用標準不同，可以將公司分為以下幾類：（1）無限責任公司（2）有限責任公司（3）股份有限公司（4）兩合公司

（1）人合公司（2）資合公司（3）人合兼資合的公司

（二）公司的種類3.根據公司的國籍不同，可以將公司分為以下幾類：4.根據公司間控制與依附關系把公司分為：（1）本國公司（2）外國公司（3）多國公司

（1）母公司

（2）子公司公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

（二）公司的種類5.根據公司的管轄系統把公司分為：（1）總公司（2）分公司分公司沒有獨立的法人地位或資格，法律后果由總公司承擔第二節有限責任公司content學習目標1．掌握有限責任公司的概念、特征、設立條件、程序、組織機構及職能。2．熟悉有限責任公司的股權轉讓。3．熟悉一人有限責任公司、國有獨資公司的特別規定。一有限責任公司的概述（一）有限責任公司的概念有限責任公司是依照公司法在中國境內設立的，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任的企業法人。有限責任公司包括國有獨資公司以及其他有限責任公司。一有限責任公司的概述（二）有限責任公司的特征1.有限責任公司由50個以下股東共同出資組成，依公司法設立，具有法人資格，是獨立享有權利承擔義務的經濟實體。2.股東負有限責任，是指公司股東以其出資額為限對公司債務（或風險）負責。3.公司股份不分成等額股份，證明股東出資份額的權利憑證是出資證明書（或股單），而不是股票。有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。4.有限責任公司具有人合與資合公司的雙重性質。5.有限責任公司設立采用發起設立方式。

二、有限責任公司的設立有限責任公司的設立設立條件設立程序（一）設立條件Addyourtitle1.股東符合法定人數50個以下股東，可以是自然人，也可以是法人Addyourtitle2.股東出資達到法定資本最低限額3萬元，20%且3萬元，2年和5年，30%Addyourtitle3.股東共同制定公司章程

公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。Addyourtitle4.有公司名稱，建立符合有限責任公司的組織機構只能使用1個名稱

Addyourtitle5.有公司住所公司以其主要辦事機構所在地為住所。（2）股東首次出資額和出資期限（3）股東出資方式（1）注冊資本最低限額

公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。

股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資

有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。

（二）設立程序1.訂立公司章程股東設立有限責任公司，必須先訂立公司章程，將公司基本情況以及各方的權利義務加以明確規定。2.股東繳納出資股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。（二）設立程序3.法人登記公司經核準登記后，領取公司營業執照，公司企業法人營業執照簽發日期為公司成立日期。4.簽發出資證明書有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。三有限責任公司的組織機構

董事會（經理）監事會

股東會

（一）股東會1.股東會性質及組成（權力機構，全體股東）2.股東會職權3.股東會會議制度股東會行使的職權（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監事會或者監事的報告；（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（10）修改公司章程；（11）公司章程規定的其他職權。（1）股東會會議形式定期會議臨時會議代表1/10以上表決權的股東1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事（2）股東會的召集和主持（首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持）（3）股東會的決議（特別決議：必須經代表2/3以上表決權的股東通過）（4）會議記錄（出席會議的股東）（5）股東會決議的無效和撤銷（二）董事會Addyourtitle1.董事會的性質執行機構，對股東會負責Addyourtitle2.董事會的組成3人至13人，兩個國有企業投資（職工代表）Addyourtitle3.董事會的職權Addyourtitle4.董事會的召集和主持Addyourtitle5.董事會決議一人一票6.會議記錄出席會議的董事董事會的職權

（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執行股東會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程規定的其他職權。董事會的召集和主持由董事長召集和主持X

副董事長召集和主持X

半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經理的職權

（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）董事會授予的其他職權。公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。經理列席董事會會議。（三）監事會Addyourtitle1.監事會性質監督機構Addyourtitle2.監事會的組成成員不得少于3人，1-2名監事，職工代表的比例不得低于1/3Addyourtitle3.監事會的職權

Addyourtitle4.監事會的召集和主持Addyourtitle5.監事會的決議一人一票6.會議記錄出席會議的董事主席（召集、主持）X

半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會的職權

（1）檢查公司財務；（2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）公司章程規定的其他職權。

四一人有限責任公司的特別規定（一）一人有限責任公司的概念一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。一人有限責任公司具有完全的民事權利能力、民事行為能力，是獨立的企業法人。一人有限責任公司是有限責任公司中的特殊類型。(二)一人有限責任公司設立的特別規定1.注冊資本

一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。2.投資人的限制一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。3.設立登記事項

一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。一人有限責任公司的章程由股東制定。(二)一人有限責任公司設立的特別規定4.組織機構

一人有限責任公司不設股東會。法律規定的股東會職權由股東行使，當股東作出公司法第三十八條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。5.法人人格否認一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。6.財務監督一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。五國有獨資公司的特別規定（一）國有獨資公司的概念國有獨資公司，是指國家單獨出資,由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。（二）國有獨資公司的特別規定特別規定公司章程的制定

組織機構的特別規定公司章程的制定

國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批準。組織機構的特別規定（1）國有獨資公司不設股東會

國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。

（2）董事會的特別規定

國有獨資公司設立董事會，依照公司法規定行使職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理依照公司法行使職權。經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。（3）監事會的特別規定

監事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1／3，具體比例由公司章程規定。監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。監事會行使公司法規定的職權和國務院規定的其他職權。六有限責任公司的股權轉讓（一）股東的職權股東權分類

股東濫用股東權的責任

股東權分類

以股東權行使的目的是為股東個人利益還是涉及到全體股東共同利益為標準，可以將股東權分為共益權自益權(2)以股權行使的條件為標準劃分，分為單獨股東權少數股東權股東濫用股東權的責任（1）大股東濫用股東權利公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應依法承擔賠償責任。（2）公司法人人格否定原則公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（二）有限責任公司股東轉讓股權股權轉讓股東間轉讓股權

股東向股東以外的人轉讓股權股東之間轉讓股權

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。股東之間只要雙方協商一致，即可轉讓。股東向股東以外的人轉讓股權

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。第三節股份有限公司content學習目標1．掌握股份有限公司的概念、特征、設立條件、設立方式、設立程序、組織機構及職能。2．熟悉股份有限公司的股份發行和轉讓。3．熟悉股份有限公司臨時股東會的召集條件。一股份有限公司的概述（一）股份有限公司的概念股份有限責任公司是依照公司法在中國境內設立的，其全部資本分為等額股份，股東以其所認購股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業法人。（二）股份有限公司的特征

1.股份有限公司的資本劃分為等額股份2.股份有限公司的股份體現為股票的形式3.股份有限公司的股東承擔有限責任4.股份有限公司的設立程序較為復雜二股份有限公司的設立（一）設立方式

發起設立

募集設立

（二）設立條件1.發起人符合法定人數2.發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額3.股份發行、籌辦事項符合法律規定4.發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構

6.有公司住所設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下的發起人，其中須有半數以上的發起人在中國境內有住所。發起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中國公民，也可以是外國公民。（2）首次出資限額和出資期限

出資方式

（1）最低注冊資本限額

首次出資：不得低于20%出資期限：2年、5年募集設立：35%貨幣非貨幣500萬元發起設立：全體發起人認購的股本總額募集設立：實收股本總額（三）股份有限公司的設立程序設立程序發起設立的程序募集設立的程序以發起設立方式設立股份有限公司的程序（1）發起人書面認足公司章程規定其認購的股份（2）繳納出資（3）選舉董事會和監事會（4）申請設立登記

以募集設立方式設立股份有限公司的程序（1）發起人認購股份（發起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%）（2）向社會公開募集股份（3）召開創立大會（4）申請設立登記

三股份有限公司的組織機構

董事會（經理）監事會

股東大會

四上市公司組織機構的特別規定（一）增加股東大會特別決議事項上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。

四上市公司組織機構的特別規定（二）上市公司設立獨立董事上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。上市公司董事會成員中應當至少包括1／3的獨立董事，其中至少包括一名會計專業人士(會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)。四上市公司組織機構的特別規定（三）上市公司設立董事會秘書上市公司設立董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書是公司的高級管理人員，其既不能代表董事會也不能代表董事長，是董事會設置的掌管董事會文件并協助董事會成員處理日常事務的人員，是董事會的服務席位。四上市公司組織機構的特別規定（四）關聯關系董事的回避制度上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。第四節董事、監事、高級管理人員的任職資格及義務content學習目標1．熟悉董事、經理、監事的任職資格及相關規定。案例某公司的董事長吳某去世了，吳某13歲的兒子擬擔任公司的監事，請問這符合公司法的規定嗎？某有限責任公司由于董事長任某經營不善，負債累累，于2010年1月1日被宣告破產。由于任某對公司的破產負有個人責任，問任某何時才具有公司董事、監事、高級管理人員的任職資格？趙某，曾任某音像公司董事長，該公司因未經著作權人許可大量復制音像制品于2006年5月被工商部門吊銷營業執照，趙某負有個人責任某，問任某何時才具有公司董事、監事、高級管理人員的任職資格？甲公司與乙公司有業務競爭關系，但甲公司總經理胡某于2010年下半年擅自為乙公司從事經營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經理胡某，將胡某為乙公司從事經營活動所得的收益收歸甲公司所有。問董事會作出將胡某為乙公司從事經營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是符合法律規定？一董事、監事、高級管理人員的任職資格及相關規定（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力。

（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年。（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年。（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年。（5）個人所負數額較大的債務到期未清償。（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力。

（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年。（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年。（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年。（5）個人所負數額較大的債務到期未清償。（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力。

（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年。（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年。（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年。（5）個人所負數額較大的債務到期未清償。其他相關規定公司違反《公司法》的上述規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。公司董事、監事、高級管理人員在任職期間出現上述所列情形的，公司應當解除其職務。二董事、監事、高級管理人員的義務（1）挪用公司資金。（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。（3）違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保。（4）違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易（5）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有。（7）擅自披露公司秘密。其他相關規定董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。股東會或者股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

董事、高級管理人員應當如實向監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權。第五節公司財務和會計content學習目標1．了解公司財務、會計的有關規定。案例某有限責任公司注冊資本為人民幣2000萬元，2005年稅后利潤為300萬元，累計已提取法定盈余公積金600萬元。根據規定，該公司當年法定盈余公積金應提取的數額為多少？某公司注冊資本100萬，法定公積金60萬，留存的法定公積金至少為多少萬？最多可以轉增多少萬資本？第一作用第二第三第四有利于保護投資者和債權人的利益有利于保護社會公共利益和職工集體利益有利于吸收社會投資有利于政府的宏觀管理

一公司財務、會計的作用二利潤分配(一)公司利潤分配順序

彌補以前年度的虧損，但不得超過稅法規定的彌補期限。2.繳納所得稅。3.彌補在稅前彌補虧損之后仍存在的虧損。4.提取法定公積金。5.提取任意公積金。6.向股東分配利潤。（二）公積金公積金公積金的種類公積金的用途公積金的種類

盈余公積金是從公司稅后利潤中提取的公積金，分為法定公積金和任意公積金兩種。法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取。資本公積金是直接由資本原因形成的公積金，股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。公積金的用途擴大公司生產經營

轉增公司資本

彌補公司虧損擴大公司生產經營

彌補公司虧損轉增公司資本

擴大公司生產經營

彌補公司虧損第六節公司股票與債券content學習目標1．掌握股票與債券的區別。

2．熟悉公司債券及發行條件。案例乙公司的董事劉某擁有該公司200萬元的股份，2006年2月，劉某欲轉讓其股份中的40萬股，第二年，劉某欲再次轉讓其股份50萬股。劉某的轉讓行為有效嗎？2009年2月21日，A公司為獎勵本公司職工的辛勤工作，特采取收購本公司股份的方法將股份獎勵給本公司職工。A公司現有的股份總數為20000萬股，乙公司收購本公司股份1500萬股的股份用于獎勵本公司職工，同時，收購股份的資金系從公司的稅前利潤中支出的，且擬于2010年3月3日，將該股份轉讓給公司職工。案例中哪些地方不符合法律的規定？案例甲有限責任公司凈資產為人民幣6000萬元，2007年度至2009年度的可分配利潤分別為100萬元，200萬元，300萬元.2010年甲公司擬公開發行債券，方案如下：甲公司從未發行過公司債券，現擬按面值發行公司債券3000萬元，債券的年利息為150萬元；所籌集的資金中2000萬元用于生產性支出，其余部分用于彌補虧損。(1)甲公司的的凈資產是否符合公司法的規定？(2)甲公司的可分配利潤是否符合公司法規定？(3)甲公司公開發行公司債券的數額是否符合規定？(4)甲公司所籌集的資金的用途是否符合公司法的規定？公司股票與債券

一公司股票二公司債券一公司股票（一）股份與股票1.股份股份是指將股份有限公司的注冊資本按相同的金額或比例劃分為相等的份額。

2.股票股票是指公司簽發的證明股東所持股份的憑證，是股份的表現形式，是股份的載體。

股票是有價證券

性質股票是證權證券

股票是要式證券股票是流通證券

記載著股票種類、票面金額及代表的股份數只要合法占有，就可以依法向公司行使權利應當采取紙面形式

可以在證券交易市場依法進行交易

股票的性質（二）股份的發行1.概念股份的發行是指股份有限公司為了籌集公司資本而出售和分配股份的法律行為。2.原則公開、公平、公正3.價格股票發行價格可以按票面金額（等價發行），也可以超過票面金額（溢價發行），但不得低于票面金額（折價發行）。（二）股份的發行4.種類記名股票是指記載著股東名稱或者姓名的股票。而沒有記載股東名稱或姓名的股票，是無記名股票。5.新股發行

發行新股是指股份有限公司成立后再向社會募集股份的法律行為。股份有限公司發行新股是股份有限公司向社會募集股份，增加公司注冊資本的行為。（三）股份的轉讓1.概念股份轉讓，是指股份有限公司的股份持有人依法自愿將自己所擁有的股份轉讓給他人，使他人取得股份成為股東或增加股份數額的法律行為。2.地點

股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。3.方式

（1）記名股票背書（2）無記名股票交付（二）股份的發行4.限制（1）發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。4.限制（2）

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

減少公司注冊資本

可以收購的情形與持有本公司股份的其他公司合并將股份獎勵給本公司職工

股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的

股東大會決議，10日內注銷股東大會決議，6個月內轉讓或者注銷

股東大會決議，5%，稅后利潤，1年6個月內轉讓或者注銷5．公司不得收購本公司股份

6.公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的8.上市公司的股票，依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易7.記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效二公司債券（一）公司債券的概念公司債券，是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司債券屬于債券體系中的一個品種，它反映發行債券的公司和債券投資者之間的債權、債務關系。公司債券與公司股票的區別(1)公司債券的持有人是公司的債權人，對于公司享有民法上規定的債權人的所有權利，而股票的持有人則是公司的股東，享有《公司法》所規定的股東權利；(2)公司債券的持有人，無論公司是否有盈利，對公司享有按照約定給付利息的請求權，而股票持有人，則必須在公司有盈利時才能依法獲得股利分配；(3)公司債券到了約定期限，公司必須償還債券本金，而股票持有人僅在公司解散時方可請求分配剩余財產；(4)公司債券的持有人享有優先于股票持有人獲得清償的權利，而股票持有人必須在公司全部債務清償之后，方可就公司剩余財產請求分配；(5)公司債券的利率一般是固定不變的，風險較小，而股票股利分配的高低，與公司經營好壞密切相關，故常有變動，風險較大。二公司債券（二）公司債券的種類按是否記名劃分，公司債券可分為記名公司債券不記名公司債券2.按是否可轉換為股票劃分，公司債券可分為可轉換公司債券不可轉換公司債券（三）公司債券的發行1.公司債券發行的條件（1）股份有限公司的凈資產額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產額不低于人民幣6000萬元；（2）累計債券余額不超過公司凈資產額的40%；（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；（4）籌集的資金投向符合國家產業政策；（5）債券的利率不得超過國務院限定的利率水平；（6）國務院規定的其他條件。2.公司債券發行的程序（1）由公司的權力機關作出決議（2）報有關部門或者機構批準（3）公告公司債券募集辦法（4）置備公司債券存根簿（四）公司債券的轉讓公司債券的轉讓價格：約定

記名債券：背書轉讓無記名債券：交付第七節違反公司法的法律責任content學習目標1．了解違法公司法的法律責任。一公司的法律責任（1）虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以5萬元以上50萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業執照。（2）在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門責令改正，處以5萬元以上50萬元以下的罰款。（3）公司成立后無正當理由超過6個月未開業的，或者開業后自行停業連續6個月以上的，可以由公司登記機關吊銷營業執照。利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的，吊銷營業執照。（4）公司登記事項發生變更時，未依照本法規定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。（5）公司不依照規定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府財政部門責令如