昆山國創本次非公開事宜及本次非公開募投項目涉及的2、本次為不超過1,077,844,311股（含1,077,844,311股募金總額為不超過180億元（含180億元。如公司在本次定價基3、本次的最終對象數量按照時中國關于非公開股票的相關規定辦理，包括知合資本管理（下稱“知合”）及昆山國創投資（下稱“昆山國創”）。其中知合承諾以現金50億元公司本次非公開的，昆山國創承諾以現金30億元公司本次非公開的，其他投資者本次非公開的后，其單獨及/或其一致行動人共同持有黑牛食品的股權比例不得超過20%。4、本次的底價為16.70元/股，不低于本次非公開董事會決議15.5代有23第6代有源矩陣有機發光顯示器件8況以自籌先行投入，并在募金到位后予以置換。以自籌解決。一步上市公司現金分紅有關事項》、《上市公司指引第3號—上市公司現金分紅》等相關文件規定，制定了《未來三年股東分紅回報規劃目 釋 一、人基本情 二、本次非公開的背景和目 三、對象及其與公司的關 四、本次非公開方案概 五、本次是否構成關聯六、本次是否導致公司控制權發生變 七、本次已經取得有關主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程 第二節對象的基本情 一、知合資本管理二、昆山國創投資 一、公司與知合簽訂的附條件生效的協 二、公司與昆山國創簽訂的附條件生效的協 一、本次募金投資計 二、項目實施的必要 三、項目實施的可行 項 七、本次對公司經營管理、財務狀況等的影 東結構、高管人員結構、業務結構的變動情 二、本次后公司財務狀況、能力及現金流量的變動情 同業競爭等變化情 公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情 五、本次非公開對公司負債情況的影 六、本次相關的風險說 一、董事會關于公司利潤分配政策的說 二、公司最近三年現金分紅及未分配利潤使用情 三、公司未來三年（2017-2019年）股東回報規 一、本次非公開對當期歸屬于母公司股東的凈利潤及每股收益的影 二、本次非公開的必要性和合理 三、公司根據自身經營特點制定的填補即期回報的具體措 四、董事及高級管理人員的承 五、控股股東及實際控制人的承 指黑牛食品（代碼開指黑牛食品本次非公開募金不超過180億股指指知合資本管理，知合控股股指華夏基業（代碼：600340.SH），黑牛食品指指指指指黑牛食品（廣州）黑牛指指指黑牛食品（蘇州）指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指彩優微電子（昆山）指指友達光電（昆山）指指指指指有機發光顯示器件（OrganicLight-EmittingDisy的英文簡稱指有源矩陣有機發光顯示器件（Active-matrixorganiclightemittingdisy的英文簡稱）指無源矩陣有機發光顯示器件（Passivematrixorganiclightemittingdisy的英文簡稱）指指指指低溫多晶硅薄膜晶體管（LowTemperaturePoly-silicon-ThinFilm指經黑牛食品第三屆董事會第二十三次會議及二十四次會議、2016年2016年第一次債券持有人會議審議通過，黑價格向黑牛資本指興華會計師（特殊普通合伙指天健資產評估指BlackcowFood年月年13所469,459,458：公司飲料（固體飲料類（生產證有效期至2018年10月23日，生產便食品（生產證有效期至2018年10月23日，生產地址為汕頭02－02號；農副產品（糧食、棉花除外）后方可開展經營活動種的軟飲料人均消費量遭遇短期瓶頸，大眾品種增速持續放緩。2015年我國軟個百分點。受食品飲料行業整體趨勢影響，2015年公司業績較同期有較大幅度2015裝備制造等多個領域，關聯范圍廣泛，具有重要的戰略意義。近年來出臺多項政策支持OLED產業發展。2012年，《“十二五”國新一代顯示技術研發和。攻克發光二極管（LED）、OLED產業共性關鍵LED、OLED照明的經濟性”。2014年，國家發展和、工業和信息化部聯合頒布的《2014-2016年新型顯示產業創新型顯示成為新一代產業創新發展的重要支撐。2016年，國家發改委和OLED產業的加速發展奠定了堅實的興起的智能可穿戴設備、V/AR（虛擬顯示/增強現實）OLED器件可以分為無源驅動型E（PMOLEO（MLEMLEDPMOLE更適合全彩色動態圖像顯示，是未來LD顯示的發展方向。根據IRSEACH2016MOLED顯示面板銷售金額將增長約38%約148到2020年MOLED到717達4%。成為顯示技術發展的新方向，而OLED由于其原理結構上的優勢，成為目前柔的預測，柔性顯示面板市場未來將以70%以上的年復合增長率快速發展，柔性銷售金額將從2016年的52億增長到2020年的477億，應用領域則會從曲面智能、智能手表擴展到其他智能穿戴設備顯示、平板電腦、筆記本電OLEDOLED面板滲OLED產品的認知度和接納程度不斷提高，OLED產業已經進入產業成長期，是企業進入行業的理想時機。OLED行業領域，積極參與這一全球產業競爭，拓展新領域，開發新產品，年維信諾成立以來，國顯光電及其下屬公司始終致力于OLED技術的自主是OLED國際標準組的重要成員和OLED的主導者，負責制訂或修訂獎”；2011年，和維信諾顯示合作的OLED項目榮獲“國家技術發明貨量領先，單線產能和運營效率業內領先，并在業內率先實現；2010年國和量產技術已取得突破，其所開發的可應用于及智能穿戴產品的柔性將為公司業務、進軍OLED產業奠定堅實的技術基礎和長久的創新動力。票募金進軍OLED領域，有利于加快公司產業結構調整、提高公司能公司擬通過本次非公開募金進軍OLED產業，迅速拓展新業務，及時把握OLED產業發展的歷史機遇，加速推進自主創新成果的和規模化，將自主創新技術積累轉化為公司新的競爭力，力爭成為OLED產業領先企業。本次非公開可有效擴充公司實力，增強公司應對OLED產業市場競爭的實力。公司擬以本次募金投資第5.5代有源矩陣有機發光顯示器項目建成達產后，公司OLED產品定位及產能都將位于國際前列，為公司搶占資額度大，生產線建成后的技術更新和產品升級還需要持續的大規模投入，提高公司的使用效率和效果，降低公司財務風險。2015年，全球十大智能制造商中國占據7家，我國廠商智能出貨AMOLED面板產品主要由國外少數企業供應，國內消費電子企業及在全目前全球AMOLED領域仍處于初期階段。公司在對行業格局進行深提升國內高端顯示產品的水平，逐步提升市場占有率，降低國內下游廠商本土OLED企業的發展壯大，亦將促進上游發展，帶動中國設備制OLED技術自主創新體系與OLED的建設，提升國家在戰略新興產業方面的國家競爭力。國規定的對象不超過10名的要求。控股股東、實際控制人不存在關聯關系。昆山國創擬以現金30億元本次非公開，本次完成后，昆山國創將持有公司5%以上。上述對象將以現金本次非公開的。四、本次非公開方案概要本次的為境內上市普通股，每股面值為1.00元 本次非公開的對象的數量不超過10名（在本次非公開董事會決議公告后至本次非公開工作結束之前，若機構對非公開1、知合：知合以現金公司本次非公開的2、昆山國創：昆山國創以現金公司本次非公開的3、除知合、昆山國創之外的其他投資者（下稱“其他投資者”）：包現金公司本次非公開的。其他投資者本次非公開的后，其單獨及/或其一致行動人共同持有黑牛食品的股權比例不得超過20%。最終對象在公司取得本次非公開核準批文后由董事會在股東大會在本次定價基準日至日期間發生權益分派、公積金轉增股本等除范圍內根據實際情況確定數量。所的自本次非公開結束之日起三十六個月內不得轉讓。所的自本次非公開結束之日起三十六個月內不得轉讓4、知合、昆山國創以外的其他對象所的自結束之日年月日。日公司均價=定價基準日前二十個日公司總額÷定價3、本次非公開的最終價格由股東大會董事會在取得核準4、知合、昆山國創不參與競價，按照經上述定價原則確定的最終按本次的底價公司本次的。本次非公開的將申請在所上市 123第6代有源矩陣有機發光顯示器件8況以自籌先行投入，并在募金到位后予以置換。以自籌解決。聯。本次完成后，昆山國創將持有公司5%以上，根據《上市規則》的有關規定，昆山國創為本公司關聯方。昆山國創公司本次非公開的股份構成關聯，公司擬以部分募金與昆山國創、陽澄湖文商旅及昆山創控合資設立公司事項構成關聯。程序，公司獨立董事已事前認可本次所涉及的關聯事項，了獨立文學通過知合控制公司29.82%的、為公司的實際控制人。本次非公開后，公司的股東結構將發生變化，預計增加不超過國核準批文后根據最終價格確定）。--50,00020155142015-2015-201512312015---（五）對象及其董事、監事、高級管理人員（或者主要）近五免未來產生同業競爭，知合承諾：“本次完成后，我方將不會境內或，以任何方式（包括但不“本次完成后，我方將不會境內或，以任何方式（包括但不2、關聯情知合公司本次非公開構成關聯20167月，公司全資子公司云谷固安與廊坊銀行簽署《廊坊銀行服務采公司持有廊坊銀行19.99%股權，為廊坊銀行第一大股東。上述已經公除上述外，本次預案披露前24個月內，知合及其控股股東、實際控制人與公司之間不存在重大情況。知合為公司控股股東，擬公司本次非公開的A股，總認購金額為50億元，知合對來源作出以下承諾：“本企業參與本次的來源符合中國的相關規173,000199292201520142013--201512312015--（五）對象及其董事、監事、高級管理人員（或者主要）近五控股股東、實際控制人不存在關聯關系。昆山國創擬以現金30億元本次非公開，本次完成后，昆山國創將持有公司5%以上。51%49%的晶顯示面板（LTPSTFT-LCD）的研發、設計、生產、并銷售自產產品?！?OLED新型顯示業務。龍騰光電，從事與上市公司擬布局的OLED平板顯示業務相競爭的業務。相競爭的業務納入到上市公司、將相競爭的業務轉讓給無關聯關系第等措2、關聯情露關聯（七）本次預案披露前24個月內，對象及其控股股東、實際控制本次預案披露前24個月內，昆山國創及其控股股東、實際控制人與公司之間不存在重大情況?！氨酒髽I參與本次的來源符合中國的相關規本企業參與本次的，不直接或間接來源于上市公司及其關聯乙方：知合資本管理日均價=定價基準日前20個日總額÷定價基準日前20個日總量。如在定價基準日至日的期間發生權益分派、公積金最終價格將在本次獲得中國核準后，按照《上市公司非公開價方式無法產生價格，藏知合按底價黑牛食品本次的股“募金總額為不超過180億元。知合以現金50億元黑牛食品本次的，數量為金額除以本次的實際價格。對1登記機構對新股完成登記之日為準）起36個月內不得轉讓。本次結束后，知合就本次所獲得由于黑牛食品送紅股、轉增股本等原因增加的部如果中國和/或所對于上述限售期安排有不同意見，西藏知合同意按照中國和/或所的意見對上述鎖定期安排進行轉讓將按照屆時有效的和所的規則辦理。知合以現金方式自協議簽署之日起15個工作日內或在此之前，知合或知合指定的第應向黑牛食品繳納1000萬元作為保證金，存放于黑牛食品指品和承銷機構確定的具體繳款日期將本次非公開的相應款一金專項賬戶日起5個工作日內，將保證金及其銀行存款利息(按照同期銀行活期存款利息計算)返還于知合屆時指定的賬戶。東批準知合免于要約收購。藏知合應向黑牛食品支付相當于知合全部款項5%的違約金；同時，視黑牛食品有權和主承銷商協商另行處理該等。 日均價=定價基準日前20個日總額÷定價基準日前20個日總量。如在定價基準日至日的期間發生權益分派、公積金最終價格將在本次獲得中國核準后，按照《上市公司非公開價方式無法產生價格，則昆山國創按底價黑牛食品本次的股“募金總額為不超過180億元。昆山國創以現金30億元黑牛食品本次的，數量為金額除以本次的實際價格。對1雙方同意，擬總數應當以中國最終核準的登記機構對新股完成登記之日為準）起36個月內不得轉讓。本次結束后，如果中國和/或所對于上述限售期安排有不同意見，昆山國創同意按照中國和/或所的意見對上述鎖定期安排進行轉讓將按照屆時有效的和所的規則辦理。15個工作日內或在此之前，昆山國創或昆山國創指定的第應向黑牛食品繳納1000萬元作為保證金，存放于黑牛食品指品和承銷機構確定的具體繳款日期將本次非公開的相應款一金專項賬戶日起5個工作日內，將保證金及其銀行存款利息(按照同期銀行活期存款山國創應向黑牛食品支付相當于昆山國創全部款項5%的違約金；同時，視黑牛食品有權和主承銷商協商另行處理該等。如本次未能獲得黑牛食品股東大會批準或未能獲得中國、有權國有資產監督管理部門批準，不視為任何一方違約。黑牛食品已收取的保證金123第6代有源矩陣有機發光顯示器件8展2015年，全球十大智能制造商中國占據7家，我國廠商智能出貨造第一大國。而國內智能采用的面板，特別是LTPS、Oxide、AMOLED等目前，AMOLED面板產品主要由韓國企業供應，對國內企業及而言將帶來較大風險：若國內企業缺乏技術、不能形成規?；a，將在AMOLED面板市場上喪失定價權和話語權，在全球化競爭中處于局面；同時，未來AMOLED面板在電子產品上應用，產品需求將迅速擴大，對于國內電子產品下游終端廠商而言，AMOLED面板供應存在巨大供應風險，將制約國內電子AMOLEDAMOLED面板領域的話語權，有利于下游的整體健康快速發展。上游（材料設備中游（面板模組下游（應用上游（材料設備中游（面板模組下游（應用VR/AR設備OLED產業是資本密集、技術密集的產業，具有投資周期長、投資大、產業協同發展，促進地方經濟發展和經濟結構調整，優化地方產業升級。 發展規劃和“2020年信息產業中長期發展綱要”中作為戰略性新興產業重點發展項目之一；2014年國家發改委和財政部先后多次，提出加速推動以氧化物、OLED等先進技術為代表的新型顯示技術進程；2016年國家發改委（TPS（OxideAMOLED在智能終端應用領域的市場越來越廣闊。當前，以智能、智成為AMOLED產品的重要市場。開始，以為代表的高校及科研機構已開始OLED有機材料及器件方面OLED面板企業在OLED器件開發、真空蒸鍍、器件封裝、LTPS-TFT等關鍵技術研究方面顯光電大陸在OLED領域的領軍企業，其及其下屬公司在相關領域申請組的重要成員和OLED的主導者，負責制訂、修訂4項OLED國際標準，主導制訂5項OLED和3項OLED行業標準；國顯光電團隊第5.5代有源矩陣有機發光顯示器件（AMOLED）6代有源矩陣有機發光6代有源矩陣有機發光顯示器件（AMOLED）四、合資設立江蘇維信諾并投資第5.5代有源矩陣有機發光顯示器件人擬以本次非公開募金32億元與昆山國創、陽澄湖文商募金32億元出資，合作方以其持有國顯光電股權出資，共同設立江蘇2016630日為評估基準日，國顯光電評估值為31.6億元。15,000片的生產能力，并將在國內具備生產柔性AMOLED產品的能力。 合資公司名稱暫定江蘇維信諾顯示科技，初始資本為人如非公開最終所實施所募金受到政策、調整等影響調減，不足部分則黑牛食品以自籌補足。司的出資額以具有從業資質資格的評估師出具并經有權國資機關201663031.6億元。如國顯光電評估報告應經有權國資機關備案/核準。最終確定使用的評估基準日為有效50.31%，合作方占合資公司的股權49.69%34.28%，陽澄湖文商31.6億，則黑牛食品有權調品對合資公司的持股比例仍為50.31%。各方應在黑牛食品收到中國批準黑牛食品用于對合資公司出資的非公開申請的批文后的30日內辦理完畢合資公司的成立手續。合作30日內將國顯光電股權變更至合資公司名下。黑牛食品應在其非公開募金到賬后的10個工作日內向合資公司繳付出資?？萍?、昆電子、維信諾光電技術有限公此外，黑牛食品事先同意，合作方作為連帶責任方保證國顯光電及20項重大事項。國顯光電知識安AMOLED6代線開始生產及其子公司被使用的知識。同時，合作方保證在過渡期內及合作方后10個工作日內，就其知識使用、事項出具同意函。請已經獲得中國的核準； 302,982.90128420121119貨物及技術的業務，法律、行政規定前置經營、府國有資產監督管理，具體股權結構如下所示：68.98%173,00019920902201512312015昆山湖文商旅公截至本預案出具日，昆山湖文商旅公32,480.16萬元 設備、五金產品及電子產品的銷售；自營和商品及技術的2015123120151112016年7月，昆山市創業企業名稱變更為昆山創業控股，國顯光電相關股球20011112201512312015200928-4-200631-7-30-201613-9-九江維201625-注3：電子為科技全資子公司，九江為科技控股子公司；注4：北光電為電子全資子公司；1）20121115的資本（實收資本合計5,000萬元，全部為貨幣出資。2）201342013年4月28日，國顯光電股東會通過決議，同意資本從5,000萬山國創和新股東湖文商旅、昆山創控本期繳納的新增資本（實收資本）以貨幣方式出資50,000萬元。變更后國顯光電的累計實收資本257,982.901284萬元，占變更后資本的85.15%。3）20139第271號《驗資報告》，驗證截至2013年9月29日，國顯光電資本進行。國顯光電屬于OLED新型顯示行業，根據中國頒布的《上市公司行（C392011（C3969行業主管部門和政OLED新型顯示行業的產品標準、產業政策、產業規劃，對行顯示產業是國家重點鼓勵發展的行業。在《國家中長期科學和技術發板顯示器是新一代的基礎。國家又陸續出臺了《2010-2012年平板顯示輻射范圍廣、技術進步快、產業度高、投資規模大、政策性強等特點。加快大尺寸有機電致發光顯示器件（OLED、……等新型顯示技術的研發和產板顯示產業規模占全球提高到20%以上”。（OLED、……等新一代顯示技術研發和。攻克發光二極管（LED、并將“高世代TFT-LCD生產線工藝、制造裝備及關鍵配套材料技術，晰超薄PDP及OLED等新型顯示技術”列入關鍵技術開發。《電子信息制造業“十二五”發展規劃》提出推進中小尺寸OLED的技術（TPS（Oxide新一代顯示量產技術，建設高世產線。國家一系列政策措施的出臺，為我國OLED產業的加速發展奠定了堅實的政策基礎。隨著顯示技術的不斷發展及市場對顯示屏需求量的不斷增加，整個FPD市場呈現正向成長，且技術更迭的趨勢。2007年開始，TFT-LCDCRT成為主機發光顯示（OLED）為主流技術并。其中TFT-LCD經歷了二十多年的發展，具有較大產業規?；A，而OLED作為業內公認的下一代顯示技術，具OLED（AMOLED組成結構簡單，材料和生產成本低；AMOLEDTFT基板，結構相對比較復雜、生產成本高于PMOLED，但可更好的實現全彩顯示、高分辨率顯示、大尺寸顯示等要求。PMOLEDAMOLED更適合到717億，年均復合增長49%。場顯示。隨著技術的進步，未來OLED面板將進一步提升、成本進一OLED面板未來增長空間巨大：一方面，顯示產業本身就有巨大市場規模，設備等不斷涌出的新應用市場又為OLED提供了持續的增量空間。據UBI的增加，到2020年整個AMOLED市場銷售金額將達到717億，2016-2020年的年復合增長率將達49%。數據來源：UBIAMOLEDAMOLED。AMOLEDAMOLEDAMOLED出貨有望趕超硬AMOLED。數據來源：UBIAMOLED供應商，2015AMOLED產品的自用比率仍高達近70%，外銷僅約30%。目前國內僅有少數幾家廠商的部分產品全球AMOLED面板的需求將達到10億片規模，對比目前每年僅2億多片AMOLEDLG公司AMOLEDAMOLED動建設。AMOLED產線的積極布局，對推動我國顯示領域的技術進步、行陽極、傳輸層材料、發光層材料等關鍵原材料和零配件的技術和生產均由歐材料方面成效顯著，其控股子公司科技的PMOLED原材料率達90%以上，并通過MoAlMo玻璃等措施，進一步降低面板生產成本。心關鍵原材料的對外依賴，推進原材料的與本地化配套。立了在OLED領域的技術優勢。5.5AMOLED生產線建設、運營經驗的積累，在產線管理、供應鏈建設、設備管理、環境控制、節能降耗等方面形成了大量的技術專利和技術（KnowHowAMOLED量產以及良率、產能的提升，奠定了堅實的基礎。AMOLEDTFT陣列、產品方面，國顯光電擁有專門的團隊建立客戶群體，專業的技術支析市場供需趨勢、潛在客戶領域等。國顯光電主要通過B2B的直接貿易方式進國顯光電（含下屬公司）PMOLEDAMOLED生產能力的專戶1,000多家，全球市場占有率約占30%。國顯光電及其子公司的目前主要產品為PMOLED顯示屏及中小尺寸51%49%的“1、本公司及本公司下屬其他公司未從事OLED新型顯示業務。龍騰光電AMOLEDAMOLED顯示器，從事與上市公司擬布局的OLED平板顯示業務相競爭的業務。行了審計，并出具了【2016】京會興審號標準無保留意見的審計20166302015123120141231貨幣---20166302015123120141231債2016630根據興華會計師出具的【2016】京會興審號審計報告，國顯光電最近兩年及一期的財務信息如下：2016630201512312014123120161-620152014------20161-620152014-----所致。2016年6月，國顯光電將昆山龍騰光電51%股權向控昆眾信評報字（2016）0372015根據天健資產評估出具的《昆山國創投資擬以股權對外投資暨昆山國顯光電改制涉及之昆山國顯光電股權評估項目評估報告》（天興評報字[2016]第0971號，評估情況如下：評估基準日：2016630經資產基礎法評估昆山國顯光電凈資產賬面價值為227,592.75萬本次評估以資產基礎法的評估結果作為最終評估結論，即國顯光電于中國的相關規定。學性、公正性等原則，運用了合規且符合昆山國顯光電實際情況的評估果為基礎，經各方協商一致確定標的資產的價格，定價方式合理公允。評估目的的相關性和評估定價的公允性了獨立意見。123244項目涉及的立等有關報批事539,550萬元。體建設周期為24個月。123284項目涉及的立等有關報批事56代有源矩陣有機發光顯示器件（AMOLED）面板利息61,774萬元以及鋪底流動92,713萬元體建設周期為28個月。123284項目涉及的立等有關報批事項56代有源矩陣有機發光顯示器件（AMOLED）4,600萬元以及鋪底流動5,274萬元3.55.5體建設周期為28個月。影響，有利于公司業務的升級，把握OLED產業發展的有利時機，拓寬經會議及二十四次會議、年第四次臨時股東大會和年第一次債券持有人會公司將置出食品飲料業務資產，積極探索業務，開拓新的增長點。文學通過知合控制公司29.82%的、為公司的實際控制人。本次非公開后，公司的股東結構將發生變化，預計增加不超過后根據最終價格確定）。--本次非公開完成及募金投資項目實施完畢后，OLED面板的研發、本次有助于公司拓展OLED面板產業布局，進一步提高公司的能 術面板以及OLED顯示模組業務，華夏已于 年月日發布《關電科技（固安）、華夏光電科技（霸州）。的情形，亦不存在公司為控股股東及其關聯方提供擔保的情形。 年月 公司擬通過本次非公開致力于發展AMOLED面板業務，本次非公開股厚的和市場資源，國內廠商也在大力發展該等業務。隨著OLED產業的進從產業發展方向來說，AMOLED作為下一代顯示技術的重要產品，目前雖未成為平板顯示的主品，但其成長速度較快，使用延長、成本大幅下降、后出現經濟效益更好的替代技術而對公司募金投資項目和整體能力產長期科研的技術成果和知識的積累，不但為大規模AMOLED奠定良5、知識風識受到導致公司利益受損等風險。6、籌措風進行有效和及時的匹配供給，公司的持續快速發展將受到一定影響。OLED產業群的本地配套化國創本次非公開事宜及本次非公開募投項目涉及的合資 現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；算、決算方案由財務會同總經理負責組織擬訂，有關公司盈余分配和彌補序要求，獨立董事應當明確意見。報告中公布；公司股東大會按照既定利潤政策對分配方案進行審議并作出決議。的現金紅利以償還其占用的。行固定資產投資等涉