2022年湖南省株洲市注冊會計經濟法測試卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.

第

23

題

根據企業破產法律制度的規定，下列有關重整計劃的效力的表述中，不正確的是（）。

2.(2012年A卷)新加坡商人甲以外幣出資，與中國境內企業乙共同設立中外合資經營企業丙。會計師事務所丁受聘為丙提供驗資服務。根據外匯管理法律制度的規定，丁在驗資過程中應當向有關政府部門提出驗資詢證。該政府部門是（）。

A.工商行政管理部門B.外匯管理部門C.商務主管部門D.發展改革部門

3.

第

14

題

甲對乙享有10萬元的合同債權，該債權具有可轉讓性，甲將其債權轉讓給丙。根據合同法律制度的規定，下列表述中，正確的是（）。

4.企業國有產權無償劃轉過程中，下列選項中可以實施無償劃轉的是（）。

A.被劃轉企業主業不符合劃入方主業及發展規劃的

B.無償劃轉涉及的職工分流安置事項未經被劃轉企業的職工代表大會審議通過的

C.被劃轉企業或有負債已有妥善解決方案的

D.劃出方債務未有妥善處置方案的

5.根據反壟斷法律制度的規定，下列各項中，屬于法律禁止的縱向壟斷協議的是（）。

A.限制開發新技術、新產品

B.限制商品的生產數量或者銷售數量

C.限制購買新技術、新設備

D.限定向第三人轉售商品的最低價格

6.根據《反壟斷法》的規定，負責經營者集中行為反壟斷審查工作的機構是（）。

A.國家工商局B.國家發改委C.商務部D.反壟斷審查委員會

7.根據合同法的規定，借款人提前償還貸款的，除當事人另有約定外，計算利息的方法是（）。

A.按照借款合同約定的期間計算

B.按照借款合同約定的期間計算，實際借款期間小于1年的，按1年計算

C.按照實際借款的期間計算

D.按照實際借款的期間計算，但是借款人應當承擔相應的違約責任

8.根據公司法律制度的規定，預先核準的公司名稱保留期為（）；在保留期內，預先核準的公司名稱不得用于從事經營活動。不得轉讓。

A.3個月B.6個月C.9個月D.1年

9.下列各項中，不屬于法律關系客體的是（）。

A.自然人B.人格利益C.物D.行為

10.下列有關訴訟時效的表述中，正確的是（）

A.訴訟時效期間從權利人的權利被侵害之日起計算

B.權利人提起訴訟是訴訟時效中止的法定事由之一

C.只有在訴訟時效期間的最后6個月內發生訴訟時效中止的法定事由，才能中止時效的進行

D.訴訟時效中止的法定事由發生之后，已經經過的時效期間統歸無效

11.第

15

題

A．B．C．D．E．F、G為某上市公司的董事。A．B．C．D．E．F出席了該公司2006年第一次董事會會議，G因故未出席也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過的一項決議違反了公司章程，給公司造成了嚴重損失。A在該次會議上曾就該項決議表決時表示了異議，但未在董事會會議記錄中查見。根據《中華人民共和國公司法》的有關規定，應當對公司負賠償責任的董事是（）。

A.A．B．C．D．E．F、GB.A．B．C．D．E．FC.B．C．D．E．F、GD.B．C．D．E．F

12.單位：萬元年度1234567891011盈虧-4030407090110-120130150-170180出口產值比例20%50%60%70%80%60%50%65%75%55%72%A．36.5

B．32.5

C．37.5

D．39.5

13.某普通合伙企業的合伙人甲因執行合伙事務有不正當行為，經合伙人會議決議將其除名，甲接到除名通知后不服，訴至人民法院。根據合伙企業法律制度的規定，該合伙企業對甲除名的生效日期為（）。

A.甲的不正當行為作出之日B.除名決議作出之日C.甲接到除名通知之日D.甲的訴訟請求被人民法院駁回之日

14.下列有關票據保證的說法中，正確的是（）。

A.票據保證必須作成下匯票之上

B.如果是為出票人、承兌人保證的。則應記載于匯票的背面

C.保證不得附有條件，附有條件的，保證無效

D.保證的絕對應記載事項包括保證文句和保證人簽章兩項

15.2012年2月。甲上市公司擬增發股票，已知其最近3年實現的年均可分配利潤為3000萬元，根據《上市公司證券發行管理辦法》及相關規定，其最近3年以現金方式累計分配的利潤應不少于（）。A.A.300萬元B.600萬元C.800萬元D.900萬元16.A公司在實施對B上市公司收購行為過程中，下列與A公司不構成一致行動人的是（）。A.A.C公司是A公司控股的全資子公司

B.為A公司實施收購行為提供融資安排的D銀行

C.甲是A公司財務負責人的姐夫，其持有B上市公司股份5000股

D.A公司董事張某，持有B上市公司股份10000股

17.第

19

題

違反《合伙企業法》規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的（）。

A.先承擔罰金B.按比例承擔C.先承擔罰款D.先承擔民事賠償責任

18.根據合同法律制度的規定，下列關于定金的表述中，正確的是()。

A.收受定金一方不履行合同義務，致使不能實現合同目的的，應當3倍返還定金

B.收受定金一方履行合同義務時，定金所有權發生移轉

C.當事人約定的定金數額不得超過主合同標的額的20％

D.既約定定金又約定違約金的，一方違約時，當事人有權要求同時適用

19.在企業國有產權轉讓中，受讓方可以采取分期付款的方式向轉讓方支付價款。下列有關受讓方采取分期付款方式支付價款的表述中，符合企業國有產權轉讓規定的是()。

A.受讓方首次付款不得低于總價款的20％，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年

B.受讓方首次付款不得低于總價款的30％，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過1年

C.受讓方首次付款不得低于總價款的20％，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過2年

D.受讓方首次付款不得低于總價款的30％，并在合同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過2年

20.

第

8

題

村民甲向村民乙借款人民幣4萬元，甲出具的借條上寫明8個月后歸還，并且雙方口頭商定不支付利息。借款12個月后甲欲歸還所借款項。雙方對歸還4萬元本金沒有異議，但對是否要償付利息發生爭議，對于這一問題，以下意見中正確的是（）。

A.從借款之日到還款之日止支付利息

B.按口頭約定，不支付利息

C.從8個月期滿之日起計算利息

D.雙方應另行商定是否計算利息

二、多選題(10題)21.根據證券法律制度的規定，下列關于上市公司非公開發行股票的表述中，正確的有（）。

A.現任董事最近12個月內受到過證券交易所公開譴責的，不得非公開發行股票

B.發行對象不超過10名

C.實際控制人認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓

D.發行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%

22.

第

49

題

根據證券法律制度的規定，下列尚未公開的信息中，屬于內幕信息的有（）。

23.下列關于資本項目外匯收支管理的表述中，符合外匯管理法律制度規定的有（）。

A.外商直接投資的匯人和匯出均須在外匯局辦理登記

B.境內機構向境外直接投資，須由外匯局對外匯資金的來源進行審核

C.境內機構境外直接投資所獲利潤可以留存境外繼續用于直接投資，也可匯回境內

D.合格境外機構投資者(QFⅡ)的資格和投資額度由外匯局負責審定

24.

第

45

題

根據《反壟斷法》的規定，下列各項中，屬于具有競爭關系的經營者之間達成的壟斷協議的有（）。

25.下列情形中，屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協議類型有()。

A.甲供應商與乙采購商為提高質量而達成的統一產品規格的協議

B.甲企業與其同類乙企業達成的技術合作的協議

C.為支持抗震救災，甲企業與乙企業達成的固定藥品價格的協議

D.為降低金融危機的影響，甲和乙兩家出口企業達成的境內銷售避免價格戰的協議

26.下列選項中可以引起合同終止的法律事實有（）。

A.合同解除B.債務相互抵銷C.債務人依法將標的物提存D.混同

27.根據破產法律制度的規定．社會中介機構與破產案件存在利害關系的，不得作為管理人。下列各項中，該社會中介機構不得擔任管理人的情形有（）。

A.該社會中介機構與債務人有未了結的債權債務關系

B.該社會中介機構與債權人有未了結的債權債務關系

C.在人民法院受理破產申請前3年內，該社會中介機構曾為債務人提供固定的中介服務

D.在人民法院受理破產申請前3年內，該社會中介機構曾是債務人的控股股東

28.2007年7月5日，甲授權乙以甲的名義將甲的一臺筆記本電腦出售，價格不得低于8000元。乙謊稱該電腦屬于自己，以6000元的市場價將電腦賣給了不知情的丙并交付。根據合同法律制度的規定，下列說法中，不正確的有（）A.該買賣合同無效B.乙的行為屬于無權代理C.乙可以撤銷該合同D.甲可以追認該合同

29.下列各項中，屬于法律關系客體的有()。

A.設計圖紙B.公民的名譽C.文學作品D.陽光

30.

三、判斷題(10題)31.

第

43

題

國家根據特殊情況可以對中外合資經營企業和外資企業實行國有化和征收，并給予相應補償。（）

A.是B.否

32.

第

44

題

國有企業根據生產、經營的需要，對國家授予其經營管理的一般性固定資產，可以自主決定出租、抵押或者有償轉讓。（）

A.是B.否

33.

第

42

題

有限合伙企業，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙組織。（）

A.是B.否

34.

第

39

題

連帶責任保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務的訴訟時效也中斷。（）

A.是B.否

35.

第

43

題

根據《破產法》規定，已作為擔保物的財產不屬于破產財產。（）

A.是B.否

36.

第

52

題

投資人在設立個人獨資企業登記申請書上沒有注明是以個人財產出資還是以家庭共有財產出資的，應以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。（）

A.是B.否

37.第

46

題

國有資產評估機構為國有資產管理行政部門，在中央指財政部，在地方指地方各級國有資產管理部門或國有資產管理專門機構。（）

A.是B.否

38.

第

46

題

股份有限公司設經理，公司股東會可以決定由董事會成員兼任經理。（）

A.是B.否

39.

第

51

題

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.丙是否有資格提起訴訟?并說明理由。

42.甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同，甲對此業務承擔的責任應如何確定?

43.

第

53

題

甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法說明理由。

44.甲公司董事會通過的變更公司經理并暫時不予公告的決議是否合法?并說明理由。

45.（3）2008年5月，經檢查，發現A公司出資時甲公司出資的機器設備價值顯著低于公司章程所定價額，但經過股東會的決議，將甲公司補足出資的義務免除。

要求：根據公司法律制度的規定，分析回答下列問題：

（1）公司成立時擬定的注冊資本是否符合法律規定？有限責任公司的最低資本限額為多少？

（2）股東的出資方式和出資額是否符合法律規定？并說明理由。

（3）公司董事會決定增設市場開發部和聘任開發部經理的決議是否符合法律規定？并說明理由。

（4）董事會聘任監事D為財務負責人是否符合法律規定？并說明理由。

（5）王某任B公司常務副總經理，負責B公司生產經營活動的行為是否符合規定？為什么？

（6）A公司董事會針對王某作出的兩項決議是否符合法律規定？并說明理由。

（7）甲公司是否應該補足出資？乙公司和丙公司是否對甲公司出資不實承擔責任？股東會對免除甲公司補足出資義務的決議是否符合規定？分別說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲公司2011年第一季度發生以下的與訂立合同和履行合同有關的經濟事項

（1）甲公司委托乙公司購買1臺機器，雙方約定：乙公司以自己的名義購買機器；機器購買價格為20萬元；乙公司的報酬為8000元。雙方未約定其他事項。乙公司接受委托后，積極與丙公司交涉協商，最終乙公司以自己的名義從丙公司處購得該種機器1臺，價款為19.5萬元，乙公司為此支出了4000元費用。乙公司依約將機器交付給甲公司，但向甲公司提出，雙方約定的購買機器價格與實際購買機器價格之間的差額5000元歸乙公司所有，或者由甲公司承擔處理委托事務而支出的4000元費用。甲公司表示拒絕，乙公司因此提起訴訟。在訴訟過程中，甲公司提起反訴，主張機器存在瑕疵，要求乙公司承擔損害賠償責任。經查，該機器確實存在質量瑕疵。

（2）甲公司需要一筆資金，于2010年3月5日向丙公司借款5萬元，雙方以書面合同約定：借款期限為1年；借款年利率為6％，應付利息由丙公司預先在借款本金中一次扣除；借款期滿時甲一次償還全部借款。丁公司為甲公司的保證人，與丙公司簽訂保證合同，約定丁公司承擔一般保證責任，保證期間為自借款期滿之日起1年，但未就保證擔保的范圍作約定。丙公司依約向甲公司交付借款。借款期滿后，丙公司請求甲公司償還借款，甲公司以資金不足為由拒絕還款，丙公司要求丁公司承擔保證責任。丁公司也拒絕承擔保證責任。要求：根據《合同法》的規定，回答下列問題

（1）甲公司與乙公司簽訂的是何種合同？

（2）乙公司主張取得購買機器差價款5000元是否符合法律規定？簡要說明理由。

（3）乙公司主張由甲公司承擔處理委托事務而支出的4000元是否符合法律規定？簡要說明理由。

（4）甲公司要求乙公司承擔損害賠償責任是否符合法律規定？簡要說明理由。

（5）指出甲公司、丙公司簽訂的借款合同中有哪些內容不符合法律規定？說明理由。

（6）丁公司承擔的保證責任范圍應是什么？

（7）丁公司拒絕承擔保證責任是否符合法律規定？說明理由。

47.C公司的機器設備出資期限是否符合規定?請說明理由。

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48.中國某企業與外國某企業在中國境內擬共同投資設立一中外合資經營企業，雙方擬訂的合營企業協議中部分條款如下：

（1）合營企業投資總額為900萬美元，注冊資本為400萬美元。其中，中方出資260萬美元，外方出資140萬美元，雙方一次繳清出資；

（2）中方出資方式及數額：現金60萬美元、廠房作價100萬美元，場地使用權作價100萬美元；外方出資方式及數額：以合營企業財產作擔保從銀行取得的貸款70萬美元、工業產權作價70萬美元；（3）合營企業的董事長、副董事長均由中方擔任；

（4）合營企業的總經理由外方擔任。

要求：根據有關規定，分析回答下列

投資總額與注冊資本的比例是否符合規定?請簡要說明理由。

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49.

張某、李某、王某三位自然人出資設立成輝貿易有限公司(以下簡稱“貿易公司”)，公司初步擬定的章程部分內容為：公司注冊資本8萬元，其中張某以貨幣出資1萬元，李某以存貨協議作價出資3萬元，王某以專利技術作價出資4萬元；股東分期繳納出資，公司成立時，張某、王某2人交付出資，公司成立的第1年末李某交付出資；公司不設董事會和監事會，王某為公司執行董事，張某為總經理和法定代表人，李某為監事。

公司成立后，發生以下事項。

(1)貿易公司擬作為唯一股東出資9萬元設立B有限責任公司，專門經營貿易公司的上游產品，擬定的設立方案是：注冊資本分2期到位，B公司成立時到位5萬元，6個月后再交付剩余4萬元。再以B公司為唯一股東出資設立C有限責任公司，經營貿易公司的下游產品。B、C兩個公司均不設股東會，應由股東會作出的重大決議均由貿易公司通過電話下達。由于這兩家公司都只有貿易公司一個股東，故公司年度會計報告無需會計師事務所審計。

(2)貿易公司經營2年后，李某決定對外轉讓持有貿易公司的股權，于3月6日向張某、王某兩位股東發出書面通知；兩位股東均在10日內回復，拒絕李某的要求；李某要求張某、王某收購李某持有的股權，張某、王某也不同意。4月10日，李某將所持有的股權轉讓給丁。

(3)公司通過6年經營，每年盈利，具備利潤分配的條件，張某在股東會上提出分配股利。但股東會決議當年不分配利潤。張某要求貿易公司收購本人持有的公司股權，但在收購價格上無法達成一致。貿易公司因經營管理不善，長期虧損，不能清償到期債務，該貿易公司于2010年7月16日向人民法院提出破產申請。人民法院于2010年7月20日裁定受理此案，并于7月22日將裁定書面通知該廠，同時指定甲會計師事務所為管理人。人民法院于2010年8月1日通知了所有已知債權人，并進行了公告，確定的債權申報期限為2010年8月1日～2010年9月15日。甲會計師事務所接管該企業后，在9月25日召開的第一次債權人會議上，管理人將該廠的財產、債務等情況匯報如下：

①2010年7月1日與乙企業簽訂一份買賣合同，按照合同約定，乙企業應先向貿易公司發出100萬元的貨物，發貨后10日內由貿易公司付款，管理人決定繼續履行該合同。介于貿易公司臨近破產的事實，乙企業要求管理人提供一定的擔保后才予以發貨，管理人向其出具了某擔保公司的擔保函件，保證到期支付款項后合同繼續履行。該貨物收回后，變現價款為150萬元。

②2010年7月5日與丙服裝廠簽訂一份加工承攬合同，按照合同約定，貿易公司向丙廠提供一批牛仔布，由丙廠為其加工牛仔褲，約定的違約金為10萬元，管理人決定解除該合同，解除該合同給丙廠造成了10萬元的損失。該批牛仔布由管理人組織全部運回后變現，變現價值為132萬元。

③2010年6月，貿易公司因有逃避100萬元納稅的行為，其庫房的一批價值為120萬元的貨物被當地主管稅務機關依法采取了稅收保全措施，予以扣押。

④貿易公司為購置辦公樓于2009年5月向工商銀行信用貸款1200萬元，借款期限為1年，由丁公司為其借款提供連帶保證責任。2010年5月，貿易公司不能清償工商銀行的貸款，人民法院受理了貿易公司的破產案件后，工商銀行向管理人申報了全部債權，同時，丁公司也以自己將來的求償權申報了債權。

⑤管理人發現貿易公司于2009年11月1日無償轉讓150萬元的財產，遂向人民法院申請予以撤銷、追回財產，并于2010年10月1日將該財產全部追回。

除以上事項外，管理人清查的其他財產和負債情況如下：

(1)變現財產：

①貿易公司用工商銀行貸款購置的辦公樓變現價值為1500萬元，其中用于對所欠招商銀行1000萬元貸款的抵押擔保，已經辦理了抵押登記，該貸款尚未清償；

②庫存商品變現價值500萬元；

③租用某公司復印機一臺，價值5000元(不含被扣押部分)。

(2)負債：

①欠供應商貨款共計1530萬元，其中欠A企業630萬元；

②欠發職工工資社會保險費用200萬元；

③破產案件的受理費、文件送達費、律師費等費用15萬元；需要支付甲會計師事務所報酬30萬元；受無因管理而需支付的費用12萬元；

④管理人執行職務時，貿易公司的庫房貨物堆積不合理而倒塌，砸中其中一位工作人員造成其人身傷害，需要支付的醫藥費等相關費用為20萬元。

根據以上情況，結合《公司法》和《企業破產法》的規定回答下列問題：

(1)貿易公司設立時，哪些方面不符合《公司法》的規定?說明理由。

(2)B、C兩公司的設立方案哪些方面不符合《公司法》的規定?說明理由。

(3)李某將所持有的股份轉讓給丁是否合法?說明理由。

(4)張某要求公司收購自己持有的公司股權是否合法?收購價格上無法達成一致，張某應如何行使權利?說明理由。

(5)人民法院裁定受理該破產案件的時間、裁定送達的時間以及通知債權人和公告的時間是否符合規定?分別說明理由。

(6)人民法院確定的債權申報期限是否符合規定?并說明理由。

(7)第一次債權人會議的召開時間是否符合規定?并說明理由。

(8)乙企業是否有權要求管理人提供擔保?并說明理由。

(9)管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對于造成的違約金和損失應如何處理?并說明理由。

50.乙銀行在辦理委托收款手續時，除未發現支票變造的事實外，根據《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》的有關規定，是否存在其他過失?并說明理由。

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參考答案

1.D債權人對債務人的保證人和其他連帶債務人所享有的權利，不受重整計劃的影響。

2.B本題考核直接投資項下的外匯管理。外商投資企業的外國投資者外匯資金入賬后，外商投資企業聘請的會計師事務所在驗資過程中需要向外匯管理部門進行驗資詢證。

3.C債權轉讓不以債務人的同意為生效條件，但是要對債務人發生效力，則必須通知債務人。

4.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核點是企業國有產權無償劃轉協議。被劃轉企業的或有負債未有妥善解決方案的，不得實施無償劃轉。

5.D選項ABC：屬于法律禁止的橫向壟斷協議。

6.C商務部依法對經營者集中行為進行反壟斷審查。因此，選項C是正確答案。

7.C解析：本題考核借款合同中借款人提前償還借款的利息計算方法。根據規定，借款人提前償還借款的，除當事人另有約定的以外，應當按照實際借款的期間計算利息。

8.B預先核準的公司名稱保留期為6個月；在保留期內，預先核準的公司名稱不得用于從事經營活動，不得轉讓。

9.A自然人屬于法律關系的主體。

10.C選項A表述錯誤，訴訟時效期間是從“知道或者應當知道”權利被侵害時起計算；

選項B表述錯誤，權利人提起訴訟是訴訟時效“中斷”的法定事由之一；

選項C表述正確，訴訟時效的中止，是在訴訟時效期間的最后6個月內，發生時效中止的法定事由，導致當事人不能行使請求權的，訴訟時效暫停計算；

選項D表述錯誤，訴訟時效的中止是“暫時停止”計算訴訟時效期間，而訴訟時效中斷是訴訟時效期間“重新計算”。

綜上，本題應選C。

11.B本題考核董事對董事會決議承擔的責任。董事會決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。本題董事A在該次會議上曾就該項決議表決時表示了異議，但未在董事會會議記錄中記錄，仍應承擔責任；G因故未出席也未書面委托其他董事代為出席，則不承擔責任。

12.B該企業于后半年開業，但開業當年并未盈利，所以無權選擇優惠開始年度。第3年彌補虧損后有余額，第3年為開始獲利年度，第3～4年免稅，第5～7年減半征收，第8年起，產品出口比例達到或超過70%，可以享受繼續減半優惠，并且不受三年的限制。該企業第1～11年共計繳納企業所得稅=(90+110)×15%×50%+(130-120)×15%+(150+180-170)×10%=32.50(萬元)。

13.C此題暫無解析

14.D票據保證必須作成于匯票或粘單之上，因此，選項A的表述是錯誤的；如果是為出票人、承兌人保證的，則應記載于匯票的正面；如果是為背書人保證，則應記載于匯票的背面或者粘單上。因此，選項B的表述是錯誤的；保證不得附有條件；附有條件的，不影響對匯票的保證責任。因此，選項C的表述是錯誤的。

15.D本題考核增發股票的財務狀況條件。根據規定，上市公司增發股票的，其最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%。

16.B本題考核一致行動人的規定。銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排，與投資者構成一致行動人。選項B的表述是銀行，則與A公司不構成一致行動人。

17.D依照有關規定，違反《合伙企業法》規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。

18.C選項A、B錯誤，收受定金的一方不履行債務或者履行債務不符合約定，致使不能實現合同目的的，應當雙倍返還定金。定金合同自實際交付定金時成立。定金一旦交付，定金所有權轉移。選項D錯誤，當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款。

19.B解析：本題考核國有產權轉讓價款的支付期限。根據規定，企業國有產權轉讓的全部價款采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的“30%”，并在合同生效之日起“5個工作日內”支付；其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉讓方支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過“1年”。

20.B本題考查借款合同。自然人之間的借款合同對支付利息沒有約定或者約定不明確的，視為不支付利息。

21.ABCD【考點】上市公司非公開發行股票(P207-208)

【解析】略

22.BCD(1)選項A：公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%，

才屬于內幕信息；(2)選項C：董事(包括董事長)、1/3以上監事和經理發生變動，屬于重大事件，肯定屬于內幕信息。

23.AC(1)選項B：根據國家外匯管理局2009年發布的《境內機構境外直接投資外匯管理規定》，取消了境外投資外匯資金的來源審核，改為實行登記備案制度；(2)選項D：中國證監會負責QFII資格的審定、投資工具的確定、持股比例限制等：國家外匯管理局負責QFⅡ投資額度的審定、資金匯出人和匯兌管理等。

24.AB選項AB屬于橫向壟斷協議(具有競爭關系的經營者之間達成的壟斷協議)，選項CD屬于縱向壟斷協議。

25.ABCDABCD【解析】本題考核《反壟斷法》豁免的壟斷協議類型。屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協議類型包括：為改進技術、研究開發新產品的，因此選項B可以得到豁免；為提高產品質量、降低成本、增進效率，統一產品規格、標準或者實行專業化分工的，因此選項A可以得到豁免；為實現節約能源、保護環境、救災救助等社會公共利益的，因此選項C可以得到豁免；因經濟不景氣，為緩解銷售量嚴重下降或者生產明顯過剩的，因此選項D可以得到豁免。

26.ABCD根據《合同法》規定，引起合同終止的法律事實主要有以下情形：(1)債務已經按照約定履行；(2)合同解除；(3)債務相互抵銷；(4)債務人依法將標的物提存；(5)債權人免除債務；(6)債權債務同歸于一人，即混同；(7)法律規定或者當事人約定終止的其他情形。

27.ABCD社會中介機構有下列情形之一的，人民法院可以認定為存在利害關系：①與債務人、債權人有未了結的債權債務關系；②在人民法院受理破產申請前3年內，曾為債務人提供相對固定的中介服務；③現在是或者在人民法院受理破產申請前3年內曾經是債務人、債權人的控股股東或者實際控制人；④現在擔任或者在人民法院受理破產申請前3年內曾經擔任債務人、債權人的財務顧問、法律顧問。

28.ABCD（１）合同：乙謊稱電腦屬于自己，將電腦當作自己的所有物處分，其行為屬于無權處分；無權處分不影響合同效力，該買賣合同有效。（２）物權：如果甲追認或乙事后取得處分權，丙可以繼受取得該筆記本電腦的所有權；如果甲拒絕追認且乙事后無法取得處分權，丙可以主張善意取得該筆記本電腦的所有權。

29.ABCABC【解析】本題考核法律關系客體的種類。法律關系客體包括物、行為、人格利益和智力成果。設計圖紙屬于行為，公民的名譽屬于人格利益，文學藝術作品則屬于智力成果，這些都可以成為法律關系客體。選項D“陽光”不能為人所支配不具有經濟價值，不是法律關系的客體。

30.AC本題考核上市公司收購的權益披露。根據規定，投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權益的股份達到或者超過該公司己發行股份的5％但未達到20％的，應當編制簡式權益變動報告書。

31.Y

32.Y國有企業根據生產、經營的需要，對國家授予其經營管理的一般性固定資產，可以自主決定出租、抵押或者有償轉讓。

33.Y有限合伙企業，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙組織。

34.N根據《擔保法》規定，連帶責任保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效不中斷。

35.N在舊《破產法》中，已作為擔保物的財產不屬于破產財產，但在新破產法中，作為擔保物的財產并未被排除出破產財產之外。

36.N本題考核點是個人獨資企業的出資。設立個人獨資企業可以用家庭共有財產作為個人出資的，但投資人應當在設立登記申請書上予以注明，沒有說明的按照以個人財產出資處理。

37.N國有資產評估機構指持有國務院或者省、自治區、直轄市人民政府國有資產部門頒發的國有資產評估資格證書的機構。國有資產評估指導監督部門為國有資產管理行政部門，在中央指財政部，在地方指地方各級國有資產管理部門或國有資產管理專門機構。

38.N股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘，其職權與有限責任公司經理相同。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

39.Y公司持有本公司股份沒有表決權，這是《公司法》對公司持有自身股份的限制。

40.N本題考核票據偽造與票據變造的區別。

票據上的偽造包括票據的偽造和票據上的簽章的偽造，票據的變造是指對除票據上的簽章以外的記載事項加以變更的行為。所以變更票據上的金額，是對票據上的簽章以外的記載事項加以變更，屬于票據的變造

41.丙有資格提起訴訟。根據規定上市公司董事、監事、高管、持股5％以上的股東將其持有的公司股票買人后6個月內賣出或者賣出6個月內買入由此所得收益歸該公司所有公司董事會應當收回其所得收益。公司董事會不按上述規定執行的股東有權要求董事會在30天內執行公司董事會未在上述期限內執行的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中甲的行為符合上述短線交易的限制規定丙于2014年1月9日要求董事會收回甲的買賣股票收益董事會一直未予理會。到2014年2月12日已滿30天董事會未予執行所以丙可以以自己的名義向法院提起訴訟。丙有資格提起訴訟。根據規定,上市公司董事、監事、高管、持股5％以上的股東,將其持有的公司股票買人后6個月內賣出,或者賣出6個月內買入,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會應當收回其所得收益。公司董事會不按上述規定執行的,股東有權要求董事會在30天內執行,公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。本題中甲的行為符合上述短線交易的限制規定,丙于2014年1月9日要求董事會收回甲的買賣股票收益,董事會一直未予理會。到2014年2月12日已滿30天,董事會未予執行,所以丙可以以自己的名義向法院提起訴訟。

42.甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同甲對此業務所產生的債務應承擔無限連帶責任。根據規定第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同,甲對此業務所產生的債務應承擔無限連帶責任。根據規定,第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的,該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

43.甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。

首先，根據《公司法》的規定，公司合并應由股東大會作出決議。

其次，在董事會通過的決議中的4項要點均不合法：①根據規定，公司合并的，應當自作出合并決議之日起l0日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告；

②根據規定，公司合并的，應當自公告之日起45日后申請登記；③根據規定，公司因合并而收購本公司股份后，應當在6個月內轉讓或者注銷；④根據規定，公司董事、監事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

44.甲公司董事會通過變更總經理并不公告的決議不合法。首先根據《公司法》的規定股份有限公司董事會作出決議必須經全體董事的過半數通過。存本題中只有5名董事表決通過低于董事會全體董事(11人)的半數。其次根據規定上市公司董事、1／3以上監事或者經理發生變動屬于重大事件上市公司應當立即將有關情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交臨時報告并予公告。甲公司董事會通過變更總經理并不公告的決議不合法。首先,根據《公司法》的規定,股份有限公司董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。存本題中,只有5名董事表決通過,低于董事會全體董事(11人)的半數。其次,根據規定,上市公司董事、1／3以上監事或者經理發生變動,屬于重大事件,上市公司應當立即將有關情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交臨時報告,并予公告。

45.（1）公司成立時擬定的注冊資本符合法律規定。

根據《公司法》規定，有限責任公司的注冊資本最低限額為3萬元。其中一人有限公司的注冊資本最低限額是l0萬元。

（2）股東的出資方式符合法律規定。根據《公司法》規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等出資。但股東的貨幣出資額不符合法律規定。根據《公司法》規定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％，而本題中，股東的貨幣出資占注冊資本的20％，不符合規定。

（3）公司董事會通過增設市場開發部的決議符合法律規定，但聘任8為市場開發部經理是不符合規定的。根據規定，決定公司內部機構設置，屬于董事會的職權；但聘任市場開發部經理則是公司（總）經理的職權。

（4）董事會聘任監事D為財務負責人不符合法律規定。根據《公司法》的規定，董事會應根據經理的提名，聘任和解聘財務負責人，但董事、高級管理人員不得兼任本公司的監事，高級管理人員包括財務負責人，因此，董事會聘任監事D為財務負責人違反了規定。

（5）王某在B公司的任職行為不符合法律規定。

根據《公司法》的規定，董事、監事、高級管理人員不得未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；本題王某是A公司的董事，又是8公司的常務副總經理，而A公司與B公司所經營的業務屬于同類營業，且其行為損害了A公司的利益。所以，王某在B公司的任職行為不符合法律規定。

（6）①A公司要求王某將其8公司所得收入歸A公司所有符合法律規定。根據《公司法》的規定，董事、監事、高級管理人員未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務，其所得收入應當歸公司所有。

②A公司董事會撤銷王某董事職務、增補張某為A公司董事的決議不符合法律規定。根據《公司法》的規定，選舉和更換董事屬于有限責任公司股東會的職權，公司董事會無權選舉和更換董事

（7）①甲公司應當補足出資。根據規定，有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。

②乙公司和丙公司應該對甲公司出資不實的行為承擔責任。根據《公司法》規定，有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

③股東會對免除甲公司補足出資義務的決議是不符合規定的。根據《公司法》規定，發起人股東的資本充實責任是法定責任，不得以發起人協議的約定、公司章程規定或股東會決議免除

46.[解析]（1）甲公司與乙公司簽訂的是行紀合同（1分）。

（2）乙公司主張取得差價款5000元，不符合規定。根據規定，行紀人高于委托人指定的價格賣出或者低于委托人指定的價格買入的，可以按照約定增加報酬。沒有約定或者約定不明確，依照相關規定仍不能確定的，該利益屬于委托人。題目中，行紀人（乙公司）低于指定價格買入，當事人對于差價款沒有約定，依照相關規定仍不能確定的，該利益屬于委托人（甲公司）。因此乙公司的主張不符合規定（1分）。

（3）乙公司主張甲公司承擔4000元費用，不符合規定。根據規定，行紀人處理委托事務支出的費用，由行紀人負擔，但當事人另有約定的除外。題目中當事人對于費用的承擔沒有約定，則由行紀人（乙公司）自己承擔。因此乙公司的主張不符合規定（1分）。

（4）甲公司要求乙公司承擔損害賠償責任，符合規定。根據規定，行紀人與第三人訂立合同的，行紀人對該合同直接享有權利、承擔義務。第三人不履行義務致使委托人受到損害的，行紀人應當承擔損害賠償責任，但行紀人與委托人另有約定的除外。題目中，當事人對此沒有約定，則第三人不履行義務（即機器存在瑕疵），由行紀人（乙公司）向委托人（甲公司）承擔損害賠償責任（1分）。

（5）借款合同約定1年應付利息預先自借款本金中一次扣除不符合法律規定。根據規定，借款利息不得預先在本金中扣除（1分）。

（6）當事人對保證擔保的范圍沒有約定或者約定不明確的，保證人應當對全部債務承擔責任。所以保證人丁公司保證擔保的范圍包括：主債權及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用（1分）。

（7）丁公司拒絕承擔保證責任符合法律規定。根據規定，一般保證的保證人在主合同糾紛未經審判或者仲裁，并就債務人財產依法強制執行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任（1分）。

47.以機器設備作價的出資繳納期限不符合規定。根據規定，外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比例低于企業注冊資本25％的，投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。本題中為營業執照頒發后1年內繳清，不符合規定。

48.投資總額