1111購并日的合并財務報表Preparedby儲能咨詢?版權所有222Chapter2:Afterstudyingthischapteryoushouldbeableto:.333合并范圍1.母公司擁有其半數以上權益性資本的被投資企業(1)直接擁有>50%(2)間接擁有>50%(3)直接擁有和間接擁有合計>50%2.被母公司控制的其他被投資企業—實質控制(1)與該被投資企業的其他投資者之間的協議,持有該被投資企業半數以上表決權.(2)根據章程或協議,有權控制該被投資企業的財務和經營政策.(3)有權任免董事會等類似權力機構的多數成員.(4)在董事會或類似權力機構會議上有半數以上投票權.444不納入合并范圍1.已準備關停并轉的子公司.2.按破產程序,已宣告被清理整頓的子公司.3.已宣告破產的子公司.4.準備近期售出而短期持有其半數以上權益性資本的子公司.5.非持續經營的OE為負數的子公司.6.受到所在國外匯管制及其他管制.不納入合并范圍555企業合并會計處理方法購置法〔PurchaseＭethod〕權益結合法〔PoolingofInerestAccounting〕初始法或新開始法〔Fresh-startＭethod〕666購置法購置法又稱為“購置會計〞或“取得會計(acquisitionaccounting)〞〔統稱為“購置法〞〕。基于這樣的假設，即企業合并是一個企業主體取得其它參與合并的企業凈資產的一種交易，這一交易與企業直接從外界購入機器設備、存貨等資產并無區別。理論依據一種買賣行為.77購置法的特點1.公允價值計價2.取得本錢>凈資產公允價值差額為商譽Goodwill取得本錢<凈資產公允價值差額為負商譽NegativeHTMTradeAFS88購置法的特點3.合并相關費用(1)直接費用登記和發行費用沖減“資本公積〞RegistrationandIssuanceCosts其他直接費用增加“投資本錢〞AdditionalDirectCost(eg.法律費、發起人報酬)(2)間接費用IndirectCost費用Expense(eg.管理人員工資、租金)4.會計政策不一致時不需調整一致公允價值確實定原那么：活潑市場：市價無活潑市場，類似資產有活潑市場：類似資產的市價無活潑市場，無類似資產的活潑市場：折現值具體確定方法：四庫全書公允價值FairValue(1)有價證券現行市價(2)非有價證券按類似證券市盈率、股利率、預計增長率估計應收款項按現時利率折算的現值-備抵壞帳(3)存貨:原材料現時重置本錢〔CRC〕在產品可變現凈值-合理利潤(ReasonableProfit)產成品和商品存貨可變現凈值NRV-RP(4)固定資產已使用類似生產能力固定資產的現時重置本錢短期使用CRC與NRV孰低供出售可變現凈值(NRV)(5)可識別無形資產估計價值AppraisalValues(6)其他資產(土地、自然資源、非上市證券)估計價值(7)負債按現時利率折算的現值99購置法的特點實施合并公司的凈利潤〔用NIc表示〕包括存續公司當年實現的凈利潤〔用NIp表示〕以及其他參與合并公司的凈利潤，但僅限于企業合并日后的局部〔用NIs表示〕，即NIc=NIp+NIs。合并留存利潤是存續企業的留存利潤，即合并時被并企業的留存利潤不能被合并。1010〔1〕所支付的價款即為實現合并所支付的現金或所支付的其他資產及發行證券的公允價值。〔2〕為合并而發生的有關直接費用主要包括會計、法律咨詢費等〔3〕或有支付款項所謂或有支付款項，是指視未來的情況而可能支付的款項。對于或有支付款項，如果是可能確定的，那么應作為投資本錢的一局部假設在企業合并日，該或有支付款項是不可確定的，那么應等其解決及支付時作為投資本錢。投資本錢確實定11112000年12月28日，P公司采用購置法完成企業合并，取得了S公司的凈資產，在合并前S公司的資產和負債的賬面價值及公允價值如下:購置法舉例1212購置法舉例工程資產銀行存款應收賬款〔凈〕存貨土地固定資產〔凈〕無形資產——專利權資產合計負債應付賬款應付票據其他負債負債合計凈資產

賬面價值60,000140,000180,00050,000550,000980,000

60,000130,00040,000230,000750,000公允價值

60,000130,000230,000100,000850,00050,0001,420,000

60,000115,00045,000220,0001,200,0001313假定P公司支付現金400,000元并發行面值為10元、市價為20元的普通股5,000股，來取得S公司的凈資產。2000年12月28日，P公司記錄這一合并分錄為：〔1〕

記錄投資本錢時：借:長期股權投資——S公司1,400,000貸:銀行存款400,000股本〔50000×@10〕500,000資本公積500,000有商譽1414有商譽〔1〕

按公允價值把投資本錢分配可識別的資產和負債，并記錄商譽：借:銀行存款60,000應收賬款〔凈〕130,000存貨230,000土地100,000固定資產〔凈〕850,000無形資產——]專利權50,000無形資產——商譽200,000貸:應付—款60,000應付票據115,000其他負債45,000長期股權投資——S公司1,400,0001515假定為取得S公司凈資產，P公司發行了40000股每股面值10元、市價為20元的普通股，并簽發一張3個月到期、年利率為10%、票面金額為200,000元的應付票據。在購置法下，P公司合并分錄為：〔1〕2000年12月28日記錄投資本錢時：借:長期股權投資——S公司1,000,000貸:股本〔40000×@10〕400,000資本公積400,000應付票據200,000有負商譽1616有負商譽〔2〕計算負商譽，把投資本錢按公允價值分配給流動資產和負債以及將公允價值大于投資本錢的差額按公允價值的相比照例分配給非流動資產。負商譽=1,000,000－1,200,000=－200,000這個負商譽由非流動資產承擔，其分配率為：－200,000/1,000,000=－20%1717

土地固定資產無形資產—專利權合計有負商譽非流動資產分配金額(3)=(1)－(2)非流動資產公允價值(1)100,000850,00050,0001,000,000扣減金額(2)100000×20%=20,000850000×20%=17,00050000×20%=10,000200,000非流動資產分配金額80,000680,00040,000800,0001818有負商譽

借:銀行存款60,000應收賬款(凈)130,000存貨230,000土地80,000固定資產(凈)680,000無形資產—專利權40,000貸:應付賬款60,000應付票據115,000其他負債45,000長期股權投資—S公司1,000,0001919〔1〕企業合并的會計方法，即購置法；〔2〕

被并企業的名稱及簡介；〔3〕

被并企業的經營成果納入施并企業損益表的期間；〔4〕

為實現合并，已發行或可能發行股份的數額以及每股的公允價值；〔5〕

或有事項的性質及會計處理；〔6〕

企業合并時所出現的商譽及其攤銷〔攤銷方法及攤銷期限〕；〔7〕

合并后企業本期和前期備考經營成果〔Proformaoperatingresults〕，即假定合并發生在上期的期初、上期和本期會產生怎樣的經營成果。購置法合并在財務報表中的披露20201.理論依據OE的結合2.特點(1)帳面價值計價(2)無商譽(3)合并相關費用全部作為“費用〞(4)會計政策不一致時調整一致〔5〕無論合并發生在會計年度的哪一時點，參與合并企業的逐個年度的損益要全部包括在合并后的企業，同樣，參與合并企業的整個留存利潤均應轉入合并后的企業權益結合法(PoolingofInterest)2121類別1參與合并企業的性質

2合并權益的方式3合并完成后事項安排權益結合法的適用條件條件〔1〕

自主性〔兩年規定〕〔2〕獨立性〔10%規定〕〔1〕

單一交易〔或方案開始后一年內完成〕〔2〕

普通股的交換〔至少90%的大局部股權〕〔3〕

不得因合并而有權益的變更〔4〕

購回股份必須基于合并以外的原因〔5〕

未改變權益比例〔6〕股東表決權可立即行使〔7〕有關事項已在完成日解決〔1〕

發行公司不得同意購回股票〔2〕

發行公司不得圖利原股東〔3〕

發行公司不得方案在兩年內處置重要資產222290%測試例如,假定儲能公司與大華公司于2000年5月1日開始進行企業合并的方案.儲能公司發行1股新股以換取大華公司2股流通在外的股票,約定的股票交換比率為0.5:1.合并方案開始時,大華公司流通在外的股數為10,000股,而儲能公司持有其中的200股.合并方案開始后,儲能公司又以現金向大華公司直接取得另外的200股;而大華公司也以現金向儲能公司的股東取得200股儲能公司股票.2000年7月1日,儲能公司發行4,500股股票交換大華公司9,000股股票,合并即告完成,大華公司原先的股東仍持有600股股票.232390%測試測試大局部股權,首先必須計算被合并公司的交換股數,其公式如下.合并完成日被合并公司流通在外股數=被合并公司已發行股數-庫藏股數合并完成日被合并公司流通在外股數減:合并開始日發行公司持有被合并公司股數合并開始后發行公司購進被合并公司股數被合并公司持有發行公司股票換算成被合并公司的股數合并完成后被合并公司流通在外股數合并完成時被合并公司的交換股數24245/17/190%測試換股比率=0.5：1252590%測試其次,需計算符合權益結合