保薦代表人考試《投資銀行業務》2023

年考前精選題及答案

L某上交所上市公司年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正，現金

紅利總額(包括中期已分配的現金紅利)與當年歸屬于上市公司股東

的凈利潤之比低于30%,下列說法正確的有()?[2013年"月真題]

I.股東大會審議分配方案時，應當為投資者提供網絡投票便利條件

II.應當在董事會公告中詳細披露現金分紅水平較低的原因

III.獨立董事就現金分紅水平較低的合理性發表獨立意見

IV.應當在董事會公告中披露留存未分配利潤的確切用途和預計收益

A.n、in

B.i、n、w

c.n、IILw

D.i、in、iv

E.i、n、IILiv

【答案】：E

【解析】：

I項，《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》第12條規定，上市

公司在將利潤分配議案提交股東大會審議時，應當為投資者提供網絡

投票便利條件，同時按照參與表決的A股股東的持股比例分段披露表

決結果。II、III、IV三項，第10條規定，上市公司年度報告期內盈

利且累計未分配利潤為正，未進行現金分紅或擬分配的現金紅利總額

（包括中期已分配的現金紅利）與當年歸屬于上市公司股東的凈利潤

之比低于30%的，公司應當在審議通過年度報告的董事會公告中詳細

披露以下事項：①結合所處行業特點、發展階段和自身經營模式、盈

利水平、資金需求等因素，對于未進行現金分紅或現金分紅水平較低

原因的說明；②留存未分配利潤的確切用途以及預計收益情況；③董

事會會議的審議和表決情況；④獨立董事對未進行現金分紅或現金分

紅水平較低的合理性發表的獨立意見。

2.根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》，證券服務

機構及其相關責任人員存在下列（）情形的，本所視情節輕重，給

予三個月至三年內不接受其提交或者簽字的發行上市申請文件、信息

披露文件的紀律處分。

I.偽造、變造發行上市申請文件中的簽字、蓋章

II.證券服務機構未勤勉盡責，致使發行上市申請文件、信息披露文

件中與其職責有關的內容及其所出具的文件被認定存在虛假記載、誤

導性陳述或者重大遺漏的

III.以不正當手段干擾本所發行上市審核工作

IV.證券服務機構未及時向本所報告相關重大事項或者未及時披露

V.內部控制、盡職調查等制度存在缺陷或者未有效執行

A.I、II、III

B.I、II、IILV

C.IILMV

D.I、IKIILIV、V

E.II.IILMV

【答案】：B

【解析】：

根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》，第77條第3

款規定，保薦人、證券服務機構及其相關責任人員存在下列情形之一

的，本所視情節輕重，給予三個月至三年內不接受其提交或者簽字的

發行上市申請文件、信息披露文件的紀律處分：①偽造、變造發行上

市申請文件中的簽字、蓋章；②重大事項未報告或者未披露；③以不

正當手段干擾本所發行上市審核工作；④內部控制、盡職調查等制度

存在缺陷或者未有效執行；⑤通過相關業務謀取不正當利益；⑥不履

行其他法定職責。W項，屬于第74條規定的，深交所視情節輕重采

取書面警示、約見談話、要求限期改正等自律監管措施，或者給予通

報批評、公開譴責、三個月至一年內不接受保薦人、證券服務機構及

相關責任人員提交或簽字的發行上市申請文件及信息披露文件、六個

月至一年內不接受發行人提交的發行上市申請文件等紀律處分的情

形。

3.以下資產中計提的資產減值可以轉回的有（）。

A.存貨

B.商譽

C.持有至到期投資

D.長期股權投資

E.可供出售債務工具

【答案】：A|C|E

【解析】：

BD兩項適用《企業會計準則第8號一一資產減值》，發生減值后，一

方面價值回升的可能性比較小，另一方面從會計信息穩健性要求考

慮，資產減值損失一經確認，在以后會計期間不得轉回。

4.乙污水處理廠于2012年開始建設，甲公司設立專門的項目子公司

負責建造運營，該污水處理廠于2015年完工，2016年1月開始通水

運行。該污水處理廠總規模為月處理污水200萬噸，該廠建設實際發

生合同費用4000萬元，特許經營額為25年。經營期間，當地政府按

處理每噸水付給甲公司0.90元運營費，特許經營期滿后，該污水處

理廠將無償地移交給政府。2016年乙污水處理廠平均每月發生成本

費用100萬元（不包括特許權攤銷費用），假設建設期間合同收入按

實際發生的合同費用確認合同收入，不考慮相關稅費。甲公司2016

年該項目應確認的利潤總額是（）。

A.800

B.816

C.576

D.720

E.768

【答案】：A

【解析】：

該項目應確認無形資產4000萬元，甲公司2016年該項目應確認的利

潤總額=（200X0.9-100）X12-40004-25=800（萬元）。

5.發行人不存在擁有公司控制權的人或者公司控制權的歸屬難以判

斷的，僅當同時符合下列（）情形時，可視為公司控制權沒有發生

變更。

I.發行人的股權及控制結構、經營管理層和主營業務在首發前3年

內沒有發生重大變化

II.公司的股東在最近1個會計年度內沒有發生重大變化

in.保薦人按照相關規定履行了持續督導義務

IV.發行人的股權及控制結構不影響公司治理有效性

v.發行人及其保薦人和律師能夠提供證據充分證明

A.I、n、III

B.I、IV、V

C.II、III、IV

D.n、IILV

E.II、IV、V

【答案】：B

【解析】：

根據《證券期貨法律適用意見第1號》第4條，發行人不存在擁有公

司控制權的人或者公司控制權的歸屬難以判斷的，如果符合以下情

形，可視為公司控制權沒有發生變更：①發行人的股權及控制結構、

經營管理層和主營業務在首發前3年內沒有發生重大變化；②發行人

的股權及控制結構不影響公司治理有效性；③發行人及其保薦人和律

師能夠提供證據充分證明。相關股東采取股份鎖定等有利于公司股權

及控制結構穩定措施的，發行審核部門可將該等情形作為判斷公司控

制權沒有發生變更的重要因素。

6.根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》，

以下說法錯誤的是（）o

A.實施重大資產重組前，如果發行人最近三年一期符合向不特定對象

發行證券條件且重組未導致公司實際控制人發生變化的，申請向不特

定對象發行證券時不需要運行一個完整的會計年度

B.實施重大資產重組前，如果發行人不符合向不特定對象發行證券條

件或本次重組導致上市公司實際控制人發生變化的，申請向不特定對

象發行證券時須運行一個完整的會計年度

C.重組時點，是指標的資產完成過戶的時點，并不涉及新增股份登記

及配套融資完成與否

D.上市公司募集資金應當專戶存儲，不得存放于集團財務公司

E.企業的募集資金不得用于持有交易性金融資產和可供出售金融資

產、借予他人、委托理財等財務性投資和類金融業務

【答案】：E

【解析】：

E項，根據《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》

第13問規定，上市公司募集資金應當專戶存儲，不得存放于集團財

務公司。募集資金應服務于實體經濟，符合國家產業政策。原則上不

得跨界投資影視或游戲。除金融類企業外，募集資金不得用于持有交

易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委托理財等財務性投

資和類金融業務。

7.在計算首次公開發行股票網下投資者持有的非限售股份市值時，應

以（）為基準日。

A.該項目初步詢價開始前一個交易日

B.該項目初步詢價開始前兩個交易日

C.該項目初步詢價開始前二十個交易日

D.該項目初步詢價日

【答案】：B

【解析】：

《首次公開發行股票網下投資者管理細則》（2018年修訂）第11條

第2款規定，發行人和主承銷商應要求參與該項目網下申購業務的網

下投資者指定的股票配售對象，以該項目初步詢價開始前兩個交易日

為基準日，其在項目發行上市所在證券交易所基準日前20個交易日

（含基準日）的非限售股票和非限售存托憑證總市值的日均值應為

1000萬元（含）以上。

8.根據《公司債券承銷業務盡職調查指引》，盡職調查工作底稿及盡

職調查報告保存期限在公司債券到期或本息全部清償后不少于（）

年。［2016年5月真題］

A.10

B.7

C.5

D.3

E.20

【答案】：C

【解析】：

《公司債券承銷業務盡職調查指引》第6條規定，盡職調查工作完成

后，承銷機構應當撰寫盡職調查報告。同時，承銷機構應當建立盡職

調查工作底稿制度，工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調查

工作。盡職調查工作底稿及盡職調查報告應當妥善存檔，保存期限在

公司債券到期或本息全部清償后不少于5年。

9.當期收益率的缺點表現為（）。

I.零息債券無法計算當期收益

II.不能用于比較期限和發行人均較為接近的債券

III.一般不單獨用于評價不同期限附息債券的優劣

IV.計算方法較為復雜

V.不能反映每單位投資能夠獲得的債券年利息收益

A.I、III

B.II、IV

C.I、IILIV

D.I、II、III

E.IILMV

【答案】：A

【解析】：

當期收益率的優點在于簡便易算，可以用于期限和發行人均較為接近

的債券之間進行比較。其缺點是：①零息債券無法計算當期收益；②

不同期限附息債券之間，不能僅僅因為當期收益高低而評判優劣。

10.根據企業會計準則的規定，下列不屬于關聯方的是（）o[2013年

6月真題]

A.同時受國資委控制的兩個企業，無其他控制、共同控制重大影響關

系

B.與該企業發生大量交易而存在經濟依存關系的單個客戶

C.與該企業發生日常往來的資金提供者、公用事業部門、政府部門和

機構

D.企業設立的企業年金基金

【答案】：A|B|C

【解析】：

A項，僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關系的企業，不構成關

聯方。BC兩項，僅與企業存在下列關系的各方，不構成企業的關聯

方：①與該企業發生日常往來的資金提供者、公用事業部門、政府部

門和機構；②與該企業發生大量交易而存在經濟依存關系的單個客

戶、供應商、特許商、經銷商或代理商；③與該企業共同控制合營企

業的合營者。

11.下列說法正確的有（）o[2013年11月真題]

A.某看漲期權價格為5元，行權價為10元，市場價為12元，則該期

權的時間價值為7元

B.期權的剩余有效時間越長，時間價值越高，隨著剩余有效時間的縮

短而減小，呈線性關系

C.通常情況下，期權價值與股票價格的波動率呈正相關

D.看漲期權，行權價格越高，期權價值越大

【答案】：C

【解析】：

A項，看漲期權的內在價值=標的資產價格一行權價格=12—10=2

（元），時間價值=期權價格一內在價值=5—2=3（元）；B項，期

權的時間價值與剩余有效時間呈同向非線性關系；D項，看漲期權，

行權價格越高，期權價值越小。

12.下列金融資產對企業財務狀況和經營成果影響的說法正確的是

()o

A.可供出售金融資產公允價值的變動，既不影響利潤，也不影響凈資

產

B.交易性金融資產公允價值的變動影響利潤

C.指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產公允價

值的變動影響利潤

D.持有至到期國債攤余成本的變動不影響利潤

【答案】：B|C

【解析】：

A項，可供出售金融資產以公允價值計量，公允價值變動計入“其他

綜合收益”，故可供出售資產公允價值的變動，不影響利潤，但影響

所有者權益，即影響凈資產；BC兩項，交易性金融資產和以公允價

值計量且其變動計入當期損益的金融資產按公允價值進行后續計量，

公允價值變動計入當期損益，影響利潤；D項，企業應在持有至到期

投資持有期間，采用實際利率法，按照攤余成本和實際利率計算確認

利息收入，計入投資收益，即影響利潤。

13.根據《地方政府一般債券發行管理暫行辦法》，下列說法正確的是

()o[2019年11月真題]

A.一般債券期限為1年、3年、6年、7年和10年，但單一期限債券

的發行規模不得超過一般債券當年發行規模的20%

B.一般債券是為有一定收益的公益性項目發行的

C.債券資金收支列入一般公共預算管理

D.一般債券采用記賬式浮動利率附息形式

【答案】：C

【解析】：

A項，《地方政府一般債券發行管理暫行辦法》（財庫（2015）64號）

第2條第1款規定，地方政府一般債券是指省、自治區、直轄市政府

（含經省級政府批準自辦債券發行的計劃單列市政府）為沒有收益的

公益性項目發行的、約定一定期限內主要以一般公共預算收入還本付

息的政府債券。

B項，第4條規定，一般債券期限為1年、3年、5年、7年和10年,

由各地根據資金需求和債券市場狀況等因素合理確定，但單一期限債

券的發行規模不得超過一般債券當年發行規模的30%。

C項，第3條規定，省、自治區、直轄市依照國務院下達的限額舉借

的債務，列入本級預算調整方案，報本級人民代表大會常務委員會批

準。債券資金收支列入一般公共預算管理。

D項，第2條第2款規定，一般債券采用記賬式固定利率附息形式。

14.企業下列項目的所得減半征收所得稅的有（）。

I.花卉

II.麻類

III.遠洋捕撈

IV.茶

V.內陸養殖

A.I、II、IV

B.I、III、V

C.I、IV、V

D.I、II、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：C

【解析】:

企業從事下列項目的所得，減半征收企業所得稅：①花卉、茶以及其

他飲料作物和香料作物的種植；②海水養殖、內陸養殖。n、III兩項

屬于免征企業所得稅的項目。

15.主板上市公司公開增發，需要股東大會審議的事項有（）。

I.募集資金用途

II.可行性報告

III.前次募集資金使用的報告

IV.本次發行數量

V.向原股東配售的安排

A.I、II、III

B.II、III、IV

C.I、II、IILIV

D.I、IILIV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：E

【解析】：

根據《上市公司證券發行管理辦法》具體分析如下：

第40條規定，上市公司申請發行證券，董事會應當依法就下列事項

作出決議，并提請股東大會批準：①本次證券發行的方案；②本次募

集資金使用的可行性報告；③前次募集資金使用的報告；④其他必須

明確的事項。

第41條規定，股東大會就發行股票作出的決定，至少應當包括下列

事項：①本次發行證券的種類和數量；②發行方式、發行對象及向原

股東配售的安排；③定價方式或價格區間；④募集資金用途；⑤決議

的有效期；⑥對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；⑦其他必須明

確的事項。

【拓展】董事會決議事項也需要提交股東大會審議批準。

16.證券公司發行短期融資券實行余額管理，待償還短期融資券余額

不超過凈資本的（）o[2015年9月真題]

A.40%

B.50%

C.60%

D.80%

E.100%

【答案】：C

【解析】：

《證券公司短期融資券管理辦法》第13條規定，證券公司發行短期

融資券實行余額管理，待償還短期融資券余額不超過凈資本的60%o

在此范圍內，證券公司自主確定每期短期融資券的發行規模。中國人

民銀行根據證監會提供的證券公司凈資本情況，每半年調整1次發行

人的待償還短期融資券余額上限，并將該余額上限情況向全國銀行間

債券市場公示。

17.某上市公司目前股本總額為10000萬股，前兩名股東丁公司、戊

公司分別持有40%股份、10%股份，均為無限售股份。董事會通過決

議擬分別向無關聯的甲公司、乙公司發行5000萬股股份、1000萬股

股份收購其持有的已滿36個月的資產，同時，向丙公司發行2000萬

股股份募集配套資金。假定本次交易構成重大資產重組，但不構成重

組上市，上述投資者之間及上市公司原股東不存在任何關聯關系。下

列說法正確的有（）o[2018年12月真題]

I.甲公司以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日

起36個月內不得轉讓

II.乙公司以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日

起12個月內不得轉讓

III.丙公司以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日

起36個月內不得轉讓

IV.丁公司原持有的股份，在本次交易完成后36個月內不得轉讓

V.戊公司原持有的股份，在本次交易完成后24個月內不得轉讓

A.I、II

B.ii>m、iv

c.i、n、in

D.i、n、m、iv

E.n、HI、w、v

【答案】：A

【解析】：

I、II兩項，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（2020年修訂）

第46條規定，特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份

發行結束之日起12個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，36個月

內不得轉讓：①特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控

制的關聯人；②特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實

際控制權；③特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的

資產持續擁有權益的時間不足12個月。屬于本辦法第13條第1款規

定的交易情形的，上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關

聯人，以及在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份

的特定對象應當公開承諾，在本次交易完成后36個月內不轉讓其在

該上市公司中擁有權益的股份；除收購人及其關聯人以外的特定對象

應當公開承諾，其以資產認購而取得的上市公司股份自股份發行結束

之日起24個月內不得轉讓。

18.禁止證券公司及其從業人員從事下列（）損害客戶利益的欺詐行

為。［2013年6月真題］

I.違背客戶的委托為其買賣證券

II.不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件

III.挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金

IV.未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買

賣證券

V.為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣

A.MV

B.I、II、III

C.II、III、IV、V

D.I、III、IV、V

E.I、n、m、Mv

【答案】：D

【解析】：

《證券法》（2019年修訂）第57條規定，禁止證券公司及其從業人

員從事下列損害客戶利益的行為：

①違背客戶的委托為其買賣證券；

②不在規定時間內向客戶提供交易的確認文件；

③未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣

證券；

④為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；

⑤其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。

違反前款規定給客戶造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

19.根據《首次公開發行股票并上市管理辦法》，下列關于發行人在財

務會計方面需要符合的發行條件，說法正確的有（）。［2016年5月

真題］

I.最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計達到人民幣3000萬元,

凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據

II.最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣

5000萬元，且最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元

III.最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等

后）占凈資產的比例不高于20%

IV.發行后股本總額不少于人民幣3000萬元

V.最近一期末不存在未彌補虧損

A.I、III

B.n、v

c.i>iv

D.IILv

E.MV

【答案】：D

【解析】：

《首發辦法》（2020年修訂）第26條第1款規定，發行人應當符合

下列條件：①最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣

3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；②

最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣

5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元;

③發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；④最近1期末無形資產

（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高

于20%；⑤最近1期末不存在未彌補虧損。I項，最近3個會計年度

凈利潤累計未超過3000萬元，不符合規定；II項，上述②的規定是

“或。滿足其中一個條件即可；IV項應為，發行前股本總額不少于

人民幣3000萬元。

20.收購人甲以證券方式支付收購一家上市公司的價款，下列各項符

合要求的有（）o

I.甲以證券支付收購價款，并提供該證券的發行人最近3年未經審

計的財務會計報告

II.甲以其控股的一家在上海證券交易所上市交易的公司B的股份作

為支付收購價款，在作出要約收購提示性公告的同時，將用于支付的

90%證券交由證券登記結算機構保管

III.甲以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市

交易時間僅剩余一個半月

IV.甲以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，同時提供

現金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關證券的保管、送

達被收購公司股東的方式和程序安排

V.甲以證券支付收購價款，應當提供該證券的發行人最近3年經審

計的財務會計報告、證券估值報告

A.I、II

B.n、in

c.IILMv

D.I、IV、V

E.I、III、IV、V

【答案】：c

【解析】：

I項，根據《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第36條第1

款規定，收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券的發行人最

近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘

請的獨立財務顧問的盡職調查工作。II項，根據第36條第2款第1

項規定，以現金支付收購價款的，將不少于收購價款總額的20%作為

履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行；收購人以在證券交易

所上市交易的證券支付收購價款的，將用于支付的全部證券交由證券

登記結算機構保管，但上市公司發行新股的除外。

21.主板上市公司非公開發行股票，根據《上市公司證券發行管理辦

法》和《上市公司非公開發行股票實施細則》，下列說法正確的有（）o

I,發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分

之九十

II.董事會擬引入的境內戰略投資者認購的股份自發行結束之日起，

十二個月內不得轉讓

III.實際控制的企業認購的股份自發行結束之日起，三十六個月內不

得轉讓

IV.定價基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會議公告日、

股東大會決議公告日，也可以為發行期的首日

V.發行對象不得超過五名

A.II、IV

B.I、III

c.I、n、ni、Mv

D.I、IILV

E.I、III、IV

【答案】：B

【解析】：

I、III、V三項，《上市公司證券發行管理辦法》第37條規定，非公

開發行股票的特定對象應當符合下列規定：①特定對象符合股東大會

決議規定的條件；②發行對象不超過十名。

第38條規定，上上市公司非公開發行股票，應當符合下列規定：

①發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分

之九十；

②本次發行的股份自發行結束之日起，十二個月內不得轉讓；控股股

東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，三十六個月內不得轉讓;

③募集資金使用符合本辦法第十條的規定；

④本次發行將導致上市公司控制權發生變化的，還應當符合中國證監

會的其他規定。

II項，《上市公司非公開發行股票實施細則》第9條規定，發行對象

屬于下列情形之一的，具體發行對象及其定價原則應當由上市公司董

事會的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準；認購的股份自

發行結束之日起三十六個月內不得轉讓：

①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；

②通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；

③董事會擬引入的境內外戰略投資者。

IV項，《上市公司非公開發行股票實施細則》第7條規定，《管理辦法》

所稱“定價基準日”，是指計算發行底價的基準日。定價基準日為本

次非公開發行股票發行期的首日。上市公司應按不低于該發行底價的

價格發行股票。

22.A公司在上交所科創板上市，下列公司董事、監事和高級管理人員

的行為符合監管規定的是（）0

I.董事甲在任職后1個月內，簽署并向上交所提交《董事（監事、

高級管理人員）聲明及承諾書》

II.新任高級管理人員乙應當在任職后15個工作日內，簽署并向上

交所提交《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》。聲明事項

發生重大變化的（持有本公司股票的情況除外），董事、監事和高級

管理人員應當在5個交易日內更新并提交。

m.董事丙因故授權其他董事代為出席董事會，應當審慎選擇受托人,

授權事項和決策意向應當具體明確，可以全權委托；

IV.新任高級管理人員丁應關注公司經營狀況等事項，及時向董事會

報告相關問題和風險，不得以對公司業務不熟悉或者對相關事項不了

解為由主張免除責任

V.上市公司董事、監事、高級管理人員和核心技術人員所持公司股

份發生變動的，應當在2個交易日內向公司報告并由公司在本所網站

公告

A.I、II

B.II、IV

C.I、V

D.n、in

E.IILIV、V

【答案】：c

【解析】：

根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》（2019年修訂）具體分

析如下：

I、II兩項，第422條規定，上市公司董事、監事和高級管理人員

應當在公司股票首次上市前，新任董事、監事和高級管理人員應當在

任職后1個月內，簽署并向本所提交《董事（監事、高級管理人員）

聲明及承諾書》。聲明事項發生重大變化的（持有本公司股票的情況

除外），董事、監事和高級管理人員應當在5個交易日內更新并提交。

IILW兩項，第424條規定，上市公司董事應當履行以下勤勉義務,

不得怠于履行職責：

①保證有足夠的時間和精力參與上市公司事務，審慎判斷審議事項可

能產生的風險和收益；原則上應當親自出席董事會會議，因故授權其

他董事代為出席的，應當審慎選擇受托人，授權事項和決策意向應當

具體明確，不得全權委托。

②關注公司經營狀況等事項，及時向董事會報告相關問題和風險，不

得以對公司業務不熟悉或者對相關事項不了解為由主張免除責任。

③積極推動公司規范運行，督促公司履行信息披露義務，及時糾正和

報告公司的違規行為，支持公司履行社會責任。

④法律法規、本規則以及本所其他規定、公司章程規定的其他勤勉義

務。

V項，第427條規定，上市公司董事、監事、高級管理人員和核心

技術人員所持公司股份發生變動的，應當在2個交易日內向公司報告

并由公司在本所網站公告。

23.如果A公司本年的可持續增長率公式中的期末總資產權益乘數比

上年提高，在不增發新股或回購股票且股利支付率、經營效率不變的

條件下，貝I（）。

A.本年可持續增長率》上年可持續增長率

B.本年實際增長率=上年可持續增長率

C.本年實際增長率=本年可持續增長率

D.本年實際增長率〈本年可持續增長率

【答案】：A

【解析】：

可持續增長率=營業凈利率X期末總資產周轉次數X期末總資產期

初權益乘數X利潤留存率，如果某一年可持續增長率公式中4個財務

比率有一個或多個比率提高，在不增發新股或回購股票的情況下，本

年實際增長率會超過上年可持續增長率，本年可持續增長率也會超過

上年可持續增長率。

24.甲公司正在建造一幢包含多個單元的住宅樓。某客戶與甲公司訂

立一項針對指定在建單元具約束力的銷售合同。每一住宅單元均具有

類似的建筑平面圖及類似的面積，但單元的其他屬性（例如單元在樓

宇中的位置）則有所不同?？蛻粼谟喠⒑贤瑫r按房價的20%支付保證

金，且該保證金應在甲公司未能按照合同完成該單元的建造時才可返

還。剩余合同價格須在合同完成后客戶實際取得該單元時支付。如果

客戶在該單元建造完成前違約，則甲公司僅有權保留已付的保證金。

下列會計處理表述中正確的是（）。

A.保證金在簽訂合同時確認收入

B.該單元房在一段期間確認收入

C.該單元房在簽訂合同時確認收入

D.該單元房在完工控制權轉移給客戶時確認收入

【答案】：D

【解析】：

當客戶違約時，甲公司僅能保留已支付的保證金，未享有就累計至今

已完成的履約部分收取能夠補償其已發生成本和合理利潤的款項的

權利，不能按一段期間確認收入，只能在控制權轉移給客戶時確認收

入。

25.下列金融資產中，作為可供出售金融資產核算的是（）o[2015年

5月真題]

I.企業購入有公開報價但不準備隨時變現的A公司5%的流通股票

II.企業購入有意圖和能力持有至到期的B公司債券

III.企業購入沒有公開報價且不準備隨時變現的A公司5%的股權

IV.企業從二級市場購入準備隨時出售的普通股股票

A.I、II、III

B.I、III

C.IV

D.I、H、III、IV

【答案】：B

【解析】：

根據現行準則，對于不具有控制、共同控制或者重大影響的權益性投

資，不管其在活躍市場上有沒有報價，也不管其公允價值能不能可靠

計量，均劃分為“金融資產”（一般情況下應劃分為“可供出售金融

資產”）。

26.根據《首次公開發行股票承銷業務規范》，下列關于配售的說法正

確的是（）o

A.公募養老社保類、年金保險類有效申購不足安排數量的，發行人應

中止發行

B.公募養老社保類投資者的配售比例應當不低于其他投資者的配售

比例

C.同類配售對象獲得配售的比例可以不相同

D.主承銷商對承諾12個月及以上限售期投資者單獨設定配售比例

的，公募養老社保類投資者的配售比例應當不高于其他承諾相同限售

期的投資者

【答案】：B

【解析】：

A項，《首次公開發行股票承銷業務規范》（2018年修訂）第24條第

3款規定，公募養老社保類、年金保險類有效申購不足安排數量的，

主承銷商和發行人可以向其他符合條件的網下投資者配售。BCD三

項，第25條規定，同類配售對象獲得配售的比例應當相同。公募養

老社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他投資者的配

售比例。主承銷商和發行人對承諾12個月及以上限售期投資者單獨

設定配售比例的，公募養老社保類、年金保險類投資者的配售比例應

當不低于其他承諾相同限售期的投資者。

27.關于資產負債表的列報，下列說法正確的有（）o[2014年6月真

I.造船企業制造的用于出售的大型船只，該船只制造期限已超過1

年，應在流動資產中列示

II.在資產負債表日之前因違反了長期借款協議，導致銀行可隨時要

求清償的負債，應當歸類為流動負債

III.交易性金融資產只能在流動資產中列示

IV.在資產負債表日起一年內到期的負債，雖然企業不能自主地將清

償義務展期，但在資產負債表日后財務報告批準報出日前簽訂了展期

1年的協議，該負債應在非流動負債中列示

A.I、II

B.II、III

C.IILIV

D.I、IV

E.I、IkIV

【答案】：A

【解析】：

I項，正常營業周期通常短于1年，因生產周期較長等導致正常營業

周期長于1年的，盡管相關資產往往超過1年才變現、出售或耗用，

仍應當劃分為流動資產。II項屬于“流動負債”中企業無權自主地將

清償推遲至資產負債表日后一年以上的負債。III項，并非所有交易性

金融資產均為流動資產，自資產負債表日起超過一年到期且預期持有

超過一年的以公允價值計量且其變動計入當期損益的非流動金融資

產的期末賬面價值，在“其他非流動金融資產”項目反映。IV項，對

于在資產負債表日起一年內到期的負債，企業預計不能自主地將清償

義務展期的，即使在資產負債表日后、財務報表批準報出日前簽訂了

重新安排清償計劃協議，該項負債仍應歸類為流動負債。

28.上市公司發行股份購買資產同時配套募集資金，以下說法正確的

有（）o[2014年6月真題]

I.募集配套資金比例不超過擬購買資產交易價格25%的，獨立財務

顧問不需要保薦機構資格

11.募集配套資金比例超過擬購買資產交易價格25%的，由證監會發

審委審核；不超過25%的，一并由并購重組審核委員會予以審核

III.對于采用詢價方式募集資金的重組項目，募集資金部分與購買資

產部分應當分別定價，視為兩次發行

IV.對于采用鎖價方式募集資金的重組項目，募集資金部分的發行價

格應當與購買資產部分一致，視為一次發行，有關重組項目發行對象

合計不超過10名

V.申請人應在核準文件發出后12個月內完成有關募集配套資金的

發行行為

A.I、II

B.ii>in

c.IILv

D.IILMV

E.I、IILV

【答案】：C

【解析】：

I項，《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》第18條規定，上

市公司并購重組活動涉及公開發行股票的，應當按照有關規定聘請具

有保薦資格的證券公司從事相關業務?！吨袊C監會上市部關于上市

公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》規定，配套募集資金聘

請的中介機構中，具有保薦人資格的獨立財務顧問可以兼任保薦機

構。可見獨立財務顧問需具備保薦資格。II項，《證券期貨法律適用

意見第12號》（2019年修訂）規定，上市公司發行股份購買資產同

時募集配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%

的，一并由并購重組審核委員會予以審核；超過100%的，一并由發

行審核委員會予以審核。IILIV兩項，《中國證監會上市部關于上市

公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》規定，募集配套資金部

分與購買資產部分應當分別定價，視為兩次發行。V項，根據《上市

公司重大資產重組管理辦法》（2020年修訂）第33條規定，上市公

司發行股份購買資產，同時募集部分配套資金，自受到證監會核準文

件之日起超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。

29.下列有關非金融企業債務融資工具簿記建檔的說法，正確的是

（）。

A.簿記管理人應加強簿記文檔管理，認真核對，完整保存申購定單、

集體決策記錄等簿記相關資料，保存期至當期債務融資工具本息兌付

結束后的五年止

B.簿記管理人應針對簿記建檔發行建立集體決策制度，對債務融資工

具發行利率（價格）、配售及分銷安排等簿記建檔發行重要事項進行

決策，參與集體決策的總人數不得少于兩名

C.發行人選擇多家機構作為簿記管理人的，可以在各自場所分別進行

簿記

D.簿記管理人應建立有效的內部監督制度，由證券承銷部對簿記建檔

過程進行全程監督

E.發行人及簿記管理人應不遲于發行首日向市場公開披露薄記建檔

發行結果，同時向中國銀行間市場交易商協會報告

【答案】：A

【解析】：

根據《非金融企業債務融資工具簿記建檔發行規范指引》（銀行間市

場交易商協會公告[2013]14號）具體分析如下：

A項，第24條第1款規定，簿記管理人應加強簿記文檔管理，認真

核對、完整保存申購定單、集體決策記錄等簿記相關資料，保存期至

當期債務融資工具本息兌付結束后的5年止。

B項，第17條規定，簿記管理人應針對簿記建檔發行建立集體決策

制度，堅持公開透明、相互制衡的原則，對債務融資工具發行利率（價

格）、配售及分銷安排等簿記建檔發行重要事項進行決策。參與集體

決策的總人數不得少于3名，內部監督部門應參與決策過程，并對決

策結果予以書面確認。

C項，第7條規定，簿記管理人是受發行人委托，負責簿記建檔具體

運作的主承銷商。發行人選擇多家機構作為簿記管理人的，應指定其

中一家機構牽頭負責簿記建檔工作，并在唯一指定場所進行簿記。

D項，第16條規定，簿記管理人應建立有效的內部監督制度，由獨

立于發行部門之外的合規或內控部門對簿記建檔過程進行全程監督，

對所有相關文件、資料進行必要的查閱，并對簿記建檔程序的真實性、

合法性及合規性出具書面意見。

E項，第39條規定，發行人及簿記管理人應不遲于上市首日向市場

公開披露簿記建檔發行結果（見附件），同時向協會報告。

30.關于上交所科創板上市公司股權激勵政策，下列表述正確的是

()o

I.激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術人

員或者核心業務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未

來發展有直接影響的其他員工、獨立董事、監事

II.單獨或合計持有上市公司10%以上股份的股東、上市公司實際控

制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍員工，在上市公司擔任

董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為

激勵對象

III.上市公司可以同時實施多項股權激勵計劃。上市公司全部在有效

期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數，累計不得超過公司股本

總額的20%

IV.上市公司授予激勵對象限制性股票的價格，低于股權激勵計劃草

案公布前1個交易日、20個交易日、60個交易日或者90個交易日公

司股票交易均價的50%的，應當說明定價依據及定價方式

V.上市公司應當聘請財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、相關定

價依據和定價方法的合理性、是否有利于公司持續發展、是否損害股

東利益等發表意見

A.I、II

B.I、II、IILIV

C.IILIV、V

D.II、III、IV

E.Ill

【答案】：E

【解析】：

根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》（2019年修訂），I、

II兩項，第10.4條規定，激勵對象可以包括上市公司的董事、高級

管理人員、核心技術人員或者核心業務人員，以及公司認為應當激勵

的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工，獨立董事和監

事除外。單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實

際控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍員工，在上市公司

擔任董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可以

成為激勵對象。III項，第10.8條規定，上市公司可以同時實施多項

股權激勵計劃。上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標

的股票總數，累計不得超過公司股本總額的20%oIV、V兩項，第

10.6條規定，上市公司授予激勵對象限制性股票的價格，低于股權激

勵計劃草案公布前1個交易日、20個交易日、60個交易日或者120

個交易日公司股票交易均價的50%的，應當說明定價依據及定價方

式。出現前款規定情形的，上市公司應當聘請獨立財務顧問，對股權

激勵計劃的可行性、相關定價依據和定價方法的合理性、是否有利于

公司持續發展、是否損害股東利益等發表意見。

31.根據《關于已通過發審會擬發行證券的公司會后事項監管及封卷

工作的操作規程》，下列情形中屬于通過發審會后需要暫緩發行的有

()。［2016年10月真題］

I.發行人主要財產、股權出現限制性障礙

II.注冊會計師出具了保留意見的審計報告

III.申請更換律師

IV.董事長發生重大的訴訟

V.申請增發的上市公司申報時前三年加權平均凈資產收益率低于

6%,同時公司本次發行前最近三年加權平均凈資產收益率低于6%,

且本次發行前最近一年凈資產收益率低于前一年凈資產收益率

A.I、IILIV

B.II、IV、V

C.IILIV、V

D.I、II、III、IV

E.I、n、m、Mv

【答案】：D

【解析】：

i、n、m、w四項，根據《關于已通過發審會擬發行證券的公司會

后事項監管及封卷工作的操作規程》（證監發行字（2002）15號）第

2條規定，發行人如果滿足以下全部條件，不再提交發審會審核：①

注冊會計師出具了無保留意見的審計報告；②主場銷商出具的專項說

明和發行人律師出具的法律意見書中沒有影響公司發行新股的情形

出現；③公司無重大違法違規行為；④公司的財務狀況正常，報表項

目無異常變化；⑤公司沒有發生重大資產置換、股權、債務重組等公

司架構變化的情形；⑥公司的主營業務沒有發生變更；⑦公司的管理

層及核心技術人員穩定，沒有出現對公司的經營管理有重大影響的人

員變化；⑧公司沒有發生未履行法定程序的關聯交易，且沒有發生未

在申報的招股說明書中披露的重大關聯交易；⑨經辦公司業務的主承

銷商、會計師和律師未受到有關部門的處罰，或未發生更換；⑩公司

的盈利狀況與盈利預測（如有）趨勢基本相符；?公司及其董事長、

總經理、主要股東沒有發生重大的訴訟、仲裁和股權糾紛，也不存在

影響公司發行新股的潛在糾紛；（?沒有發生大股東占用公司資金和侵

害小股東利益的情形；頷殳有發生影響公司持續發展的法律、政策、

市場等方面的重大變化；?公司的業務、資產、人員、機構、財務的

獨立性沒有發生變化；?公司主要財產、股權沒有出現限制性障礙；

軟市公司不存在違反信息披露要求的事項；?公司不存在其他影響

發行上市和投資者判斷的重大事項。

V項，根據第4條規定，申請增發的上市公司申報時前三年加權平均

凈資產收益率低于6%,同時公司本次發行前最近三年加權平均凈資

產收益率低于6%,且本次發行前最近一年凈資產收益率低于前一年

凈資產收益率的，中國證監會對發行人的本次發行申請作出不予核準

的決定，無需提交發審會審核。

32.關于非上市公眾公司收購過渡期，下列說法正確的有（）。

I?在過渡期內，被收購公司董事會提出擬處置公司資產、擔保等議

案，可能對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響的，

應當提交股東大會審議通過

II.以協議方式進行公眾公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份

完成過戶的期間為公眾公司收購過渡期

III.在過渡期內，收購人在任何情況下不得通過控股股東提議改選公

眾公司董事會

IV.在過渡期內，被收購公司可以發行股份募集資金

V.在過渡期內，被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保

A.I、II

B.IILIV

c.I、n、v

D.I1LIV、V

E.II、III、IV、V

【答案】：c

【解析】：

《非上市公眾公司收購管理辦法》（2020年修正）第17條規定，以

協議方式進行公眾公司收購的，自簽訂收購協議起至相關股份完成過

戶的期間為公眾公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內，

收購人不得通過控股股東提議改選公眾公司董事會，確有充分理由改

選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員總數的13；被

收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保；被收購公司不得發行股

份募集資金。在過渡期內，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或

者執行股東大會已經作出的決議外，被收購公司董事會提出擬處置公

司資產、調整公司主要業務、擔保、貸款等議案，可能對公司的資產、

負債、權益或者經營成果造成重大影響的，應當提交股東大會審議通

過。

33.根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號一一

首次公開發行股票并在創業板上市申請文件（2020年修訂）》，首次

公開發行股票并在創業板上市必須提交的申請文件包括（）。

I?最近三年及一期原始財務報表

II.發行人大股東或控股股東最近一年的原始財務報表及審計報告

III.發行人關于募集資金運用方向的總體安排及其合理性、必要性的

說明

IV.發行人及其實際控制人、控股股東、持股5%以上股東以及發行

人董事、監事、高級管理人員等責任主體的重要承諾以及未履行承諾

的約束措施

V.發行人全體董事、監事、高級管理人員對發行申請文件真實性、

準確性、完整性的承諾

A.I、II、III

B.II、III、IV

C.I>IILIV、V

D.II、III、IV、V

E.I、II、111、IV、V

【答案】：C

【解析】：

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號一一首次公

開發行股票并在創業板上市申請文件（2020年修訂）》附件《首次公

開發行股票并在創業板上市申請文件目錄》中包括：最近三年及一期

原始財務報表；發行人大股東或控股股東最近一年的原始財務報表及

審計報告（如有）；發行人關于募集資金運用方向的總體安排及其合

理性、必要性的說明；發行人及其實際控制人、控股股東、持股5%

以上股東以及發行人董事、監事、高級管理人員等責任主體的重要承

諾以及未履行承諾的約束措施；發行人全體董事、監事、高級管理人

員對發行申請文件真實性、準確性、完整性的承諾。

34.上市公司2010年被出具保留意見的審計報告，2011年被出具帶強

調事項段的無保留審計報告，2011年一名監事被交易所公開譴責，

則2012年仍然可以非公開發行股票。（）

A.正確

B.錯誤

【答案】：A

【解析】：

《上市公司證券發行管理辦法》第39條規定，上市公司存在下列情

形之一的，不得非公開發行股票：①本次發行申請文件有虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏。②上市公司的權益被控股股東或實際控制人

嚴重損害且尚未消除。③上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且

尚未解除。④現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證

監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責。

⑤上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立

案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查。⑥最近1年及1期

財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審

計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響

已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外。⑦嚴重損害投資者合法

權益和社會公共利益的其他情形。

35.證券公司資產證券化的資產的托管機構可以是（）。［2013年11

月真題］

A.具有相關業務資格的商業銀行

B.中國證券登記結算有限責任公司

C.具有托管業務資格的證券公司

D.中國證監會認可的其他資產托管機構

【答案】：A|B|C|D

【解析】：

《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》（證券

會公告（2014）49號）第8條規定，專項計劃資產應當由具有相關

業務資格的商業銀行、中國證券登記結算有限責任公司、具有托管業

務資格的證券公司或者中國證監會認可的其他資產托管機構托管。

36.某上市公司擬聘任獨立董事，可以擔任候選人的是（）o

A.王某，在公司第五名股東（持股比例為4%）任職的副總經理

B.趙某，公司下屬某控股子公司的法律顧問

C.李某，公司第12名股東，持有公司2%的股份

D.張某，3個月前離職的公司技術總監

E.劉某，12個月前離職的公司財務總監

【答案】：E

【解析】：

《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（證監發［2001）

102號）第3條規定，獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任

獨立董事：①在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、

主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是

指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹

等）；②直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司

前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；③在直接或間接持有上市

公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位

任職的人員及其直系親屬；④最近一年內曾經具有前三項所列舉情形

的人員；⑤為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務

的人員；⑥公司章程規定的其他人員；⑦中國證監會認定的其他人員。

A項，屬于法條第3項規定的上市公司前五名股東單位任職的人員；

B項，屬于第5項中附屬企業提供法律服務的人員；C項，屬于第2

項中直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上的人員；D項，屬

于第4項中最近一年內曾經在上市公司任職的人員。E項已離職一年,

故可以擔任該上市公司的獨立董事。

37.根據《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》，下列關于上

交所主板上市公司回購股份的說法，正確的是（）。

A.上市公司應當在回購股份方案中明確擬回購股份數量的上下限，且

上限不得超出下限的1倍

B.上市公司回購股份的，董事在自公司首次披露回購股份事項之日起

至發布回購結果要股份變動公告期間，不得減持該上市公司股份

C.回購價格區間上限不得高于董事會通過該決議前30個交易日公司

股票交易均價的150%

D.上市公司在回購期間不得發行股份募集資金，但依照有關規定發行

優先股的除外

【答案】：D

【解析】：

A項，《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》（上證發［2019］4

號）第31條第3項規定，提議人提議回購股份的種類、用途、方式、

價格區間、數量和占公司總股本的比例、擬用于回購的資金總額。回

購股份數量、資金總額至少有一項明確上下限，且上限不得超出下限

的1倍。

B項，第25條第2款規定，上市公司因本細則第2條第1款第4項

規定的情形（即為維護公司價值及股東權益所必需）回購股份的，其

董監高、控股股東、實際控制人、回購股份提議人自公司首次披露回

購股份事項之日起至發布回購結果暨股份變動公告期間，不得直接或

間接減持本公司股份。

C項，第16條第1款規定，上市公司回購股份應當確定合理的價格

區間，回購價格區間上限高于董事會通過回購股份決議前30個交易

日公司股票交易均價的150%的，應當在回購股份方案中充分說明其

合理性。即區間上限可以高于。

D項，第21條規定，上市公司在回購期間不得發行股份募集資金，

但依照有關規定發行優先股的除外。

38.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《關于關購重組“小

額快速”審核適用情形的相關問題與解答》，不考慮其他因素，以下

說法正確的是（）。［2019年11月真題］

A.甲上市公司發行股份購買資產，未構成重大資產重組，無需經證監

會審核

B.乙上市公司發行股份購買資產，構成重大資產重組，且最近12個

月內累計交易金額不超過5億元，可適用“小額快速”審核

C.丁上市公司按照證監會核準的發行證券文件披露的用途，使用募集

資金購買資產，達到重大資產重組標準，應當編制重大資產重組報告

書

D.丙上市公司全部以自有資金購買資產，構成重大資產重組，無需經

證監會審核

【答案】：D

【解析】：

A項，上市公司發行股份購買資產，無論是否構成重大資產重組，均

需經證監會審核。

B項，根據《關于并購重組“小額快速”審核適用情形的相關問題與

解答》，上市公司發行股份購買資產，不構成重大資產重組，且滿足

下列情形之一的，即可適用“小額快速”審核，證監會受理后直接交

并購重組委審議：①最近12個月內累計交易金額不超過5億元；②

最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前上市公司總股本的

5%且最近12個月內累計交易金額不超過10億元。

C項，《上市公司重大資產重組管理辦法》（2020年修訂）第2條規定,

上市公司按照經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核

準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對

外投資的行為，不適用本辦法。因此無需編制重大資產重組報告書。

39.根據《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則》，下列關于不同

轉讓方式的說法，正確的有（）。

I.采取集合競價轉讓方式的股票，申報有效價格范圍為前收盤價的

50%至200%

n.做市商每個轉讓日提供雙向報價的時間應不少于做市轉讓撮合時

間的75%

III.采取集合競價轉讓方式的創新層股票，交易主機于每個轉讓日的

9:30、10:30、11:30、13:30、14:30,對接受的買賣申報進行集中撮合

IV.采取連續競價轉讓方式的股票，開盤集合競價的申報有效價格范

圍為前收盤價的上下20%以內

V.做市商每次提交做市申報應當同時包含買入價格與賣出價格，且

相對買賣價差不得超過10%

A.n、iv

B.n、in、IV

c.I、II.iv

D.n、w、v

E.i、IILv

【答案】：c

【解析】：

根據《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則》（2017年修訂）具

體分析如下：

I項，第87條第1款規定，采取集合競價轉讓方式的股票，申報有

效價格范圍為前收盤價的50%至200%。

II項，第53條第2款規定，做市商每個轉讓日提供雙向報價的時間

應不少于做市轉讓撮合時間的75%。

III項，第81條第2款規定，采取集合競價轉讓方式的創新層股票，

交易主機于每個轉讓日的9:30、10:30>11:30、14:00、15:00,對接

受的買賣申報進